股票代码：600188         股票简称：兖矿能源          编号：临2023-033

　　兖矿能源集团股份有限公司更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《兖矿新疆能化有限公司审计报告》、《兖矿新疆能化有限公司评估报告》以及《关联交易公告》（临2023-029）。经公司事后审查发现，因财务报表数据链接错误造成上述公告文件中相关内容有误，现将有关更正内容公告如下：

　　一、关于《兖矿新疆能化有限公司审计报告》的更正说明

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于2023年4月16日出具了《兖矿新疆能化有限公司2022年度审计报告》（报告号：XYZH/2023XAAA3B0014,以下简称“《审计报告》”）。经核查，由于最终财务报表数据链接出错，原《审计报告》备考模拟合并利润表及备考模拟财务报表附注中部分内容有误，更正内容如下：

　　（一）《审计报告》第5页-备考模拟合并利润表更正前后对比

　　备考模拟合并利润表

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）《审计报告》第73页-备考模拟财务报表附注“六、合并财务报表主要项目注释”之“37．营业收入、营业成本”更正前后对比

　　单位：人民币元

　　■

　　除上述更正内容外，原《审计报告》中的其他内容均未发生变更。更正后的《审计报告》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、关于《兖矿新疆能化有限公司评估报告》的更正说明

　　山东中评恒信资产评估有限公司于2023年4月18日出具了《兖矿能源集团股份有限公司拟收购兖矿新疆能化有限公司股权项目涉及之兖矿新疆能化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2023）第027号，以下简称“《评估报告》”），《评估报告》中披露的兖矿新疆能化有限公司（以下简称“新疆能化”）合并报表财务数据根据上述更正进行同步更正：

　　更正前：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　更正后：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　除上述更正内容外，原《评估报告》中的其他内容均未发生变更。《评估报告》的评估结论是根据新疆能化及各子公司单体报表数据进行整理和汇总而成，因此审计后的合并报表数据更正事项不影响《评估报告》的评估结论。更正后的《评估报告》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、关于《关联交易公告》的更正说明

　　公司于2023年4月28日披露《关联交易公告》（临2023-029）。其中部分数据引用自《审计报告》，现同步更正如下：

　　（一）《关联交易公告》中“三、关联交易标的基本情况”之“（四）交易标的主要财务信息”更正内容

　　更正前：

　　新疆能化最近两年及一期的主要财务信息如下：

　　单位：万元

　　■

　　更正后：

　　新疆能化最近两年及一期的主要财务信息如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）《关联交易公告》中“六、关联交易对公司的影响”之“（二）本次交易对公司的财务状况和经营成果的影响”更正内容

　　更正前：

　　本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著增强。目标公司2022年度营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润分别占上市公司2022年度煤炭及煤化工相关业务收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润的比例分别为14.68%、16.15%和8.59%。

　　■

　　更正后：

　　本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著增强。目标公司2022年度营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润分别占上市公司2022年度煤炭及煤化工相关业务收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润的比例分别为15.84%、16.15%和8.59%。

　　■

　　除上述更正内容外，原公告中的其他事项均未发生变更。更正后的《关联交易公告》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次更正给广大投资者带来的不便，公司深表歉意。今后公司将加强信息披露编制过程中的审核工作，提升信息披露的质量，敬请投资者谅解。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2023年5月26日

　　股票代码：600188      股票简称：兖矿能源    编号：临2023-034

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”、“公司”或“上市公司”）拟现金收购控股股东山东能源集团有限公司（“山能集团”）两家权属公司的控股权，即山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）51%股权及兖矿新疆能化有限公司（“新疆能化”）51%股权（“本次交易”）。公司实际支付的转让价款为2,643,123.12万元。

　　本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组事项，亦不构成重组上市。

　　本次交易已经公司第八届董事会第二十九次会议审议批准，尚需提交公司股东大会审议。

　　与同一关联人的交易情况：过去12个月内，公司与控股股东及关联方累计发生临时关联交易3次，累计金额为567,290.95万元。

　　本次交易的风险提示详见本公告之“十、风险提示及应对措施”相关内容。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　为整合优质煤炭资源，做大做强主业，并有效解决同业竞争，公司拟收购鲁西矿业及新疆能化（合称“目标公司”）各自51%股权（“标的股权”），合计支付转让价款2,643,123.12万元。具体如下：

　　1、收购鲁西矿业51%股权。公司拟现金收购鲁西矿业合计51%股权。其中：公司拟收购新汶矿业集团有限责任公司（“新矿集团”）所持鲁西矿业13.01%股权、龙口矿业集团有限公司（“龙矿集团”）所持鲁西矿业15.93%股权、淄博矿业集团有限责任公司（“淄矿集团”）所持鲁西矿业10.00%股权、肥城肥矿煤业有限公司（“肥城煤业”）所持鲁西矿业2.70%股权、临沂矿业集团有限责任公司（“临矿集团”）所持鲁西矿业9.36%股权。公司实际支付的转让价款为1,831,937.89万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、收购新疆能化51%股权。公司拟现金收购新疆能化合计51%股权，转让价格合计为811,185.23万元。其中：收购山能集团所持新疆能化43.16%股权、收购新矿集团所持新疆能化7.84%股权。

　　公司在本次交易中取得标的股权实际支付的转让价款情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　截至2022年12月31日，本次交易的交易对方之一山能集团直接和间接持有公司54.81%股份，为公司的控股股东。同时，山能集团直接持有其他交易对方新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团100%股权。依据公司上市地监管规定，山能集团、新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团是公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　（四）本次交易涉及的相关审批程序

　　公司于2023年4月28日召开第八届董事会第二十九次会议，审议批准了《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权的议案》，关联董事李伟、刘健、祝庆瑞3位董事已回避表决。本次交易提交董事会讨论审议前，公司4名独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　同日，本次交易各方签署了股权转让协议。

　　根据公司上市地监管规则和《公司章程》规定，本次交易属于公司股东大会审批权限，尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）过往12个月内与同一关联人之间的关联交易

　　截至本公告日，公司与山能集团、新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团过去12个月内累计发生的临时性关联交易3次（不含本次董事会审议的关联交易事项），涉及金额共计567,290.95万元，约占公司2022年度经审计归母净资产的5.99%。具体参见本公告之“八、需要特别说明的历史关联交易”。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　参见本公告之“一、本次交易概述”之“（二）本次交易构成关联交易”相关内容。

　　（二）关联方基本情况

　　1、山能集团

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　2、新矿集团

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　3、龙矿集团

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　4、淄矿集团

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　5、肥城煤业

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　6、临矿集团

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易类别

　　本次交易的交易标的为鲁西矿业51%股权及新疆能化51%股权。本次交易的交易类别为购买资产。

　　（二）标的权属状况说明

　　截至本公告日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的概况

　　1、鲁西矿业

　　（1）基本情况

　　鲁西矿业于2021年12月成立，法定代表人为张圣国，注册资本500,000万元，住所为山东省菏泽市郓城县经济开发区东溪路中段，主要从事煤炭开采、洗选与销售，煤炭运输与仓储，矿用设备及配件制造等煤炭产业链上下游业务。

　　本次交易完成前，鲁西矿业的股权结构如下：

　　■

　　本次交易完成后，鲁西矿业的股权结构如下：

　　■

　　（2）控股子公司

　　截至本公告日，鲁西矿业共有11家直接及间接控股子公司，具体情况如下：

　　■

　　注1：持股比例为穿透至鲁西矿业层面对各下属公司的持股比例，其中鲁西矿业对临沂矿业集团菏泽煤电有限公司的持股比例为以四舍五入方式保留两位小数后的结果。

　　（3）所持有矿业权情况

　　截至本公告日，鲁西矿业本部及其控股子公司中，共有6家煤炭企业，涉及7宗采矿权。矿业权具体情况如下：

　　■

　　注1：评估利用口径数据来源于北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《矿权评估报告》中截至2022年12月31日的评估利用资源量及可采储量。根据《固体矿产资源储量分类》（中华人民共和国国家标准GB/T17766-2020），截至2022年底，鲁西矿业合计资源量38.65亿吨，储量8.65亿吨，数据来源于各矿井2022年储量年度报告（部分矿井尚未完成备案）。评估利用资源量指上述合计资源量中，用于作为评估计算可采储量的基础数据，即参与评估计算的（探明的+控制的）资源量和按可信度系数折算后的推断的资源量合计数。评估利用可采储量是指评估利用资源量扣除各种损失后可采出的储量。

　　注2：数据为截至2022年12月31日的核定产能。

　　注3：因安全生产事故，梁宝寺煤矿于2020年8月20日起停产，后根据济宁市能源局出具的相关恢复生产的批复，同意其于2021年10月19日恢复生产，梁宝寺煤矿实际恢复生产日期为2022年6月23日。

　　注4：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　鲁西矿业下属各矿业权详细情况如下：

　　1）肥城矿业集团单县能源有限责任公司陈蛮庄煤矿

　　■

　　2）山东李楼煤业有限公司

　　■

　　3）山东唐口煤业有限公司

　　■

　　4）肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司梁宝寺煤矿

　　■

　　5）临沂矿业集团菏泽煤电有限公司郭屯煤矿

　　■

　　6）临沂矿业集团菏泽煤电有限公司彭庄煤矿

　　■

　　7）山东新巨龙能源有限责任公司

　　■

　　（4）标的股权的优先购买权

　　截至本公告日，鲁西矿业各股东已就本次交易放弃优先购买权。

　　（5）资信情况

　　截至本公告日，鲁西矿业资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　2、新疆能化

　　（1）基本情况

　　新疆能化于2007年8月成立，法定代表人为王绪友，注册资本300,000万元，住所为新疆乌鲁木齐高新区(新市区)宁泰巷97号兖矿大厦7层，主要从事煤炭开采、洗选与销售，煤化工等煤炭产业链上下游业务。

　　本次交易完成前，新疆能化的股权结构如下：

　　■

　　本次交易完成后，新疆能化的股权结构如下：

　　■

　　（2）控股子公司

　　截至本公告日，新疆能化共有8家直接及间接控股子公司，具体情况如下：

　　■

　　注1：持股比例为穿透至新疆能化层面对各下属公司的持股比例，其中新疆能化对兖矿新疆矿业有限公司的持股比例为以四舍五入方式保留两位小数后的结果。

　　注2：截至目前，中垠新疆房地产开发有限公司自2021年11月《房地产开发企业资质证书》到期后，除少量对外出租房产外，未再实际开展房地产经营业务（即商品房销售）。新疆能化已出具承诺，中垠新疆房地产开发有限公司不再续签房地产开发资质，该公司无未来继续从事房地产开发业务的计划。

　　（3）所持有矿业权情况

　　截至本公告日，新疆能化及其控股子公司共持有17宗矿业权（其中采矿权5宗，探矿权12宗）。矿业权具体情况如下：

　　■

　　注1：评估利用口径数据来源于北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《矿权评估报告》中截至2022年12月31日的评估利用资源量及可采储量。根据《固体矿产资源储量分类》（中华人民共和国国家标准GB/T17766-2020），截至2022年底，新疆能化合计资源量273.12亿吨，储量23.81亿吨（数据来源于经评审备案的储量报告及勘探报告等）。评估利用资源量指上述合计资源量中，用于作为评估计算可采储量的基础数据，即参与评估计算的（探明的+控制的）资源量和按可信度系数折算后的推断的资源量合计数。评估利用可采储量是指评估利用资源量扣除各种损失后可采出的储量。

　　注2：数据为截至2022年12月31日的核定产能。

　　注3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　新疆能化下属各矿业权详细情况如下：

　　1）采矿权

　　①新汶矿业集团（伊犁）能源开发有限责任公司伊犁一号煤矿

　　■

　　②伊犁新矿煤业有限责任公司伊犁四号矿井

　　■

　　③兖矿新疆矿业有限公司硫磺沟煤矿

　　■

　　④兖矿新疆矿业有限公司吉木萨尔水西沟矿区保盛煤矿

　　■

　　注：保盛煤矿自取得采矿权证后未实际进行开采，已于2019年12月20日到期且未办理续期。截至本公告日，新疆吉通矿业有限责任公司已与兖矿新疆矿业有限公司（“新疆矿业”）签署框架协议，就整合保盛煤矿事宜成了初步意向，待该处矿区规划确定后签署正式转让协议并依法履行对外转让程序。

　　⑤兖矿新疆矿业有限公司吉木萨尔水西沟矿区红山洼煤矿

　　■

　　注：红山洼煤矿自取得采矿权证后未实际进行开采，已于2019年11月24日到期且未办理续期。截至本公告日，吉木萨尔县维维能源开发有限公司已与新疆矿业签署框架协议，就整合红山洼煤矿事宜成了初步意向，待该处矿区规划确定后签署正式转让协议并依法履行相对外转让程序。

　　2）探矿权

　　①新疆能化新疆准东煤田奇台县黄草湖一至十一勘查区勘探探矿权

　　新疆能化新疆准东煤田奇台县黄草湖一至十一勘查区勘探探矿权（“黄草湖11宗探矿权”）的煤类为不粘煤、长焰煤，其探矿权基本情况如下：

　　■

　　注1：新疆能化已于2023年2月提交黄草湖11宗探矿权续期申请材料，2023年3月，新疆维吾尔自治区自然资源厅（“自治区自然资源厅”）出具的《探矿权申请资料退回通知书（退件）》载明要求新疆能化将该等11处探矿权进行整合。截至本公告日，新疆能化已再次提交变更申请，并获自治区自然资源厅受理。

　　②新疆准东煤田吉木萨尔县五彩湾矿区四号露天矿田勘探

　　■

　　（4）标的股权的优先购买权

　　截至本公告日，新疆能化各股东已就本次交易放弃优先购买权。

　　（5）资信情况

　　截至本公告日，新疆能化资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　（四）交易标的主要财务信息

　　1、鲁西矿业

　　鲁西矿业最近两年及一期的主要财务信息如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年/2021年12月31日、2022年/2022年12月31日的主要财务数据已由本次交易的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（“信永中和”）进行审计；2023年1-3月/2023年3月31日的主要财务数据未经审计。

　　2、新疆能化

　　新疆能化最近两年及一期的主要财务信息如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年/2021年12月31日、2022年/2022年12月31日的主要财务数据已由本次交易的审计机构信永中和进行审计；2023年1-3月/2023年3月31日的主要财务数据未经审计。

　　（五）交易标的最近12个月内的资产评估、增资、减资或改制情况

　　1、鲁西矿业

　　2022年6月28日，新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团分别以其持有的部分子公司股权作价出资，以获得鲁西矿业新增注册资本。其中，新矿集团以其所持山东新巨龙能源有限责任公司60%股权、新矿巨野选煤有限公司100%股权出资，获得鲁西矿业200,050万元新增注册资本（对应股权比例40.01%）；龙矿集团以其所持山东李楼煤业有限公司100%股权出资，获得鲁西矿业104,650万元新增注册资本（对应股权比例20.93%）；淄矿集团以其所持山东唐口煤业有限公司100%股权、山东淄矿铁路运输有限公司100%股权出资，获得鲁西矿业85,000万元新增注册资本（对应股权比例17%）；肥城煤业以其所持肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司83.69%股权、肥城矿业集团单县能源有限责任公司100%股权出资，获得鲁西矿业63,500万元新增注册资本（对应股权比例12.7%）；临矿集团以其所持临沂矿业集团菏泽煤电有限公司83.59%股权出资，获得鲁西矿业36,800万元新增注册资本（对应股权比例7.36%）。上述事项已经有权国有资产监管机构批准。

　　除本次交易对标的公司进行评估及上述事项外，鲁西矿业最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制情况。

　　2、新疆能化

　　除本次交易对标的公司进行评估外，新疆能化最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制情况。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）鲁西矿业

　　1、资产评估总体情况

　　本次交易的资产评估机构山东中评恒信资产评估有限公司（“中评恒信”）以2022年12月31日为基准日，采用资产基础法对鲁西矿业股东全部权益进行评估，并出具了《兖矿能源集团股份有限公司拟收购山东能源集团鲁西矿业有限公司股权项目涉及之山东能源集团鲁西矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2023）第028号）。

　　根据评估结果，鲁西矿业总资产账面价值为1,382,123.19万元，评估价值为4,185,438.25万元，增值额为2,803,315.06万元，增值率为202.83%；总负债账面价值为472,407.15万元，评估价值为472,407.15万元，评估无增减值；净资产账面价值为909,716.04万元，评估价值为3,713,031.10万元，增值额为2,803,315.06万元，增值率为308.15%。

　　评估汇总情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、评估合理性分析根据上表，鲁西矿业的评估增值主要源于长期股权投资项目（即下属子公司），而下属子公司的评估增值主要源于矿业权评估增值。2023年4月14日，财政部等三部门印发《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号），改变了对煤矿矿业权出让收益的征收方式。为合理反应鲁西矿业股权的整体价值，本次交易中，鲁西矿业下属各矿业权按照《矿业权出让收益征收办法》对预计出让收益金额进行了预估测算，并作为资产基础法评估中的矿业权评估值抵减项。鲁西矿业评估增值的具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中矿业权权益价值、固定资产、土地为鲁西矿业归母口径数据，即鲁西矿业母公司相关科目金额与各资产基础法定价子公司相关科目金额乘以鲁西矿业持股比例的合计数。

　　注1：矿业权权益价值按照矿业权评估值扣减预计矿业权出让收益金额确定。矿业权权益价值=矿业权评估价值-预计矿业权出让收益金额。

　　（1）矿业权增值

　　根据本次交易的矿权评估机构北京矿通资源开发咨询有限责任公司（“北京矿通”）出具的矿通评报字[2023]第015号至第021号矿业权评估报告，截至2022年12月31日，鲁西矿业及其子公司相关矿业权账面价值合计527,642.44万元，矿业权评估价值合计4,256,344.84万元，评估增值3,728,702.40万元，评估增值率706.67%。鲁西矿业及其子公司矿业权权益价值（矿业权权益价值=矿业权评估价值-预计矿业权出让收益金额，下同）合计3,956,767.51万元，矿业权权益价值增值3,429,125.07万元，矿业权权益价值增值率649.90%。其中，归属于鲁西矿业的矿业权账面价值合计509,386.41万元，矿业权权益价值合计2,854,117.39万元，矿业权权益价值增值2,344,730.98万元，矿业权权益价值增值率460.30%。主要增值原因如下：

　　1）郭屯煤矿采矿权、彭庄煤矿采矿权分别于1999年、2002年取得（取得时为探矿权，分别于2004年、2007年转为采矿权），取得时以经评估的出让收益金额作为原始入账成本，其评估基准日的矿业权账面值为原始入账成本摊销后价值，而矿业权评估值则是根据评估基准日资源量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出的净收益现值，因此较会计账面价值存在较大的增值。

　　2）陈蛮庄煤矿采矿权、梁宝寺煤矿采矿权、唐口煤业煤矿采矿权、新巨龙能源煤矿采矿权分别于2008年、2005年、2007年、2004年取得（陈蛮庄煤矿取得时为探矿权，于2012年转为采矿权），以取得时转让合同规定的价款或评估价值为基础作为原始入账成本，其矿业权取得时点与本次评估基准日时间间隔较长。取得时转让合同规定的价款或评估价值考虑了煤炭产品销售价格，本次评估基准日煤炭产品销售价格较矿业权取得时点的销售价格有大幅提高，导致最终矿业权评估价值较账面值有大幅增加。

　　3）国家对矿山企业减税降负政策的影响和矿业企业自身管理水平的提高，使鲁西矿业下属涉矿企业经营成本降低，导致矿业权评估增值。

　　（2）固定资产增值

　　截至评估基准日，鲁西矿业固定资产账面价值（鲁西矿业归母口径）1,580,590.58万元，评估价值1,958,237.88万元，评估增值377,647.30万元，评估增值率23.89%，占鲁西矿业全部评估增值的13.47%。具体增值原因如下：

　　1）固定资产估值时使用重置成本法，由于鲁西矿业固定资产建成时间较早、成本较低，评估基准日的人工费、材料费、机械费、建材成本已大幅上涨，造成评估增值。

　　2）企业计提折旧年限短于评估采用经济寿命年限，造成评估增值。

　　（3）土地增值

　　截至评估基准日，鲁西矿业土地账面价值（鲁西矿业归母口径）85,637.27万元，评估价值133,019.50万元，评估增值47,382.23万元，评估增值率55.33%，占鲁西矿业全部评估增值的1.69%。主要原因为鲁西矿业土地使用权取得时间较早，土地取得成本较低，而近年来山东省土地价格上涨较大，导致评估增值。

　　3、交易定价情况

　　根据中评恒信出具的《兖矿能源集团股份有限公司拟收购山东能源集团鲁西矿业有限公司股权项目涉及之山东能源集团鲁西矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2023）第028号），截至2022年12月31日，采用资产基础法评估的鲁西矿业之股东全部权益价值为3,713,031.10万元。基于上述评估价值，经交易各方协商确定，鲁西矿业51%股权的转让价格为1,893,645.86万元（含截至评估基准日标的股权滚存未分配利润）。

　　2023年1月16日，鲁西矿业召开股东会，同意将可分配利润以鲁西矿业注册资本为基础向全体股东合计分配120,996.02万元。鉴于转让价款中已经包含截至评估基准日标的股权滚存未分配利润，即鲁西矿业股权转让方已经取得了标的股权所对应的利润分配款合计61,707.97万元，因此各方同意在实际支付的转让价款中予以扣除。最终公司实际支付的转让价款为1,831,937.89万元。

　　（二）新疆能化

　　1、资产评估总体情况

　　本次交易的资产评估机构中评恒信以2022年12月31日为基准日，采用资产基础法对新疆能化股东全部权益进行评估，并出具了《兖矿能源集团股份有限公司拟收购兖矿新疆能化有限公司股权项目涉及之兖矿新疆能化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2023）第027号）。

　　根据评估结果，新疆能化总资产账面价值为528,717.30万元，评估价值为1,867,599.72万元，增值额为1,338,882.42万元，增值率为253.23%；总负债账面价值为277,040.45万元，评估价值为277,040.45万元，评估无增减值；净资产账面价值为251,676.85万元，评估价值为1,590,559.27万元，增值额为1,338,882.42万元，增值率为531.98%。

　　评估汇总情况详见下表：

　　单位：万元

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　　2、评估合理性分析

　　根据上表，新疆能化的评估增值主要源于长期股权投资项目（即下属子公司）及无形资产，而下属子公司及无形资产的评估增值主要源于矿业权评估增值。2023年4月14日，财政部等三部门印发《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号），改变了矿业权出让收益的征收方式。为合理反应新疆能化股权的整体价值，本次交易中，新疆能化下属各矿业权按照《矿业权出让收益征收办法》对预计出让收益金额进行了预估测算，并作为资产基础法评估中的矿业权评估值抵减项。新疆能化评估增值的具体构成如下：

　　单位：万元

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　　注1：上表中矿业权权益价值、固定资产、土地为新疆能化归母口径数据，即新疆能化母公司相关科目金额与各资产基础法定价子公司相关科目金额乘以新疆能化持股比例的合计数。

　　注2：矿业权权益价值按照矿业权评估值扣减预计矿业权出让收益金额确定。矿业权权益价值=矿业权评估价值-预计矿业权出让收益金额。

　　（1）矿业权增值

　　根据本次交易的矿权评估机构北京矿通出具的矿通评报字[2023]第022号至第029号矿业权评估报告，截至2022年12月31日，新疆能化及其子公司相关矿业权账面价值合计192,333.12万元，矿业权评估价值合计1,861,053.72万元，评估增值1,668,720.60万元，评估增值率867.62%。新疆能化及其子公司矿业权权益价值合计1,683,377.94万元，矿业权权益价值增值1,491,044.82万元，矿业权权益价值增值率775.24%。其中，归属于新疆能化的矿业权账面价值合计125,412.31万元，矿业权权益价值合计1,471,344.70万元，矿业权权益价值增值1,345,932.39万元，矿业权权益价值增值率1,073.21%。主要增值原因如下：

　　1）伊犁一号煤矿采矿权、硫磺沟煤矿采矿权、伊犁四号矿井采矿权分别于2010年、2007年、2010年取得（伊犁四号矿井取得时为探矿权，于2018年转为采矿权），取得时以经评估的出让收益金额作为原始入账成本，其评估基准日的矿业权账面值为原始入账成本摊销后价值，而矿业权评估值则是根据评估基准日资源量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出的净收益现值，因此较会计账面价值存在较大的增值。

　　2）吉木萨尔水西沟矿区保盛煤矿采矿权、吉木萨尔水西沟矿区红山洼煤矿采矿权于2007年取得，以取得时转让合同规定的价款或评估价值为基础作为原始入账成本，其矿业权取得时点与本次评估基准日时间间隔较长。取得时转让合同规定的价款或评估价值考虑了煤炭产品销售价格，本次评估基准日煤炭产品销售价格较矿业权取得时点的销售价格有大幅提高，导致最终矿业权评估价值较账面值有大幅增加。

　　3）准东煤田奇台县黄草湖一至十一勘查区勘探探矿权、准东煤田吉木萨尔县五彩湾矿区四号露天矿田勘探探矿权分别于2007年、2013年取得，矿业权评估增值较大，主要原因为新疆能化探矿权取得时，投入勘查工作量较少，入账成本较低。本次评估对矿山进行了进一步勘查工作，基本地质条件已经查明，探明了资源储量为大型规模，具有潜在的投资开采价值，矿山未来的收益可以测算，导致探矿权的评估增值较大。

　　4）国家对矿山企业减税降负政策的影响和矿业企业自身管理水平的提高，使新疆能化下属涉矿企业经营成本降低，导致矿业权评估增值。

　　（2）土地增值

　　截至评估基准日，新疆能化土地账面价值（新疆能化归母口径）26,149.66万元，评估价值36,123.45万元，评估增值9,973.79万元，评估增值率为38.14%，占新疆能化全部评估增值的0.74%。主要原因为新疆能化土地使用权取得时间较早，土地取得成本较低，而近年来土地价格上涨，导致评估增值。

　　3、交易定价情况

　　根据中评恒信出具的《兖矿能源集团股份有限公司拟收购兖矿新疆能化有限公司股权项目涉及之兖矿新疆能化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2023）第027号），截至2022年12月31日，采用资产基础法评估的新疆能化之股东全部权益价值为1,590,559.27万元。基于上述评估价值，经交易各方协商确定，新疆能化51%股权的转让价格为811,185.23万元。

　　五、本次交易协议及履约安排

　　（一）《关于山东能源集团鲁西矿业有限公司之股权转让协议》

　　1、协议主体

　　转让方：新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团

　　受让方：兖矿能源

　　目标公司：鲁西矿业

　　2、标的股权转让价格

　　各方同意并确认，经有权国资监管机构或其授权单位备案的《资产评估报告》所载鲁西矿业100%股权于评估基准日的评估价值为37,130,311,000.00元。基于上述目标公司全部股东权益评估价值，经各方协商确定，本次交易的转让价格为18,936,458,610.00元（含截至评估基准日标的股权滚存未分配利润）。

　　鲁西矿业于2023年1月16日召开股东会，同意将截至2022年8月31日可分配利润以鲁西矿业注册资本为基础向全体股东合计分配1,209,960,200.00元（“利润分配事项”）。鉴于转让价款已经包含截至评估基准日标的股权滚存未分配利润，即转让方已经取得了标的股权所对应的利润分配款合计617,079,702.00元，因此各方同意在实际支付的转让价款中予以扣除。最终受让方实际支付的价款为18,319,378,908.00元，具体如下：

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　　3、转让价款支付安排

　　各方同意并确认，受让方按照如下方式向各转让方支付标的股权的转让价款：

　　受让方于本协议生效之日起5个工作日内一次性（“首批转让价款支付日”）向转让方支付转让价款的30%（即分别支付新矿集团1,401,971,291.72元、龙矿集团1,716,633,564.73元、淄矿集团1,077,610,524.00元、肥城煤业290,954,841.48元、临矿集团1,008,643,450.46元，价款本金共计5,495,813,672.39元）。

　　受让方于交割日和2023年7月31日两者孰晚之日起5个工作日内一次性向转让方支付转让价款的30%（即分别支付新矿集团1,401,971,291.72元、龙矿集团1,716,633,564.73元、淄矿集团1,077,610,