证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2023-034

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　第一届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十七次会议于2023年5月26日在公司会议室召开，本次会议采用线上会议的方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由公司监事会主席周紫慧女士主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《希荻微电子集团股份有限公司章程》的相关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席周紫慧女士主持，以记名投票表决方式审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-035）。

　　（二）审议通过《关于作废2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次作废2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司作废2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于作废2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。

　　（三）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，符合归属条件的激励对象合计11名，可归属数量合计1,053,500股，同意公司为首次授予部分符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-036）。

　　（四）审议通过《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，符合归属条件的激励对象合计155名，可归属数量合计3,792,375股，同意公司为首次授予部分符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-038）。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司监事会

　　2023年5月27日

　　证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2023-035

　　希荻微电子集团股份有限公司关于

　　作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未

　　归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开第一届董事会第三十八次会议、第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1. 2022年3月24日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2.2022年3月24日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3.2022年3月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-015），按照公司其他独立董事的委托，独立董事姚欢庆先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4.2022年3月25日至2022年4月5日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年4月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-018）。

　　5. 2022年4月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年4月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-020）。

　　6. 2022年4月26日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7. 2023年5月26日，公司召开第一届董事会第三十八次会议与第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。监事会对首次授予部分符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：

　　1. 本次作废的原因及数量

　　（1）预留部分未能在规定期限内授出

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2022年限制性股票激励计划的预留部分须在激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出，因公司未能在上述期限内将预留部分股票授出，预留的560,550股限制性股票全部作废失效。

　　（2）原激励对象不再具备激励资格

　　原激励对象3人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未归属的135,200股限制性股票进行作废处理。

　　综上，本次合计作废695,750股限制性股票。

　　2. 作废限制性股票的审议程序

　　根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　我们认为：本次作废2022年限制性股票计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司作废2022年限制性股票计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　六、法律意见书的结论书意见

　　北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。

　　七、上网公告附件

　　（一）《希荻微电子集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书》。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2023年5月27日

　　证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2023-038

　　希荻微电子集团股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划

　　首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票拟归属数量：3,792,375股

　　●归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开第一届董事会第三十八次会议与第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司2022年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定为符合条件的155名激励对象办理3,792,375股第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下：

　　一、股票激励计划批准及实施情况

　　（一）本次激励计划的主要内容

　　1.股权激励方式：第二类限制性股票。

　　2.授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为9,907,910股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.47%。其中，首次授予限制性股票8,407,910股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.09%，占本次授予限制性股票数量总额的84.86%；预留授予限制性股票1,500,000股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.37%，占本次授予权益总额的15.14%。

　　3.授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为16元/股。

　　4.激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为184人，占公司员工总人数（截至2021年12月31日）187人的98.40%，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及技术（业务）骨干人员。

　　5.归属期限及归属安排

　　（1）本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　6.任职期限和业绩考核要求

　　（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。

　　（2）公司层面业绩考核

　　本激励计划首次授予部分考核年度为2022-2023年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1. 2022年5月10日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象NAM DAVID INGYUN累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2.2022年5月10日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3.2022年5月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-034），按照公司其他独立董事的委托，独立董事姚欢庆先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4.2022年5月11日至2022年5月20日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司监事会关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-037）。

　　5.2022年5月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象NAM DAVID INGYUN累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。2022年5月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-039）。

　　6.2022年5月26日，公司召开第一届董事会第二十四次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7.2023年5月26日，公司召开第一届董事会第三十八次会议与第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。监事会对首次授予部分符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（三）限制性股票授予情况

　　公司于2022年5月26日向184名激励对象首次授予840.791万股限制性股票。

　　■

　　（四）限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司2022年第二期限制性股票激励计划尚未归属。

　　二、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年5月26日，公司召开第一届董事会第三十八次会议审议《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次满足归属条件的激励对象合计155人，可归属数量合计为3,792,375股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的155名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）关于本次激励计划首次授予部分激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

　　1.根据归属时间安排，首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期

　　根据2022年第二期限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分限制性股票的第一个归属期为“自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2022年5月26日，因此激励对象首次授予部分第一个归属期为2023年5月26日至2025年5月25日。

　　2.首次授予部分限制性股票符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　■

　　注：上表中的数据不含已离职的28名激励对象的股份。

　　综上所述，董事会认为《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体详见公司于2023年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于作废2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。

　　（四）独立董事意见

　　我们认为：根据公司《激励计划（草案）》的规定，2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次满足归属条件的激励对象合计155名，可归属数量合计3,792,375股，同意公司为首次授予部分符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。该事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。

　　（五）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，符合归属条件的激励对象合计155名，可归属数量合计3,792,375股，同意公司为首次授予部分符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。

　　三、本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属情况

　　（一）首次授予日：2022年5月26日。

　　（二）本次归属数量：3,792,375股。

　　（三）本次归属人数：155人。

　　（四）授予价格：16元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）首次授予激励对象名单及归属情况具体如下表：

　　■

　　注：1.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。

　　2.上表中的数据不含本期个人绩效考评结果为D的1名激励对象。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会对公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：

　　首次授予部分的激励对象中，除1名激励对象因个人层面绩效考核结果不符合归属条件外，本次满足归属条件的155名激励对象均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2022年第二期限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授首次授予部分限制性股票的归属条件已经成就。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事杨松楠在本次符合归属条件董事会决议日前6个月内因股票期权行权买入公司股票，具体详见公司于2023年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-011）；参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在本次符合归属条件董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。

　　八、上网公告附件

　　（一）《希荻微电子集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《希荻微电子集团股份有限公司监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

　　（三）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书》。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2023年5月27日

　　证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2023-039

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　关于全资子公司出售股票资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的二级全资子公司Halo Microelectronics International Corporation（以下简称“HMI”）拟通过二级市场减持HMI持有的Navitas Semiconductor Corporation（以下简称“NVTS”）股票。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第一届董事会第三十八次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次交易的概况

　　1. 截至公告日，公司二级子公司HMI持有美国纳斯达克上市公司Navitas Semiconductor Corporation4,204,242 股股票。该等股票的转售登记已于美国东部时间2023年4月29日生效，HMI自该日起可以对所持有的NVTS股票进行减持。根据美国东部时间2023年5月24日NVTS股票的收盘价计算，公司持有NVTS股票市值约3,157万美元，折合人民币约22,279万元。HMI取得NVTS股票的情况详见公司分别于2023年1月20日、2023年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东希荻微电子股份有限公司关于出售参股公司股权和对外许可技术公告》（公告编号：2023-005）、《广东希荻微电子股份有限公司关于出售参股公司股权和对外许可技术的进展公告》（公告编号：2023-012）。

　　2. 为提高公司资产流动性及使用效率，实现投资收益最大化，HMI拟在美国纳斯达克股票市场减持其持有的NVTS的股票。公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于全资子公司出售股票资产的议案》，公司董事会授权管理层根据证券市场情况以及公司经营和财务情况，按照美国纳斯达克股票市场的交易规则择机出售HMI持有NVTS的4,204,242 股股票，授权期限为本事项经董事会审议通过之日12个月内。截至2023年3月31日，公司持有NVTS股票账面价值为人民币21,119万元，占公司最近一期经审计总资产和净资产的比例为10.85%和11.77%，根据新金融工具会计准则相关要求，公司处置作为其他权益工具投资的NVTS股票时，应将之前计入其他综合收益额累计利得或损失转入留存收益，不影响公司当期损益。

　　3. 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议通过。

　　二、交易标的基本情况

　　1. 基本信息

　　公司名称：Navitas Semiconductor Corporation

　　注册地：美国特拉华州

　　成立日期：2020年8月

　　公司地址：3520 Challenger Street, Torrance, CA 90503-1640, U.S.

　　公司性质：美国纳斯达克上市公司

　　负责人：Gene Sheridan

　　主要股东：Brian Long, DipenderSaluja,Gene Sheridan, Dan Kinzer, Richard Hendrix,Gary Wunderlich

　　主营业务：氮化镓功率芯片的设计、研发和销售

　　2. 权属状况说明

　　HMI持有NVTS的4,204,242股股票产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3. 交易定价依据

　　按照美国纳斯达克股票市场的股票交易方式确定。

　　三、本次交易的目的对上市公司的影响

　　公司出售NVTS的股票有利于优化公司资产结构，提高资产流动性及使用效率，满足公司未来发展的资金需求。公司按其他权益工具投资计量上述股票，后续将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理。由于证券市场股票交易价格存在较大的波动性，同时出售时间具有不确定性，因此目前无法确切预计本次交易对公司业绩的具体影响。后续公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定，依照实际出售的进展情况及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2023年5月27日

　　证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2023-033

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　第一届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十八次会议于2023年5月19日以通讯方式和书面方式发出通知，并于2023年5月26日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加会议表决的董事为9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《希荻微电子集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　因2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票未在激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出，预留的560,550股限制性股票全部作废失效；公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中3人因个人原因离职，已不符合激励条件，该部分人员已获授但尚未归属的135,200股限制性股票作废失效。公司董事会一致同意将上述原因确认的共计695,750股限制性股票作废失效。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-035）。

　　（二）审议通过《关于作废2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　因2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票未在激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出，预留的1,500,000股限制性股票全部作废失效；2022年第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中28人因个人原因离职，已不符合激励条件，该部分人员已获授但尚未归属的727,070股限制性股票作废失效；公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为C，个人层面归属比例为50%，作废其本期不得归属的限制性股票40,545股；1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为D，个人层面归属比例为0%，作废其本期不得归属的限制性股票7,500股。公司董事会一致同意将上述原因确认的共计2,275,115股限制性股票作废失效。

　　董事NAM DAVID INGYUN、杨松楠系2022年第二期限制性股票激励计划的激励对象，唐娅系2022年第二期限制性股票激励计划激励对象的近亲属，上述关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于作废2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。

　　（三）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照2022年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计11名，可归属的限制性股票数量为1,053,500股。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-036）。

　　（四）审议通过《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照2022年第二期限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计155名，可归属的限制性股票数量为3,792,375股。

　　董事NAM DAVID INGYUN、杨松楠系本次激励计划的激励对象，唐娅系本次激励计划激励对象的近亲属，上述关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-038）。

　　（五）审议通过《关于全资子公司出售股票资产的议案》

　　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于全资子公司出售股票资产的公告》（公告编号：2023-039）。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2023年5月27日

　　证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2023-036

　　希荻微电子集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票拟归属数量：1,053,500股

　　●归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开第一届董事会第三十八次会议与第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定为符合条件的11名激励对象办理1,053,500股第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下：

　　一、股票激励计划批准及实施情况

　　（一）本次激励计划的主要内容

　　1.股权激励方式：第二类限制性股票。

　　2.授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,802,750股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.70%。其中，首次授予限制性股票2,242,200股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.56%，占本次授予限制性股票数量总额的80%；预留授予限制性股票560,550股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.14%，占本次授予权益总额的20%。

　　3.授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为27.32元/股。

　　4.激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为14人，占公司员工总人数（截至2021年12月31日）187人的7.49%，为公司技术（业务）骨干人员。

　　5.归属期限及归属安排

　　（1）本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　6、任职期限和业绩考核要求

　　（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。

　　（2）公司层面业绩考核

　　本激励计划首次授予部分考核年度为2022-2023年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1. 2022年3月24日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2. 2022年3月24日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3. 2022年3月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-015），按照公司其他独立董事的委托，独立董事姚欢庆先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4. 2022年3月25日至2022年4月5日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年4月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-018）。

　　5. 2022年4月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年4月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-020）。

　　6. 2022年4月26日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7. 2023年5月26日，公司召开第一届董事会第三十八次会议与第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。监事会对首次授予部分符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（三）限制性股票授予情况

　　公司于2022年4月26日向14名激励对象首次授予224.22万股限制性股票。

　　■

　　（四）限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划尚未归属。

　　二、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年5月26日，公司召开第一届董事会第三十八次会议审议《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次满足归属条件的激励对象合计11人，可归属数量合计为1,053,500股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的11名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）关于本次激励计划首次授予部分激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

　　1.根据归属时间安排，首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期

　　根据2022年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分限制性股票的第一个归属期为“自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2022年4月26日，因此激励对象首次授予部分第一个归属期为2023年4月26日至2025年4月25日。

　　2.首次授予部分限制性股票符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　■

　　注：上表中的数据不含已离职的3名激励对象的股份。

　　综上所述，董事会认为《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体详见公司于2023年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-035）。

　　（四）独立董事意见

　　我们认为：根据公司《激励计划（草案）》的规定，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次满足归属条件的激励对象合计11名，可归属数量合计1,053,500股，同意公司为首次授予部分符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。该事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。

　　（五）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，符合归属条件的激励对象合计11名，可归属数量合计1,053,500股，同意公司为首次授予部分符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。

　　三、本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属情况

　　（一）首次授予日：2022年4月26日。

　　（二）本次归属数量：1,053,500股。

　　（三）本次归属人数：11人。

　　（四）授予价格：27.32元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）首次授予激励对象名单及归属情况具体如下表：

　　■

　　注：表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：

　　本次满足归属条件的11名首次授予部分激励对象均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2022年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授首次授予部分限制性股票的归属条件已经成就。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　公司2022年限制性股票激励计划授予对象均为公司技术（业务）骨干人员，不包括公司董事、高级管理人员。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。

　　八、上网公告附件

　　（一）《希荻微电子集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《希荻微电子集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

　　（三）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书》。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2023年5月27日

　　证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2023-037

　　希荻微电子集团股份有限公司关于

　　作废2022年第二期限制性股票激励

　　计划预留部分限制性股票及部分已

　　授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开第一届董事会第三十八次会议、第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、2022年第二期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2022年5月10日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象NAM DAVID INGYUN累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2.2022年5月10日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3.2022年5月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-034），按照公司其他独立董事的委托，独立董事姚欢庆先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4. 2022年5月11日至2022年5月20日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司监事会关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-037）。

　　5. 2022年5月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象NAM DAVID INGYUN累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年5月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《公司关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-039）。

　　6. 2022年5月26日，公司召开第一届董事会第二十四次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7. 2023年5月26日，公司召开第一届董事会第三十八次会议与第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。监事会对首次授予部分符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》及《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：

　　1. 本次作废的原因及数量

　　（1）预留部分未能在规定期限内授出

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，2022年第二期限制性股票激励计划的预留部分须在激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出，因公司未能在上述期限内将预留部分股票授出，预留的1,500,000股限制性股票全部作废失效。

　　（2）原激励对象不再具备激励资格

　　原激励对象28人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未归属的727,070股限制性股票进行作废处理。

　　（3）激励对象绩效考核结果不满足归属条件

　　由于1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为C，个人层面归属比例为50%，作废其本期不得归属的限制性股票40,545股；1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为D，个人层面归属比例为0%，作废其本期不得归属的限制性股票7,500股。

　　综上，本次合计作废2,275,115股限制性股票。

　　2.作废限制性股票的审议程序

　　根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　我们认为：本次作废2022年第二期限制性股票计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司作废2022年第二期限制性股票计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次作废2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司作废2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　六、法律意见书的结论书意见

　　北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。

　　七、上网公告附件

　　（一）《希荻微电子集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书》。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2023年5月27日