本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日收到上海证券交易所《关于广东明珠集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2023】0440号)（以下简称“《问询函》”）。并于2023年5月10日披露了相关内容。根据《问询函》的要求，公司会同年审会计师利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对相关事项进行了认真分析、逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

　　一、关于合作项目减值情况。年报显示，公司6个合作投资项目期末余额12.25亿元，报告期内计提减值准备1.07亿元，相关项目在2021年度均已到期，合作方由于资金紧张无法按期偿还。截至目前，经典名城、泰宁华府、鸿贵园和联康城项目已进入诉讼程序，弘和帝璟、怡景花园项目已签署抵债及和解协议，但相关方未按期履行协议。请公司：（1）结合相关协议约定、款项支付进度、交易对方履约能力等，说明未对怡景花园、联康城项目计提减值的原因及合理性；（2）结合相关诉讼进展、交易对方履约能力、款项可回收性等，说明相关减值准备参数选取的依据及合理性，公司针对6个项目的减值准备计提金额是否充分合理。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）结合相关协议约定、款项支付进度、交易对方履约能力等，说明未对怡景花园、联康城项目计提减值的原因及合理性；

　　1. 怡景花园项目

　　2022年2月23日公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺地产”）及其担保方签订了《债务和解协议》，根据和解协议的约定，在协议签署日支付首期还款1,095.24万元，剩余债务需分别于2022年8月30日前、2023年2月28日前、2023年8月30日前、2024年2月28日前分四期等额支付。每期支付金额包含本金2,464.29万元，分配利润款359.80万元，每期合计2,824.10万元。同时佳旺地产将其坐落于梅州市梅江区三角镇宫前梅州大桥南的国有建设用地使用权及其地上附着物对所欠债务提供了足额的担保。截止2022年12月31日明珠置地已收到了首期还款和第一期还款，截止目前，明珠置地尚未收到佳旺地产的第二期还款（具体情况详见公司于2023年3月2日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于全资子公司共同合作投资“怡景花园”房地产开发项目签署债务和解协议的进展公告》（编号：临 2023-010）。剩余未付第二、三、四期合计金额为8,472.29万元，其中本金7,392.88万元，分配利润款1,079.41万元。

　　公司委托河北立千资产评估有限责任公司（以下简称“立千评估”）对上述债权的可收回金额进行了价值分析，由于怡景花园项目属于现金分期，且对未付债权设定了抵押物，立千评估采用了分期现金的现时价值确定可收回金额，同时又对抵押物的价值进行了分析，最终采用孰低原则，确定可收回金额为现金分期款。在确定现金分期款的可收回金额时，考虑到第二期还款已出现违约现象，立千评估对第二、三、四期还款金额根据相应年限的LPR利率考虑了现金分期违约滞后支付产生的资金时间价值损失，并扣除了其中分配利润款应缴纳的增值税。经过分析，截至2022年12月31日“怡景花园”项目可收回金额为8,253.34万元。立千评估对此出具了《广东明珠集团股份有限公司拟编制财务报告涉及的金融资产可收回金额—梅州佳旺房地产有限公司债权价值分析报告》（立千评咨字[2023]第006号）。

　　2. 联康城项目

　　2022年3月14日明珠置地与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）及其担保方签订了《抵债协议》，祺盛实业通过以资抵债结合分期还款方式偿还经调整后的祺盛实业欠付明珠置地款项50,582.64万元。祺盛实业自愿以其所有的联康城项目六期未售的住宅442套、商铺48间和车位344个（合称“抵债资产”）用于抵偿其所欠明珠置地的部分债务43,035.66万元，抵债后的债务余额由祺盛实业支付首期还款额1,509.40万元后，剩余债务在签署抵债协议后两年内分四期还清。当日，明珠置地收到了首期还款1,509.40万元。按照约定，祺盛实业分别需于2022年9月30日前、2023年3月31日前、2023年9月30日前、2024年3月31日前分四期等额支付,每期支付金额1,509.40万元，并需于2022年9月30日前完成抵债资产中的100套住宅或商铺《商品房买卖合同（预售）》的网签、合同备案及预告登记。因祺盛实业未能按期履行抵债协议约定的义务，且经明珠置地书面通知超过30日仍未能履行义务，为维护公司和广大投资者的利益，明珠置地于2022年12月2日向梅州市中级人民法院提起诉讼。具体情况详见公司于2022年3月15日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于全资子公司共同合作投资“联康城”房地产开发项目签署抵债协议的进展公告》（编号：临 2022-038）及2022年12月24日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于全资子公司涉及诉讼进展的公告》（编号：临 2022-145）。

　　公司委托立千评估对上述债权进行了价值分析，由于联康城项目已经提起诉讼，但尚未判决，梅州市中级人民法院根据民事起诉状出具了裁定书并执行了财产保全程序，本次债权价值分析以裁定书为依据，按纳入财产保全范围的债务人及担保人资产（其中不仅包括原《抵债协议》中约定的抵债资产，也包括作为债权回收保证的抵押资产），结合查册资料，进行逐项分析估值，再考虑变现过程中的执行费、评估费、拍卖费、法拍折扣、综合风险因素损失、并考虑保全资产的去化价值等费用，最终确定债权价值分析结论，经过分析，截至2022年12月31日“联康城”项目可收回金额为51,462.59万元。立千评估对此出具了《广东明珠集团股份有限公司拟编制财务报告涉及的金融资产可收回金额—兴宁市祺盛实业有限公司债权价值分析报告》（立千评咨字[2023]第008号）。

　　由于上述二个项目抵押物或已保全资产价值充裕，预计未来可收回金额均大于账面价值，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第五十九条“对于适用本准则有关金融工具减值规定的各类金融工具，企业应当按照下列方法确定其信用损失：对于金融资产，信用损失应为企业应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。”的规定，因此怡景花园、联康城项目在本报告期末不存在减值。

　　（二）结合相关诉讼进展、交易对方履约能力、款项可回收性等，说明相关减值准备参数选取的依据及合理性，公司针对6个项目的减值准备计提金额是否充分合理。

　　1. 合作项目的诉讼进展、交易对方的履约能力、款项的可收回性

　　公司的6个合作目在2021年度陆续到期后，由于房地产市场处于持续低迷状态，合作方的资产变现能力较弱，导致合作方的资金紧张无法按期偿还，公司采取一切措施积极追收款项。其中怡景花园项目通过以房抵债和现金分期的方式来偿还，用于抵债的房产已经移交给公司，产权证书也在陆续办理中，公司已经取得了房产的控制权，现金分期的进展情况见上述（一）、1.怡景花园项目；除怡景花园以外的5个合作项目中，弘和帝璟项目通过以房抵债的形式来偿还，其余4个项目由于与合作方无法达成一致意向，向人民法院提起了诉讼，具体情况如下：

　　■

　　（1）合作项目的诉讼进展情况

　　根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条的规定，人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2020年修正）第一百五十六条和《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》（2020年修正）第二十四条，在法院对被申请人的财产进行查封、扣押、冻结后，被申请人就已经查封、扣押、冻结的财产不得擅自转让、抵押、出租或设定其他权利负担，擅自作出的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请人，且第三人未经人民法院准许占有查封、扣押、冻结的财产或者实施其他有碍执行的行为的，人民法院可以依据申请人的申请或者依职权解除其占有或者排除其妨害。公司对四个涉及诉讼的项目均申请了财产保全。

　　①联康城项目目前处于一审审理阶段，资产保全情况如下：

　　a.冻结、查封被申请人兴宁市祺盛实业有限公司名下银行账户、不动产，财产金额以542,808,718.20元为限额；

　　b.冻结被申请人刘伟权持有的广东联康发展股份有限公司98.5%的股权、广东联康实业有限公司90%的股权，股权冻结以542,808,718.20元为限额；

　　c.冻结被申请人叶庆清所持有的被申请人兴宁市祺盛实业有限公司61%的股权，被申请人黄浪涛所持有的被申请人兴宁市祺盛实业有限公司39%的股权，股权冻结以542,808,718.20元为限额；

　　d.查封被申请人兴宁市汉基实业有限公司名下位于兴宁市宁新街道曙光路联康凯旋城负二层车位001等（共269户）的不动产；

　　e.查封被申请人兴宁市誉兴实业有限公司名下位于兴宁市宁新街道文峰一路联康雅筑地下车位B001等（共327户）的不动产。

　　②鸿贵园项目目前处于一审审理阶段，资产保全情况如下：

　　a.查封、冻结被申请人兴宁市鸿源房地产开发有限公司、何全君、钟春香、何柏东、何权霖、广东鸿源集团有限公司名下价值人民币709,929,411.11元的财产（财产以法院通过总对总网络执行查控系统查询到的各被申请人名下的银行资产、不动产、车辆及证券等财产为准）；

　　b.查封、冻结被申请人钟春香所持被申请人兴宁市鸿源房地产开发有限公司84.09%股权；

　　c.查封、冻结被申请人广东鸿源集团有限公司所持广东鸿源盛世建筑工程有限公司100%股权；

　　d.查封、冻结被申请人刘利芬所持被申请人梅州鸿源生态旅游股份有限公司34.01%股权；

　　e.查封、冻结被申请人刘先云所持被申请人梅州鸿源生态旅游股份有限公司65.99%股权；

　　f.查封、冻结被申请人梅州鸿源生态旅游股份有限公司所持被申请人梅州鸿源生态农业有限公司100%股权；

　　g.查封、冻结被申请人何柏东名下位于兴宁市径南镇章印村林地的使用权及森林、林木所有权[林权证号：兴府林证字（2014）第2014003号]。

　　③经典名城项目在报告日后收到了二审判决（2022）粤民终2648号（详见公告：临2023-026），广东省高级人民法院的判决如下：

　　a.维持广东省梅州市中级人民法院（2021）粤14民初406号民事判决第一项；

　　b.撤销广东省梅州市中级人民法院（2021）粤14民初406号民事判决第四项；

　　c.变更广东省梅州市中级人民法院（2021）粤14民初406号民事判决第二项为：广东富兴摩托车实业有限公司、广东科美实业有限公司、徐毅坚、陈云香对本判决第一项广东富兴贸易有限公司的债务承担连带保证责任；各保证人实际承担保证责任后，有权向广东富兴贸易有限公司追偿；

　　d.变更广东省梅州市中级人民法院（2021）粤14民初406号民事判决第三项为：广东明珠集团广州阀门有限公司在本判决第一项债权范围内对广东富兴摩托车实业有限公司持有的广东富兴贸易有限公司66.67%的股权和广东云山汽车有限公司41.74%的股权、徐毅坚持有的广东富兴贸易有限公司33.33%的股权折价或拍卖、变卖后所得价款享有优先受偿权；广东富兴摩托车实业有限公司和徐毅坚实际承担质押责任后，有权向广东富兴贸易有限公司追偿；

　　e.徐金源、徐少芳、徐少红在广州市海珠区琶洲新村11栋29、30、31整层房产价值的二分之一范围内，对本判决第一项广东富兴贸易有限公司的债务承担补充责任；徐金源、徐少芳、徐少红实际承担补充责任后，有权向广东富兴贸易有限公司追偿；

　　f.广东明珠集团广州阀门有限公司在本判决第一项债权范围内对兴宁市云山投资有限公司持有的广东云山汽车有限公司11.9565%股权折价或拍卖、变卖后所得价款享有优先受偿权；兴宁市云山投资有限公司实际承担质押责任后，有权向广东富兴贸易有限公司追偿；

　　g.驳回广东明珠集团广州阀门有限公司的其他诉讼请求。

　　经典名城项目资产保全情况如下：

　　冻结了富兴公司及相关担保人的资产：

　　a.富兴公司：银行账户、不动产；

　　b.富兴摩托：银行账户、股权、股权、商标；

　　c.科美实业：银行账户、车辆、股权、房产、商标、域名；

　　d.云山投资：股权；

　　e.徐毅坚：银行账户、车辆、股权、房产；

　　f.陈云香：银行账户、股票、股权、房产；

　　g.徐金源：银行账户、车辆；

　　h.徐少芳：银行账户、车辆、股票、不动产；

　　i.徐少红：银行账户。

　　④泰宁华府项目在报告日后收到了二审判决（2023）粤民终491号，星越公司、孙岭山、杨成杰、陈清平、丰源公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，广东省高级人民法院的判决如下：驳回上诉，维持原判（详见公告：临 2023-028）。

　　泰宁华府项目资产保全情况如下：

　　冻结了陈清平、孙岭山、杨成杰、丰源实业、星越公司共计18个银行账户的存款，查封了陈清平3处不动产、星越公司387处不动产，冻结了孙岭山、杨成杰、陈清平分别持有的丰源实业、兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和房地产”）、广东弘和房地产开发有限公司、广东弘和高新材料股份有限公司的股权。

　　公司委托立千评估对上述涉诉债权的可收回金额进行了价值分析，立千评估根据债权的诉讼情况和采取了资产保全措施的资产现状及其他可获取的资料，逐项分析各资产的公允价值，扣除相关拍卖费用等后作为项目可收回金额，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：扣除金额包括保全资产可确定的前置抵押金额、单项资产处置评估费、法拍折扣和拍卖费，以及项目整体处置需要考虑的执行费、综合因素风险损失及去化时间价值等，各费用的计算依据详见下述3、6个合作项目相关减值准备参数的选取依据。

　　注2：各项目房屋建筑物的主要售价详见下述（3）、5个债权项目涉及的主要房产情况及价格确定情况。

　　（2）以房抵债--弘和帝璟项目的情况

　　经公司聘请的律师事务所通过梅州市房屋网签信息公示平台查询该项目抵债资产的状态，截至2023年1月15日，抵债资产的网签、备案手续办理情况如下：101套商品房已办理网签、备案手续,获得预告登记，取得“不动产登记电子证明”；65套商品房（含住宅57套，商铺8套）已办理网签手续，但未备案；158个车位未办理网签及备案手续。

　　根据《中华人民共和国民法典》（下称“《民法典》”）第二百二十一条规定，“当事人签订买卖房屋的协议或者签订其他不动产的协议，为保障将来实现物权，按照约定可以向登记机构申请预告登记。预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力,但预告登记后，债权消灭或者自能够进行不动产登记之日起九十日内未申请登记的，预告登记失效”。因此，对于已办理预告登记的101套商品房，未经明珠置地同意，该等商品房可以排除正和房地产等第三方的另行销售等处分行为。

　　根据《梅州市住房和城乡建设局关于商品房买卖网签合同登记备案及注销等有关问题的通知》（梅市建函〔2016〕260号），买卖双方申请解除商品房买卖合同的，买卖双方应当共同到房地产行政主管部门办理该商品房买卖合同登记备案的注销手续。根据兴宁市不动产登记中心的相关规定，若需要取消商品房的网签备案，必须提交买卖双方共同申请，仅有一方申请无法取消备案，同时，已备案的房屋，在未取得双方同意前也不得向其他第三方出售或办理抵押登记。据此，在未取得明珠置地同意的情况下，正和房地产无法单方取消就抵债资产所签署合同之备案。

　　对于上述已办理网签手续尚未办理预告登记的65套商品房，虽然网签不具有物权登记效力，但网签作为商品房销售主管部门管理商品房销售的一种行政管理措施，客观上可以较大程度上预防正和房地产将商品房另行销售。因此，在正和房地产未发生重大履约风险的情况下，影响明珠置地最终获得该65套商品房不动产权登记的风险，总体上来说较为可控。

　　目前，正和房地产完成了“弘和帝璟”项目的综合验收、大确权工作，但并未完成剩余65套商品房158个车位的网签及备案登记手续、上述抵债房产增值税专用发票的开具以及不动产权证书的办理,公司将继续加强与正和房地产沟通协商努力按照抵债协议完成上述抵债房产不动产权证书的办理、推动抵债房产的销售等工作落实。如正和房地产无法按期履行抵债协议，必要时公司将采取法律手段防控风险。

　　公司委托立千评估对上述债权价值的可回收金额进行了价值分析。在价值分析过程中，立千评估首先根据抵债资产现状及可获取的资料，采用市场比较法对抵债资产进行了评估，经评估抵债资产在2022年12月31日的市场价值为16,623.37万元，立千评估对此出具了《广东明珠集团股份有限公司拟进行债权价值分析涉及的广东明珠集团置地有限公司—“弘和帝璟”项目偿债资产资产评估报告》（立千评报字[2023]第040号），然后立千评估根据公司未来对该部分资产的处置方式，在考虑了存在不能及时办理产权证书办理的风险以及资产处置时间等因素后，最终确定该项目的可收回金额为13,344.41万元，立千评估对此出具了《广东明珠集团股份有限公司拟编制财务报告涉及的金融资产可收回金额—兴宁市正和房地产开发有限公司债权价值分析报告》（立千评咨字[2023]第007号）。

　　（3）上述5个债权项目涉及的主要房屋建筑物情况及价格确定情况

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　　①联康城

　　涉及房产主要为联康城六期房产，联康城存在二手房交易案例，经网络查询到的本小区二手房挂牌情况如下：

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　　②鸿贵园

　　涉及房产主要为鸿贵园房产，该楼盘无二手房交易案例，根据附近楼盘均价经过对比获得，周边楼盘价格情况如下：

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　　③泰宁华府

　　涉及主要房产为泰宁华府商铺，无本小区商铺交易信息，采用周边楼盘商铺价格经过对比获得，周边楼盘商铺价格情况如下：

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　　④弘和帝璟

　　涉及主要房产为弘和帝璟小区住宅，该小区无交易价格信息，根据附近楼盘均价经过对比获得，周边楼盘价格情况如下：

　　■

　　⑤兴宁市2022年度楼盘价格查询数据

　　经网络查询，兴宁市2022年度楼盘价格统计如下：

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　　以上信息来自于58同城网站。

　　本次债权价值分析中涉及的房产基本处于兴宁本地楼盘价格集中价格区间，较为客观的反映了涉及房产的价值。

　　2. 6个合作项目的债权价值分析方法

　　公司委托立千评估对6个合作项目债权采用偿债能力分析法进行债权价值分析，该方法是对每项债权可能用于偿债的资产进行分析，确定债权可收回金额的方法。对于涉及诉讼的项目，以纳入财产保全范围的资产作为偿债资产。对查封资产中存在前置抵押的资产项目，可以明确前置抵押金额的，需扣减前置抵押债权，不能明确前置抵押金额的，基于谨慎性原则，其可收回金额为零。

　　（1）对于偿债资产为实物资产及无形资产的，因其目前不具备获利能力，可收回金额=公允价值-处置费用。

　　公允价值采用市场法确定，单项资产处置费用包括评估费、法拍折扣和拍卖费。

　　（2）对于偿债资产为银行存款的，采用现时价值确定可收回金额。

　　（3）对于偿债资产为股权的，能取得相关会计资料的，对相关资料进行分析后，按照分析后的账面净资产乘以持股比例扣减处置费用后确定可收回金额，或对股权进行估值，按照估值结果减去处置费用后确定可收回金额，股权处置费用包括评估费、法拍折扣和拍卖费；不能取得相关会计资料的，基于谨慎性原则，可收回金额为零。

　　（4）可偿债资产整体可收回金额的确定

　　可偿债资产整体可收回金额＝∑各单项资产可收回金额－整体处置费用

　　整体处置费用包括执行费、综合因素风险损失及去化时间价值。

　　（5）债权可收回金额的确定

　　债权可收回金额＝min（可偿债资产整体可收回金额，起诉状诉求金额－约定律师费）。

　　3. 6个合作项目相关减值准备参数的选取依据

　　（1）怡景花园项目根据协议约定为现金分期收回，协议约定每半年收回一次，计算现时价值时以2022年12月20日公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）3.65%为折现率。

　　（2）其他5个项目的主要减值参数情况

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　　注1：对于涉诉的项目需要考虑评估费、拍卖费、执行费、法拍折扣等，评估费根据各类资产的资产额参考《国家发展改革委、财政部关于发布〈资产评估收费管理办法〉的通知》（发改价格[2009]2914号规定的收费上限和下限的平均值分别确定；拍卖费根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》的规定计取；执行费根据《人民法院诉讼收费办法》的规定计取。

　　对于法拍折扣，通过查询人民法院诉讼资产网公布的广东省各类法拍资产的成交金额和评估金额的比例，结合每个项目债权价值分析涉及的资产的具体情况确定。联康城、鸿贵园、泰宁华府的资产主要为房屋建筑物（主要是住宅及商铺等），法拍折扣率为15%；经典名城项目涉及的资产种类较多，房屋建筑物（主要为厂房）、土地使用权的法拍折扣率为20%，交通工具（车辆）的法拍折扣率为15%，股权的法拍折扣率为30%。

　　考虑到多个债权纠纷已起诉，债权回收过程中会存在各种风险因素，均对债权可收回金额产生影响。根据每项债权实际情况，建立综合风险因素损失系统，该风险因素从资产种类、资产体量、产权风险、司法风险、律师风险代理费用、其他无法预见风险等6个方面综合确定债权项目的损失率。

　　根据公司的销售计划，同时考虑2022年弘和帝璟项目房产处置情况，本次债权价值分析按6年时间考虑去化价值，假设在此时段内，可收回金额均匀收回。去化率按中国人民银行2022年12月20日发布的五年期以上贷款市场报价利率LPR（4.30%），由此计算出去化率为11.87%；联康城、鸿贵园、泰宁华府项目考虑到法院判决以及执行的程序和过程，结合案情实际进度情况，本次债权价值分析按3年时间考虑去化价值，假设在此时段内，可收回金额均匀收回。去化率按中国人民银行2022年12月20日发布的一年期贷款市场报价利率LPR（3.65%）和五年期贷款市场报价利率LPR（4.30%）采用内插法确定的利率，由此计算出去化率为5.67%，经典名城项目按2年时间考虑去化价值，由此计算出去化率为3.67%。

　　按照上述方法分析计算后各个项目的可收回金额如下：

　　单位：万元

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　　综上公司根据每个合作项目的具体情况进行具体分析，选取了合理的减值准备参数，公司针对6个项目的减值准备计提金额是充分合理的。

　　会计师回复：

　　核查程序：

　　（1）了解和评价管理层与其他流动资产减值测试相关的内部控制的设计与执行进行评估和测试；

　　（2）向管理层了解合作项目的诉讼进展情况，现金分期的收取情况等；

　　（3）评价广东明珠聘请的协助其管理层进行减值测试的评估机构的胜任能力、专业素质、独立性和客观性；与评估机构进行沟通，了解其评估范围、评估思路和方法，并与广东明珠管理层进行讨论；

　　（4）获取评估机构出具的评估报告及债权价值分析报告，评估其减值测试过程中所采用的估值模型和估值技术的恰当性、关键假设和重要参数的合理性，并核查减值测试结果的正确性；

　　（5）获取六个合作项目的法律意见书，对于涉及到诉讼的合作项目，询问律师相关的案件进展状况及查封资产的情况；

　　（6）检查与其他流动资产减值相关的财务报表列报与披露的准确性。

　　核查意见：

　　经核查，六个合作项目本期减值准备计提的理由及依据合理，计提金额充分合理，符合《企业会计准则》的规定。

　　二、关于销售结算模式。年报显示，公司报告期内调整明珠矿业销售结算模式，由原来以优惠价格预收货款后发货调整为先发货后收款。公司报告期末合同负债0.11亿元，同比减少96.96%；应收账款0.55亿元，同比增长43.03%。请公司：（1）补充披露销售结算模式前后变化情况及主要考虑；（2）补充披露公司针对先发货后收款结算模式的相应风险控制措施；（3）结合财务状况、日常营运资金总需要等，分析说明结算模式调整是否会对公司日常生产经营带来不利影响。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露销售结算模式前后变化情况及主要考虑

　　2022年7月前,为了满足日常营运资金需要,明珠矿业采用的是“先收款、后发货”的销售模式，即客户(钢厂)根据下月采购计划提前向明珠矿业预付货款，明珠矿业按结算总金额优惠下浮3%的价格给客户(钢厂)，实际发货每延后一个月则在优惠下浮3%的基础上再增加优惠1.5%，作为预收客户(钢厂)货款的价格优惠，虽然解决了明珠矿业及其原大顶矿业的营运资金需求，但付出的价格优惠过高。

　　2022年7月后,根据明珠矿业营运资金需求,结合公司的资金状况,明珠矿业无需通过预收客户(钢厂)货款来解决营运资金需求。为了能最大可能的利用客户(钢厂)信用扩大销售，提高公司经济效益，在评估应收账款回收风险可控的情况下,从2022年7月份开始明珠矿业调整了销售结算模式，对信用好的优质客户(钢厂)的销售结算方式调整为“先发货、后收款”，当月上半月的发货在当月底结算收款,下半月的发货于次月结算收款，销售价格取消优惠折扣。对于资信评估收款风险较大的客户(钢厂)仍然采用“先收款、后发货”的销售模式,且经过与客户(钢厂)的积极商谈,明珠矿业按结算总额优惠下浮1%的价格给客户(钢厂),并于次月准时发货,取消了“实际发货每延后一个月则再增加优惠1.5%”的条款。

　　（2）补充披露公司针对先发货后收款结算模式的相应风险控制措施

　　公司针对先发货后收款结算模式的相应风险控制措施如下：

　　①为保证公司能最大可能的利用客户(钢厂)信用以利于销售公司产品,同时又要以最小的坏账损失代价来保障公司资金安全,并尽可能的缩短应收账款占用资金的时间,加快资金周转,提高资金使用效率,防范经营风险,针对结算模式的变化明珠矿业修订了《应收账款管理办法》,并严格执行；

　　②公司应收账款管理必须遵循的原则为控制应收账款额度与风险防范相结合的原则、应收账款与客户信用等级挂钩的原则和应收账款回收与营销部人员绩效挂钩的原则；

　　③加强应收账款回收全过程管理,应收账款的管理部门为财务部，应收账款的责任部门为营销部,财务部负责数据传递和信息反馈,负责应收账款的审查,督促并配合营销部与客户核对结算、收回应收账款,负责对应收账款的监督、预警,定期汇报应收账款执行和运作情况;营销部负责客户的联系,加快发货后产品检测、结算收回货款,定期了解客户资信情况,发现异常情况及时向公司主要领导汇报并及时采取应对措施,对于出现应收账款逾期的客户采取停止发货的控制措施;财务部和营销部共同负责客户资信情况评估、客户信用额度、信用期限和信用政策的确定,加强应收账款回收全过程管理。

　　目前,明珠矿业采用先发货后收款结算模式的客户主要是多年合作的重合同、守信用的大型国企、上市公司、以及大型民营钢厂;采用先发货后收款结算模式的客户未发生拖欠货款问题，公司报告期末的0.55亿元应收账款已按合同约定在期后全部收回。

　　（3）结合财务状况、日常营运资金总需要等，分析说明结算模式调整是否会对公司日常生产经营带来不利影响

　　根据公司2022年度财务报告数据计算，明珠矿业的盈利能力和偿债能力指标如下表：

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　　从上表明珠矿业的盈利能力和偿债能力指标分析，2021年公司重大资产重组完成后，公司集中主要资源聚焦矿业发展，强化精益管控，提升强化公司主营业务经营管理能力。2022年12月31日明珠矿业的资产负债率为78.55%,比上年期末降低了116.55个百分点,流动比率和速动比率分别同比提高了0.46和0.35,通过重大资产重组后一年来的经营明珠矿业完成了合同负债项的货物交付、归还金融机构借款，降低了明珠矿业资金的流动性风险，明珠矿业的偿债能力大幅提升,虽然明珠矿业的流动比率和速动比率还小于1，但通过公司给予明珠矿业财务资助1.365亿元后，明珠矿业的营运资金得到满足，且截至到2022年12月31日，公司的货币资金余额为2.26亿元，因此,销售结算模式调整不会对公司日常生产经营带来不利影响。

　　会计师回复：

　　核查程序：

　　（1）了解和评价管理层关于销售收款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）获取结算模式变更前后的销售合同，检查对结算模式约定的变化情况；

　　（3）对期末应收账款进行函证；

　　（4）关注期末应收账款的账期及期后的收回情况；

　　核查意见：

　　经核查，公司在风险可控的情况下为了提高公司经济效益，对销售收款模式进行了调整，并对修改后的销售收款模式制定了相关的风险控制措施，在销售收款模式改变后，公司没有出现应收账款违约、日常营运资金困难等现象，因此销售结算模式调整没有对公司日常生产经营带来不利影响。

　　三、关于业绩承诺。年报显示，明珠矿业2022年度实现扣除非经常性损益后净利润4.15亿元，业绩承诺完成率为94.09%。公司解释称，未完成业绩承诺主要由于基建工程项目开工减少以及停产等所致。请公司：（1）结合市场总求、业务开展等，分析说明报告期内铁精粉收入大幅下滑，但砂石收入大幅增长的原因及合理性；（2）补充披露铁精粉、砂石报告期内的产量、销量、产能利用率、平均销售价格情况，价格变动是否与同行业可比公司相一致，以及停产情况对报告期内铁精粉、砂石生产销售的具体影响。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合市场总求、业务开展等，分析说明报告期内铁精粉收入大幅下滑，但砂石收入大幅增长的原因及合理性。

　　2022年初，在终端项目资金好转和春节前钢厂高利润、生产动力充足、带动原料采购、铁矿石价格较高位的情况下，河源连平县供电局于2022年2月-3月期间对110KV 油溪站35KV电压等级设备停电开展综自改造施工停电导致明珠矿业停产21天导致影响铁精粉、砂石的产量分别减少7万吨和13万吨，因公司经营基本产销平衡，2-3月份停电停产影响铁精粉、砂石的销量分别减少7万吨和13万吨；4月份后钢材需求受地产端的影响逐步显现，国内钢材需求低迷，钢厂盈利情况自6月中旬开始恶化，钢厂开启大面积停炉检修限产，减少了铁矿石用量，导致铁矿石市场供过于求，终端需求的压制使得铁矿石价格震荡下行，11月份价格下跌，为全年最低。本报告期受国内房地产不景气、基建工程项目开工减少带来的市场需求以及停电导致停产等因素影响,明珠矿业主营产品铁精粉的销量、销售价格分别同比下降了27.59%和23.79%,铁精粉收入为82,563.47万元，同比下降44.82%。

　　本报告期砂石收入为9,718.62万元，同比增长81.48%，本报告期公司砂石收入同比大幅增长的原因主要是本报告期与上年同期比较砂石生产经营模式发生了改变。2021年1-9月大顶矿业向客户出售的是开采铁矿过程中产生的剥离岩土、尾矿等砂石原料，从2021年10月份起大顶矿业改变了砂石的生产经营模式，对剥离岩土、尾矿等砂石原料进行加工生产成为碎石和机制砂等产成品砂石销售。由于本报告期砂石业务出售的全部是碎石和机制砂等产成品，砂石平均销售价格为48.53元/吨，而上年砂石业务的收入主要是出售开采铁矿过程中产生的剥离岩土、尾矿等砂石原料的收入，平均销售价格为30.43元/吨，成品砂石销售价格比砂石原料销售价格大幅提高。另外，本报告期砂石销量同比增长13.79%，也影响收入同比增长。在上年砂石业务收入基数较小的情况下，本报告期砂石收入同比增长幅度较为合理。

　　（二）补充披露铁精粉、砂石报告期内的产量、销量、产能利用率、平均销售价格情况，价格变动是否与同行业可比公司相一致，以及停产情况对报告期内铁精粉、砂石生产销售的具体影响。

　　铁精粉、砂石报告期内的产量、销量、平均销售价格产能利用率情况如下表：

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　　公司铁精粉平均销售价格变动与同行业可比公司价格变动如下：

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　　本报告期公司铁精粉平均销售价格同比下降23.57%，下降幅度与同行业可比公司价格变动基本一致。

　　公司砂石平均销售价格变动与同行业可比公司价格变动如下：

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　　本报告期公司产成品砂石的平均销售价格，与上年主要是销售砂石原料的价格比较，平均销售价格提高了59.49%，主要是本报告期销售的成品砂石与上年销售的砂石原料由于加工程度不同造成价格差异较大，因此砂石销售价格的变化幅度与同行业公司的销售价格变动没有可比性。

　　明珠矿业停电停产21天，影响报告期内铁精粉、砂石的产量分别减少7万吨和13万吨，因公司产品年产量和年销量基本平衡，停电停产影响报告期内铁精粉、砂石的销量分别减少7万吨和13万吨，按照2022年度铁精粉、砂石的平均销售价格和平均销售成本测算，报告期内铁精粉、砂石的销量分别减少7万吨和13万吨导致明珠矿业销售收入减少5,536.63万元和销售毛利减少3,978.04万元。

　　会计师回复：

　　核查程序：

　　（1）了解、评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）对营业收入进行抽样测试，审核收入结算单、发货单、发票、业务合同及银行单据等支持性文件，评价收入确认的真实性、准确性；

　　（3）结合外部经济环境发展和广东明珠具体经营情况，执行分析性复核程序，判断营业收入变动的合理性；

　　核查意见：

　　经核查，本报告期受国内房地产不景气、基建工程项目开工减少带来的市场需求以及停电导致停产等因素影响,明珠矿业主营产品铁精粉的销量、销售价格分别同比下降了27.59%和23.79%,铁精粉收入为82,563.47万元，同比下降44.82%；本报告期公司砂石收入同比大幅增长的原因主要是本报告期与上年同期比较砂石生产经营模式发生了改变，本报告期公司销售的成品砂石，上年主要销售的是砂石原料，平均销售价格也提高了59.49%。综上报告期内铁精粉的销售收入下降，砂石的销售收入上升是符合公司生产经营情况的，是合理的，报告期内的铁精粉价格变动与可比公司基本一致的，砂石报告期和上期销售的产品有差异，因此价格不具有可比性。

　　四、关于代垫火车运费。年报显示，公司报告期内支付的其他与经营活动有关的现金中，代垫火车运费1.66亿元，2021 年度代垫金额为2.47亿元。公司业务均位于华南地区。请公司：（1）补充披露代垫客户对应的交易背景，是否与公司具有关联关系，由公司代垫相关费用的原因及合理性，相关费用截至目前的收回情况；（2）结合公司主要业务的地区分布、收费标准、运输数量等，补充披露公司代垫运费与其业务发展的匹配性。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）补充披露代垫客户对应的交易背景，是否与公司具有关联关系，由公司代垫相关费用的原因及合理性，相关费用截至目前的收回情况；

　　代垫客户对应的交易背景为公司的铁精粉销售合同,代垫客户均为铁精粉销售客户(钢厂),代垫客户(钢厂)与公司没有关联关系。

　　明珠矿业与客户（钢厂）签订的销售合同价格是以仙塘货场车板干基含税交货价，价格未含铁路运费，铁路运费由客户承担。采用先发货后收款结算模式的客户，需由明珠矿业办理装车发运并由公司代付代垫火车运费，客户收货结算，支付货款时归还明珠矿业代垫运费。采用“先收款、后发货”的结算模式，在发货前已先收到代付运费。经过与客户(钢厂)多年来的友好合作,双方已默认代垫火车运费模式，具有合理性。

　　目前采用先发货后收款结算模式的客户主要是明珠矿业多年合作的重合同、守信用的大型国企、上市公司、以及大型民营钢厂；对于资信评估收款风险较大的客户(钢厂)仍然采用“先收款、后发货”的销售模式,在发货前已先收到代付运费，代垫的火车运费都能及时回收。报告期支付的代垫运费的金额与收到的代垫运费的金额差异较大的原因为上期采用“先收款、后发货”的销售模式，预收货款的同时也预收运费，本期实际发货时才向仙塘火车站支付运费，本报告期相关代垫运费用在期后结算货款时均已收回。

　　（二）结合公司主要业务的地区分布、收费标准、运输数量等，补充披露公司代垫运费与其业务发展的匹配性。

　　公司铁精粉主要销往江西省、湖南省、广东省、浙江省等地区。火车运输分二种车厢，一种承运的重量是61吨，一种的承运的重量为70吨。2021-2022年仙塘站至各到站运费收费标准如下：

　　2021-2022年仙塘站至各到站运费单价表

　　金额单位：元

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　　根据每年实际支付的运费（由于运费为发货前支付，因此与实际结算金额会存在一些差异）和发货量测算二种车厢的平均运费如下：

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　　经测算平均运费在仙塘站的收费标准的合理范围内，因此公司代垫运费与其铁精粉业务发展是匹配的。

　　会计师回复：

　　核查程序：

　　（1）获取并检查销售合同及相关的运费合同；

　　（2）获取了公司的《关联方关系清单》及关联往来及交易明细；

　　（3）查询主要供应商和客户的工商信息，核实是否存在关联关系；

　　（4）根据公司的年度发货量与实际支付的运费情况测算平均运费，与仙塘站的收费标准进行对比，检查是否合理；

　　（5）抽取收入结算单检查是否与仙塘站的运费明细是否一致。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为公司与代垫客户之间不存在关联方关系，公司代垫运费是正常的交易的需要，并且运费在结算货款时会一起收回，公司代垫运费与其铁精粉业务发展是匹配的。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司董事会

　　2023年5月24日