本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳华侨城股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月22日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳华侨城股份有限公司2022年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2023〕第33号)(以下简称“问询函”)。根据问询函的要求，公司就所涉及问题进行了核查和确认，并向深圳证券交易所进行了书面回复，现将回函内容公告如下：

　　问题一、年报显示，你公司报告期实现营业收入767.67亿元，其中房地产业务收入493.66亿元，旅游综合收入272.20亿元，较上年同期分别下降16.27%、37.16%，实现归属于母公司股东净利润（以下简称“净利润”）-109.05亿元，较2021年同比大幅下降387.05%。你公司房地产业务2021年、2022年毛利率分别同比下降37.96个百分点、增加0.51个百分点，2022年经营活动产生的现金流量净额为-5.75亿元，货币资金2022年期末余额同比下降38.41%。请你公司：

　　（1）分别说明报告期房地产业务、旅游景区业务所处行业环境、经营状况，以及相较2021年的变化情况，并结合房地产业务、旅游景区业务收入确认、成本结转、期间费用等情况，说明房地产业务毛利率小幅增长但净利润大额亏损的主要原因及合理性。

　　（2）说明报告期经营活动产生的现金流量净额为负、货币资金余额大幅下降的原因，并结合你公司有息债务情况，分析你公司短期及长期偿债能力，是否存在流动性风险。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　回复（1）：

　　文化旅游行业：受多重因素影响，2022年国内旅游市场整体疲软。文旅部公布的国内旅游抽样调查统计结果显示，2022年国内旅游总人次25.30亿，同比下降22%；国内旅游收入2.04万亿元，同比下降36%。国内旅游总人次及旅游收入均为2020年以来最低水平。受行业形势影响，公司旗下文旅项目共计接待游客6,184.9万人次，为2021年同期69%水平。从长远看，随着相关利好政策陆续出台，文旅行业复苏预期持续增强，文旅产业作为朝阳产业，具备良好的扩容发展空间。

　　房地产行业：2022年，受各种因素影响，我国房地产市场总体购房信心处于历史低点，城市市场分化明显，行业深度调整带来的短期挑战前所未有。国家统计局数据显示，全国房地产开发投资自2022年4月起连续8个月负增长，全年总额同比下降10%；房屋新开工面积同比下降近40%。2022年末商品房待售面积比上年增长10%，其中住宅待售面积增长18%。从行业第三方统计数据看，2022年，业内房企销售及拿地金额大幅收缩，其中百强房企2022年累计销售业绩规模同比降低41.6%，全年拿地总额同比下滑近五成，与五年内峰值2020年相比下滑超过60%。面对严峻形势，公司全力销售去化，实现签约销售额553亿元，同比降低33%。从长远看，坚持“房住不炒”的定位下，央行与银保监会发布金融支持房地产16条，房企信贷、债券、股权融资政策“三箭齐发”，稳地产力度持续加大，房地产业作为国民经济的支柱产业，将逐步实现平稳健康发展，但短期内市场端可能还存在着一定的波动。

　　2022年公司全年实现营业收入768亿元，较上年减少258亿元，下降25%，其中房地产收入494亿元，较上年减少96亿元，下降16%；旅游综合收入272亿元，较上年减少161亿元，下降37%；营业成本592亿元，较上年减少165亿元，下降22%，其中房地产成本386亿元，较上年减少78亿元，下降17%；旅游综合成本206亿元，较上年减少87亿元，下降30%。从毛利影响来看，较上年减少毛利约93亿元，下降35%，其中房地产毛利108亿元，较上年减少18亿元，下降14%；旅游综合毛利67亿元，较上年减少74亿元，下降52%；三项费用与上年基本持平，其中公司销售费用较上年减少约2亿元、管理费用较上年减少约0.5亿元、财务费用较上年增加2.7亿元。除正常结转利润的减少外，在预计房地产市场短期调整压力仍然较大的情况下，公司一方面对存货项目进行了全面盘查和评估，按照企业会计准则要求计提了存货跌价准备。另一方面，公司投资的联营、合营企业多数为与房地产业务相关的项目，随着房地产行业的进一步调整，部分联营、合营企业在报告期内产生了较大的经营亏损。上述情况的综合影响导致公司报告期产生大额亏损。

　　回复（2）：

　　截至报告期末，公司货币资金为416亿元，较年初减少260亿元，主要原因一是受需求减弱、房地产行业调整等因素影响，公司报告期房地产销售签约金额较上年下降33%，销售回款较上年减少357亿元；二是报告期内持续压降有息负债，较年初减少110亿元。报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-6亿元，较上年同期减少198亿元，主要原因为销售回款金额较上年下降幅度较大。

　　2022年公司坚定落实“以收定投、以销定产”原则，力争公司经营性现金流自平衡；持续有序推进债务结构优化调整，确保公司流动性安全；积极把握融资环境改善窗口机遇，以低成本、长期限、无担保的融资置换高成本、短期限、有担保的融资。截至2022年12月31日，公司有息负债余额1,281亿元，较年初减少110亿元，其中短期债务213亿元，较年初减少60亿元，现金短债比1.53，维持较好安全边际，不存在流动性风险。

　　二、会计师核查程序及核查意见

　　针对上述问题，年审会计师履行的主要核查程序如下：

　　1、结合房地产业务收入确认、成本结转情况，分析公司房地产业务毛利率变动的合理性；

　　2、执行财务报表分析性复核程序，分析公司本年出现大额亏损的原因；

　　3、检查经营活动现金流量的主要项目，分析经营净现流为负及货币资金余额下降的原因；

　　4、获取公司有息负债明细表，分析偿债能力和流动性风险。

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司大额亏损的主要原因是结转毛利减少、计提资产减值损失及核算对联合营企业的投资损失；

　　2、公司经营净现流为负的主要原因是房地产销售回款减少，另外，持续压降有息负债，货币资金余额下降，公司的短期及长期偿债能力有较强保障，流动性风险较小。

　　问题二、年报显示，你公司报告期就房地产开发项目计提存货跌价准备115.07亿元，而2021年仅计提约12.57亿元存货跌价准备。你公司于2023年2月16日披露的《关于深圳证券交易所〈关注函〉的回复公告》（以下简称《回函》）显示，成都、广州等地2022年销售均价同比上涨。请你公司：

　　（1）详细说明报告期计提存货跌价准备涉及的具体项目情况，包括但不限于项目所处城市、项目业态、开发建设状态、存货账面余额、报告期计提存货跌价准备金额、存货跌价准备期末余额等。

　　（2）结合上述问题（1）详细说明主要项目存货期末可变现净值的确认依据及主要测算过程，重要假设及关键参数的选取标准及依据，与2021年相比是否存在较大变化，如是，请说明主要原因及合理性，并结合相关项目实际销售价格、所在地区市场情况、周边竞品价格等，说明报告期存货跌价准备计提的合理合规性。

　　（3）结合公司房地产业务毛利率2021年同比大幅下降、2022年同比小幅增长且部分地区销售均价同比上涨等情况，说明报告期计提大额存货跌价准备的主要原因及合理性，结合报告期所处行业环境及市场销售均价变化、可比上市公司情况等，说明你公司计提存货跌价准备的情况是否偏离同行业可比公司，是否符合所处地区市场变化趋势，是否存在集中报告期计提存货跌价准备的情形，以前年度存货跌价准备计提是否充分、合理。

　　请年审机构就计提存货跌价准备的主要计算过程、重要假设及关键参数的选取依据等进行重点核查，并就报告期存货跌价准备计提的合理合规性、以前年度存货跌价准备计提是否充分合理发表明确意见。

　　一、公司回复

　　回复（1）：

　　2022年因房地产行业的深度调整，部分项目预计可变现净值已明显低于账面价值，减值迹象明显。公司按照企业会计准则要求，经评估测算，于报告期末计提存货跌价准备总共115亿元，本次存货减值项目共计36个，分类统计如下：计提减值金额5亿元以上共5个项目、2至5亿元共14个项目、2亿元以下共17个项目。主要项目情况如下：

　　项目一：该项目位于昆明市呈贡区，克而瑞全国房地产数据库显示，昆明市2022年商品房销售均价及销售额较上年分别下降21%、33%。项目业态包含住宅、商业、公寓、车位，项目分为13个地块（A1-A13）开发，其中A1、A2、A6、A9地块和A7地块住宅（洋房）已竣备，A3、A13地块和A7地块剩余业态预计于2023年竣备，A4、A8、A10、A5、A11、A12地块处于待开发及产品定位阶段。2022年综合考虑当地销售均价、销售额、去化策略等因素，预计住宅销售均价1.04万元/平方米，周边竞品价格为1.1万元/平方米到1.3万元/平方米；商业销售均价1.26万元/平方米，周边竞品价格为1.2万元/平方米到1.4万元/平方米；公寓销售均价0.56万元/平方米；车位销售均价8.4万元/个，周边竞品价格为8.63万元/个到11万元/个。经评估测算，2022年计提减值6.6亿元。截至2022年12月31日，存货账面余额60.94亿元，累计减值7.04亿元。

　　项目二：该项目位于武汉市洪山区，克而瑞全国房地产数据库显示，武汉市2022年商品房销售均价及销售额较上年分别下降5%、39%。项目业态包含商业、写字楼、公寓，目前为在建状态。2022年综合考虑当地销售均价、销售额、去化策略等因素，预计商业销售均价1.82万元/平方米，周边竞品价格为1.7万元/平方米到1.9万元/平方米；写字楼销售均价1.51万元/平方米，周边竞品价格为1.4万元/平方米到1.7万元/平方米；公寓销售均价1.48万元/平方米，周边竞品价格为1.3万元/平方米到1.6万元/平方米。经评估测算，2022年计提减值5.25亿元。截至2022年12月31日，存货账面余额51.37亿元，累计减值5.25亿元。

　　项目三：该项目位于成都市成华区，项目业态包含住宅、下沉式商业、商业mall、车位，项目分为四期开发，其中1期、2A期已经交付，3期已于2022年竣备，2B期、4期在建。受限价政策及经营策略调整等影响，其中住宅预计销售均价1.77万元/平方米（限价），周边竞品价格为2.1-2.6万元/平方米；商业部分产品因无法实现餐饮功能，售价受到影响，预计销售均价1.36万元/平方米，周边竞品价格为0.64-3.5万元/平方米；车位受政府公共停车位增加及部分时段免费等影响，预计销售均价16万元/个，周边竞品价格为15-18万元/个。经评估测算，2022年计提减值23.38亿元。截至2022年12月31日，存货账面余额119.85亿元，累计减值29.89亿元。

　　项目四：该项目位于宜宾市叙州区，2022年受市场下行影响，项目所在区域商品房销售价格较2021年有较大幅度下降。项目分为主塔和副塔，两者业态均为办公、商业、地下车位，目前为在建状态。2022年综合考虑当地销售均价、销售额、去化策略等因素，预计主塔平均售价0.77万元/平方米，周边竞品价格为0.6-0.7万元/平方米；副塔整售平均售价0.75万元/平方米，周边竞品价格为0.6-0.7万元/平方米。经评估测算，2022年共计提减值4.62亿元。截至2022年12月31日，存货账面余额25.99亿元，累计减值4.62亿元。

　　项目五：该项目位于济南市章丘区，克而瑞全国房地产数据库显示，济南市2022年商品房销售均价较上年上升2%，虽略有上涨，但销售额较上年下降25%。项目所在区域需更具价格优势，才能带动销量提升。项目业态为住宅、车位，目前为在建状态。2022年综合考虑当地销售均价、销售额、去化策略等因素，预计住宅的销售均价为0.63万元/平方米，周边竞品价格为0.5万/平方米到0.7万元/平方米；车位的销售均价为5万元/个，周边竞品价格为2万元/个到6万元/个。经评估测算，2022年共计提减值4.38亿元。截至2022年12月31日，存货账面余额40.84亿元，累计减值4.38亿元。

　　项目六：该项目位于青岛市即墨区，2022年受市场下行影响，项目所在区域商品房销售形势进一步严峻。项目业态为住宅、商业，目前为在建状态。2022年综合考虑当地销售均价、销售额、去化策略等因素，预计中高层住宅的销售均价为0.63万元/平方米，周边竞品价格为0.59万元/平方米到0.79万元/平方米；小高层住宅的销售均价为0.71万元/平方米，周边竞品价格为0.61万元/平方米到0.75万元/平方米；车位的销售均价为5万元/个，周边竞品价格为5万元/个。经评估测算，2022年共计提减值2.44亿元。截至2022年12月31日，存货账面余额13.82亿元，累计减值2.44亿元。

　　回复（2）：

　　公司按企业会计准则的要求，对2022年年末存货按照成本与可变现净值孰低计量，并进行了相应的会计处理。在可变现净值测算过程中，重要假设及关键参数的选取标准及依据，与 2021 年相比不存在较大变化。同时，按照项目所在地周边区域同类型项目的原则选取可比项目信息。公司报告期存货跌价准备计提合理、合规。具体情况如下：

　　1、可变现净值的确认依据

　　《企业会计准则第1号——存货》规定，“资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额”；“企业通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备。”

　　具体到房地产存货，对于开发产品，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于开发成本，在正常生产经营过程中以所开发项目的估计售价减去至项目完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　2、可变现净值的重要参数选取情况

　　①估计售价：区分已售物业及未售物业分别选取关键参数估计售价。对于已售物业，主要包括已认购、备案、签约的产品，按照合同价格或意向书价格进行确认；对于未售物业，综合考虑项目自身定位、近期及期后售价、去化因素、销售计划及市场同类产品售价情况进行合理估计。

　　②至完工时估计将要发生的成本：按照项目动态成本减去已经实际入账的成本进行合理估计。

　　③估计的销售费用和相关税费：结合项目具体情况并参考公司相同项目或类似项目的销售费用及税费水平进行合理估计。

　　报告期末，公司存货跌价准备期末余额占房地产存货余额的5.83%。2022年度同行业可比公司存货跌价准备余额占存货余额比例均值约为4.39%。同行业可比公司选自申万行业分类“房地产-房地产开发”相关上市公司共计106家（剔除存货跌价准备期末余额为零的企业后共计93家），93家房地产开发企业存货跌价准备期末余额均值约为21亿元，存货期末余额均值约为730亿元，存货跌价准备占存货余额比例均值约为4.39%。公司2022年度计提存货跌价准备占房地产存货余额的比例与行业基本保持一致。综上，报告期内存货跌价准备的计提合理、合规，符合所处地区市场变化趋势，未偏离同行业可比公司情况。

　　回复（3）：

　　根据国家统计局公布数据，2022年全国商品房销售面积135,837万平方米，比上年下降24.3%，其中住宅销售面积下降26.8%。商品房销售额133,308亿元，下降26.7%，其中住宅销售额下降28.3%。2022年受房地产行业的深度调整的影响，公司部分存货出现明显的减值迹象。公司综合考虑项目的去化情况、周边市场价格、销售策略等因素，并结合第三方中介机构评估，对可变现净值低于账面价值的存货计提减值是符合2022年房地产市场变化趋势及公司实际情况的。

　　2021年公司毛利率同比下降幅度较大，主要原因是公司结构性因素变化，深圳区域高毛利的地产开发项目于2020年基本结转完毕，而其他区域毛利率与行业平均水平基本相当。2022年公司结转的项目为已销售交付的项目，而计提的存货跌价准备的项目尚未交付。

　　二、会计师核查程序及核查意见

　　针对上述问题，年审会计师履行的主要核查程序如下：

　　1、了解公司计提存货跌价准备涉及的具体项目相关情况，获取减值测试资料，复核重要假设、关键参数选取的合理性；

　　2、对于已售物业，将公司估计的售价与已签署销售合同、认购协议的产品价格进行比较；对于未售物业，获取并检查项目期后销售台账、对周边同类产品的市场价格调研报告、公司自身的市场定位、未来销售策略及去化计划等资料，分析公司的估计售价是否合理；

　　3、将公司估计的至完工时将要发生的成本同内部成本预算进行比较，将管理层估计的销售费用及相关税费与已售项目实际发生的销售费用及相关税费进行比较，分析公司确认可变现净值时所使用数据的合理性；

　　4、在关键参数选取合理的基础上，重新计算可变现净值，并与账面价值进行比较，检查公司的减值金额是否准确；

　　5、查询同行业可比上市公司2022年年度报告，计算其存货跌价准备余额占存货余额的比例，分析公司存货跌价准备计提比例是否与同行业存在较大差异；

　　6、按照审计准则相关规定对涉及的组成部分会计师及专家的工作成果进行复核。

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司按照企业会计准则的规定对存货按照成本与可变现净值孰低计量，报告期存货减值准备计提合理、合规。

　　问题三、截至2022年末，你公司投资性房地产期末余额为146.61亿元，报告期对投资性房地产计提资产减值准备1.03亿元。请说明你公司投资性房地产涉及项目的主要情况，相关项目减值迹象的判断依据及主要减值测算过程，结合主要项目所在区域市场情况、租金价格及其变化等，分析投资性房地产减值准备计提是否充分、合规，是否与所在区域市场变化趋势保持一致，是否偏离同行业一般水平。请年审机构核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　公司投资性房地产主要系对外出租的物业。截至2022年末，公司主要投资性房地产的整体可出租面积127万平米，主要分布于一线、二线城市，占比达85%。目前整体出租情况良好，平均出租率达85%，与上年基本持平，租金价格符合当地市场价格，现金流稳定。主要项目出租情况如下：

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　　《企业会计准则第8号——资产减值》规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”；“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备”。公司按照企业会计准则的相关规定分析投资性房地产是否存在减值迹象并进行减值测试估计其可收回金额。

　　2022年计提减值的投资性房地产项目位于宜宾市叙州区，目前处于在建状态，2022年房地产市场急剧下行，周边销售价格较2021年有较大幅度下降。结合周边竞品价格，对预计可回收金额低于账面价值的部分计提减值1.03亿元。

　　综上，公司报告期投资性房地产减值准备计提合理、合规。

　　二、会计师核查程序及核查意见

　　针对上述问题，年审会计师履行的主要核查程序如下：

　　1、了解公司持有的主要投资性房地产涉及项目的主要情况；

　　2、结合出租率及租金价格，分析主要投资性房地产是否存在减值迹象；

　　3、获取上述投资性房地产减值测算资料，复核主要减值测试过程。

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司报告期投资性房地产减值准备计提合理、合规。

　　问题四、2021年年报显示，剔除2021年新增加项目，你公司文旅项目共接待游客恢复至2019年的96%。2022年年报显示，公司文旅项目共接待游客6,184.9万人次，为去年同期69%水平，为2019年同期155%水平（含增量项目接待游客人次）。如按剔除增量项目的可比口径，则为2019年同期53%水平。2023年一季度，公司文旅项目共接待游客超2,300万人次，同比增长约80%。请你公司：

　　（1）详细说明你公司报告期旅游景区接待游客相关变化情况的披露是否准确，有关剔除增量项目的可比口径的具体含义，并提供详细测算过程，相关变化情况是否与旅游景区业务收入、成本、毛利率变化情况相一致。

　　（2）详细说明报告期对旅游景区资产计提减值准备的具体情况、减值迹象的判断依据及减值测试的主要过程，是否充分考虑报告期及未来接待游客数量变化情况，旅游景区资产减值准备计提是否合理。请年审机构核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　回复（1）：

　　1.公司在2022年年报中披露，含增量项目口径，旗下文旅项目在报告期内接待游客人次6,184.9万，为2019年同期的155%，该同比水平系选取不同基数造成的计算差异，实际应为2019年同期的119%。其中155%为接待游客人次出现正向增长项目的平均增长值，119%为总体增长均值。

　　2.其他数据经核实计算无误，公司旗下文旅项目在报告期内接待游客人次，为去年同期的69%系统计方式差异。2021年，公司文旅项目接待游客总人次为7797.9万，其中深圳欢乐海岸的接待人次采用根据停车场及部分出入口感应设备数据换算得出，按该口径对比，公司2022年接待游客人次为2021年同期的79%水平。2021年，深圳欢乐海岸启用客流统计系统，2022年年报中相应人次的计算即为采用此系统统计。在计算该同比数据时，深圳欢乐海岸2021年接待游客人次对应调整为客流统计系统数据，公司旗下文旅项目接待游客总人次对应调整为8,968万，按该口径对比，公司2022年接待游客人次为2021年同期的69%水平；按剔除增量项目的可比口径为2019年同期的53%系对比范围不同，本年在对比时将2020-2022年期间新增的项目进行了剔除。

　　3.公司游客接待人次涵盖开放式旅游区的游览人次，主要体现公司文旅业务的品牌和市场影响力，并不完全等同消费人次。不同类型的项目情况有所差异，但总体来看，公司游客接待人次与旅游景区业务收入及毛利正向相关。

　　回复（2）：

　　《企业会计准则第8号——资产减值》规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”；“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失”。公司按照企业会计准则的相关规定分析景区类固定资产是否存在减值迹象并进行减值测试估计其可收回金额。

　　公司报告期内对旅游景区资产计提减值准备的具体情况如下：

　　1、子公司B项目位于昆明市，项目的景区相关固定资产，因当地政府相关政策调整，对该资产及相关设施进行整改拆除，公司对该资产未来的运营已无法实现，预计其可回收金额为零，公司2022年对该资产及相关配套设施的账面价值全额计提减值2.62亿元。该项资产拆除不会对子公司的正常运营造成实质影响。

　　2、子公司C项目位于深圳市盐田区，项目的景区相关固定资产，因当地政府相关政策调整或升级改造要求，对景区部分建筑进行整改拆除，2022年对涉及资产的可收回金额低于账面价值的计提减值准备4.12亿元。该项资产拆除不会对子公司的正常运营造成实质影响。

　　综上，因拆除或更新改造等影响，2022年度公司对个别景区类固定资产计提减值损失，整体金额较小，与报告期及未来接待游客数量变化情况无直接关系。

　　二、会计师核查程序及核查意见

　　针对上述问题，年审会计师履行的主要核查程序如下：

　　1、了解公司对旅游景区资产计提减值准备的具体情况；

　　2、获取上述旅游景区资产减值测算资料，分析评估相关政策对该等资产的影响，复核主要减值测试过程。

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司按照企业会计准则的规定分析上述旅游景区资产存在减值迹象，根据估计的可收回金额计提相应减值准备。

　　问题五、《回函》显示，你公司预计对长期股权投资计提减值准备20亿元至25亿元。2022年年度报告显示，你公司报告期计提长期股权投资减值准备1.39亿元。请你公司说明减值涉及的长期股权投资的具体情况，业绩预告与年报关于长期股权投资减值计提金额差异较大的原因及合理性，并说明长期股权投资减值的主要测算过程及依据。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，“投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，应当按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等”；“投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。”

　　《企业会计准则第8号——资产减值》规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”；“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失”。

　　综上，公司首先按照持股比例计算应享有的联合营企业实现的净损益，并确认投资收益，在此基础上分析长期股权投资是否存在减值迹象并进一步计提减值准备。

　　1、公司持有的长期股权投资-香港主板上市公司E，受其业绩有较大亏损的影响，基于谨慎性原则，经测算，公司2022年对其计提的减值金额为1.39亿元。

　　2、受市场调整影响，公司参股的部分地产项目减值迹象明显，公司于《回函》中预计长期股权投资的减值准备为20亿-25亿元。2022年该部分项目资产减值产生较大亏损，公司按照股权比例核算的投资亏损约为23.5亿元，其中，主要项目具体对比如下：

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　　通过对比，公司业绩预告中预计的长期股权投资减值准备已在年报数据中体现为权益法核算的投资损失，对长期股权投资账面价值预计的折损影响金额一致，差异仅为损益表中“资产减值损失”科目与“投资收益”科目列报差异，对损益结果并无实质影响。

　　二、会计师核查程序及核查意见

　　针对上述问题，年审会计师履行的主要核查程序如下：

　　1、了解公司对长期股权投资计提减值准备的具体情况；

　　2、了解《回函》与年报关于长期股权投资减值计提差异的原因；

　　3、因减值涉及的长期股权投资由组成部分会计师进行审计，按照审计准则相关规定对涉及的组成部分会计师的工作成果进行复核。

　　经核查，年审会计师认为：

　　《回函》中预计的长期股权投资减值准备主要体现为年报关于权益法核算的长期股权投资损失，差异原因合理。

　　问题六、年报显示，你公司对在建工程、使用权资产分别计提减值损失1.67亿元、1.09亿元。请你公司说明涉及的在建工程和使用权资产的具体情况，减值迹象的判断依据，减值测试的主要过程，并说明资产减值损失计提是否充分、合理。请年审机构核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　《企业会计准则第8号——资产减值》规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”；“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失”。公司按照企业会计准则的相关规定分析在建工程、使用权资产是否存在减值迹象并进行减值测试估计其可收回金额。涉及的在建工程和使用权资产减值的具体情况：

　　1、子公司D项目位于昆明市，项目为在建酒店，因当地政府相关政策要求对该项资产进行整改部分拆除，公司对该项目经营预期已无法实现，2022年公司对其账面价值全额计提减值准备1.67亿元。该项资产拆除不会对子公司的正常运营造成实质影响。

　　2、子公司E项目位于成都市龙泉驿区，项目为出租使用权资产，预计未来现金流量的现值，无法覆盖账面价值，对低于账面价值部分计提减值准备1.09亿元。

　　综上，报告期公司对在建工程和使用权资产减值损失计提合规、合理。

　　二、会计师核查程序及核查意见

　　针对上述问题，年审会计师履行的主要核查程序如下：

　　1、了解公司对在建工程、使用权资产计提减值损失的具体情况；

　　2、获取上述在建工程、使用权资产减值测算资料，分析评估相关政策对该等资产的影响，复核主要减值测试过程。

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司报告期对涉及的在建工程、使用权资产计提减值合规、合理。

　　问题七、年报显示，你公司2022年实现投资收益-24.20亿元，其中“对联营企业和合营业企业的投资收益”为-24.65亿元，同比下降324.15%。请你公司结合联营、合营业企业的经营状况、财务状况等，说明投资收益的确认依据、测算过程及合理性。请年审机构核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　1、《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，“投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，应当按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等”；“投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。”

　　公司获取联合营企业经审计或已经确认报出的财务报表，复核其相关数据后，按照股权比例确认对联营企业和合营企业的投资收益。

　　2、公司投资的联营、合营企业多数为与房地产业务相关项目，因2022年房地产行情进一步调整，被投资项目产生较大经营亏损。公司按照股权比例核算对联营企业和合营企业的投资亏损，主要明细如下：

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　　截至2022年12月31日，禹洲地产股份有限公司净资产为250.75亿元，2022年实现归母净利润-120.15亿元，按照公司的会计政策调整后的归母净利润为-127.28亿元，公司对禹洲地产股份有限公司的持股比例为9.944%；截至2022年12月31日，深圳侨恒一号投资企业净资产为0.80亿元，2022年实现归母净利润-5.84亿元，公司对深圳侨恒一号投资企业的持股比例为75%；截至2022年12月31日，深圳市招华国际会展发展有限公司净资产为12.98亿元，2022年实现归母净利润-6.10亿元，公司对深圳市招华国际会展发展有限公司的持股比例为50%。

　　二、会计师核查程序及核查意见

　　针对上述问题，年审会计师履行的主要核查程序如下：

　　1、获取并检查联营、合营企业的公司章程及与公司的合作协议，确认公司对联营、合营企业的股权比例和投资时间；

　　2、获取联营、合营企业的经审计年度会计报表，如未经审计，考虑对重要的联营、合营企业会计报表实施适当的分析性复核程序；

　　3、根据确认的持股比例及调整后的净损益重新计算对联营、合营企业的投资收益，将重新计算的投资收益与公司计算的投资收益相核对，如有重大差异，查明原因，并做适当调整；

　　4、按照审计准则相关规定对涉及的组成部分会计师及专家的工作成果进行复核。

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司确认联营、合营企业权益法的投资收益有相应依据，计算准确、合理。

　　问题八、年报显示，截至2022年末，你公司递延所得税资产期末

　　余额为130.64亿元，同比下降5.30%。你公司2022年计提资产减值损失共计127.05亿元，而递延所得税资产明细“减值准备”为5.71亿元。请你公司说明报告期递延所得税资产的计算过程，同比下降的原因及合理性，并核实说明递延所得税资产与减值准备之间的变动方向、勾稽关系是否一致，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　公司回复：

　　1、《企业会计准则第18号——所得税》规定，“企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产”。公司根据企业会计准则的相关规定分析是否确认暂时性差异产生的递延所得税资产。

　　2、截至至2022年末，公司递延所得税资产期末余额为130.64亿元，较上年末余额减少7.31亿元，下降5.3%，主要为预收房款预计毛利确认的递延所得税资产减少，具体如下：

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　　注：①其他主要是尚未支付的应付工程款（纳税调增10%部分）、其他应付款（预提费用）等。

　　对于2022年计提127.05亿元资产减值损失的项目，截至2022年12月31日，就未能获取确凿证据证明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣暂时性差异的，公司未确认资产减值准备相关的递延所得税资产，因此减值准备与其相关的递延所得税资产的变动方向不一致，公司对递延所得税的会计处理与以前年度保持一致，符合企业会计准则的相关规定。

　　问题九、年报显示，你公司2022年“销售费用——其他费用”“管理费用——其他费用”分别为2.18亿元、7.21亿元，同比分别增长34.16%、6.39%，请你公司说明其他费用的具体构成、费用性质，并说明相关费用变动趋势与营业收入大幅下滑的变动趋势不一致的原因及合理性。

　　公司回复：

　　报告期内，公司销售费用发生额为32亿元，较上年同期下降2亿，其中市场拓展费用下降2.3亿元、销售佣金下降2.5亿元。管理费用发生额为29.5亿元，较上年同期下降0.5亿元，其中人工成本下降0.9亿元。销售费用-其他费用主要包括劳务外包、物料消耗费等，管理费用-其他费用主要包括办公费、系统费用等，上述费用均属于公司日常经营的刚性支出，与营业收入变动并无直接匹配关系，整体金额较小。

　　问题十、年报显示，你公司2021年、2022年收到其他与经营活动有关的现金分别为1,184.38亿元、105.87亿元，其中，往来款项分别为246.52亿元、43.03亿元；支付其他与经营活动有关的现金分别为1,125.82亿元，118.90亿元，其中，往来款项分别为215.71亿元、36.71亿元，其他付现费用分别为47.27亿元、27.97亿元。请你公司说明报告期收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金较上年同比大幅减少的原因及合理性，以及往来款项、其他付现费用的款项性质、交易对方及其与你公司、公司董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时履行恰当的审议程序和披露义务（如适用）。

　　公司回复：

　　1、公司2022年收到其他与经营活动有关的现金以及支付其他与经营活动有关的现金较上年大幅减少的主要原因是土地竞拍保证金额的减少。2021年政府实行集中土地竞拍，公司当年参与集中土地竞拍，支付的竞拍保证金较多，保证金一进一出导致收到与支付其他与经营活动有关的现金发生额规模较大。2022年因房地产行业深度调整，公司基于市场研判谨慎投资，参与土地竞拍的次数减少。

　　2、往来款项主要为日常经营相关资金往来，其中：

　　（1）收到其他与经营活动有关的往来款主要如下：

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　　（2）支付其他与经营活动有关的往来款主要如下：

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　　以上款项与公司董监高、控股股东不存在关联关系、不构成财务资助或非经营性资金占用。

　　问题十一、年报显示，截至2022年末，你公司其他应收款期末余额为317.21亿元，其中，关联方往来款为186.36亿元，占其他应收款的58.75%。《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，你公司有多笔对控股股东华侨城集团有限公司及同受控股股东控制的多家公司的其他应收款，往来性质为“经营性往来”。同时，你公司对子公司少数股东陈学建的其他应收款786.54万元尚未收回。请你公司分别说明上述其他应收款中往来款的款项性质、具体内容，交易对方以及交易对方是否与你公司、你公司控股股东、董监高存在关联关系，相关款项是否构成财务资助或者非经营性资金占用，是否及时履行恰当的审议程序和披露义务（如适用）。

　　公司回复：

　　1、截至2022年末，其他应收款余额317.21亿元，关联方往来款为186.36亿元，占比58.75%，关联方往来款主要为公司向参股公司提供建设及日常经营所需资金，财务资助审批已履行以下程序：《深圳华侨城股份有限公司关于公司2022-2023年度拟为参股公司提供财务资助的议案》已于2022年3月31日经公司第八届董事会第七次会议审议通过，于2022年4月29日经公司2021年年度股东大会审议通过（详见2022年4月30日披露的《深圳华侨城股份有限公司关于公司及控股子公司2022-2023年度拟为参股公司提供财务资助的公告》及2022年4月30日披露的《2021年年度股东大会决议公告》，公告编号：2022-15、2022-27）。关联方往来款的主要项目如下：

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　　2、截至2022年末，公司与控股股东华侨城集团有限公司及其子公司、联营合营企业的其他应收款往来余额为1.61亿元，占其他应收款余额的比重约0.5%，公司与控股股东华侨城集团有限公司及其子公司、联营合营企业的其他应收款主要为：支付日常经营相关押金保证金、销售商品/提供劳务等形成的其他应收款。公司为联营合营企业开发建设提供建设及日常经营所需资金，有利于推动公司业务开展，提升公司经济效益。风险管控方面，公司的往来款项按照财务制度及内控制度进行管理，均可有效控制和防范风险，交易对方与公司董监高不存在关联关系，相关款项不构成财务资助或非经营性资金占用。

　　3、2018年公司子公司以股权收购形式获取陈学建持有的公司79.83%股权，截至2022年底尚有1,637万元股权款未支付。对陈学建的786.54万元应收款项，为应由陈学建承担的原公司债务，预计在支付陈学建剩余股权转让款1,637万元时将该笔应收款项予以扣除。该股东与本公司、本公司董监高及控股股东不存在关联关系，相关款项不构成财务资助或非经营性资金占用。

　　特此公告。

　　深圳华侨城股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年五月十九日