第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2022年度母公司共实现净利润41,250,294.10元。根据《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按母公司实现的净利润计提10%的法定盈余公积4,125,029.41元；加年初未分配利润976,274,043.59元，减去上年度向股东分配的现金红利31,644,772.18元，期末可供股东分配利润为981,754,536.10元。

　　综合考虑公司生产经营需要，公司2022年度拟不进行利润分配。具体说明敬请查阅公司《2022年年度报告》“第四节 公司治理”中“利润分配或资本公积金转增预案”章节内容。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、行业特点：公司所处的建筑工程行业依赖于国民经济运行状况和固定资产投资规模，市政公用设施建设等基础设施投资规模主要受国家政策及政府投资建设规模的影响。

　　2、行业发展阶段：国内建筑工程行业目前已经进入成熟发展阶段，技术成熟，但是建筑企业过多，竞争激烈，行业利润水平总体较低。近年来，建筑行业集中度持续加剧，除大型央企集团和区域性大型建筑企业外，普遍规模较小，公司在行业内处于中等偏下水平。但公司拥有市政公用工程施工总承包特级资质，两次非公开发行完成后，公司的净资产及新单承接能力大幅提高；公司已通过高新技术企业认定，不仅使公司享受国家税收优惠政策，也是公司科技研发管理水平的体现，为公司未来承接高技术难度项目提升竞争力。公司将抓住市场机遇，不断做强主业，推动公司健康持续发展。

　　报告期内，公司从事的主要业务为建筑工程施工，占公司营业收入的比重为82.85%。此外，公司尚有少量房地产开发业务，主要以消化存量为主，公司自2014年以来无新增储备地块。

　　建筑工程施工作为本公司的传统主营业务，是公司最主要的收入来源。公司主要从事各类建筑工程的施工总承包和专业承包，目前拥有资质如下：

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　　上述各项资质证书有效期至2023年12月31日。公司可以在上述所拥有的资质范围内，向建设单位提供施工总承包服务，向其他建筑工程施工总承包方提供工程专业承包服务，主要产品为各类型市政工程、公路桥梁、房屋建筑等。公司建筑工程业务主要分布于华东区域，暂无海外业务。

　　1、经营模式：

　　公司建筑工程施工目前主要有两种经营模式：单一施工模式和融资合同模式。

　　单一施工模式：本公司在拥有的工程承包资质范围内向建设单位提供施工总承包服务以及向其他工程施工总承包方提供工程专业承包服务，本公司根据建设单位或者其他工程施工承包单位就工程施工总承包或者专业分包的招标要求进行投标，确定中标后，公司预付投标保证金和履约保证金，而后组建项目部，在合同工期内开展工程施工（包括项目融资、施工组织设计、工程进度、质量、安全、核算、工程分包等），项目部根据工程建设进度确认收入，建设单位或者其他工程施工承包单位根据工程完工量向项目部支付工程价款，工程完工后，建设单位保留一定比例的工程质保金。

　　融资施工合同模式：本公司向建设单位提供工程施工和融资服务，本公司负责工程建设施工，同时为建设方提供项目融资，项目前期建设单位不支付工程款，工程建设完成后，建设单位按照合同向本公司一次性或者分期支付工程回购款，工程回购款包括工程施工合同款和合同约定的投资收益以及利息，目前，本公司的主要融资施工合同模式为BT模式和PPP业务模式；公司的主要融资项目均位于公司注册地浙江省台州市。

　　2、主要业绩驱动因素：

　　建筑工程行业受固定资产投资影响较大，特别是基础设施投资和房地产开发投资，固定资产投资规模直接影响当年新签合同总量和工程业务量，企业前期积累结转下年度施工的业务量也会影响建筑企业当年的业务量，当期工程业务量、工程毛利水平以及融资成本直接影响企业当期的业绩。目前公司主要从事市政工程、公路桥梁、房屋建筑施工业务，轨道交通施工的毛利水平高于其他工程；此外工程业务模式也会影响整体利润水平，融资施工模式高于单一施工模式。建筑企业的业务资质和资金实力直接制约自身承接工程业务的能力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入5,840,770,305.89元，比上年同期减少15.66 %，主要原因为公司腾达中心房产项目大部分已于2021年度实现销售，2022年存量房产大幅减少，销售收入明显下降；实现营业利润131,920,375.21元，比上年同期减少87.07%；实现归属于母公司所有者权益的净利润16,511,733.35元，比上年同期减少97.99%，主要原因：（1）为公司所认购的“陕国投·聚财2号证券投资集合资金信托计划”及“陕国投·聚财3号证券投资集合资金信托计划”因受证券二级市场波动影响，本期浮亏 3.76 亿元。（2）2022年腾达中心房产项目为存量销售，销售利润下降。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　股票代码：600512  股票简称：腾达建设  公告编号：临2023-014

　　腾达建设集团股份有限公司

　　第十届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议于2023年4月14日上午9:00在台州市路桥区路桥大道东一号鑫都大酒店三楼会议室以现场会议结合视频方式召开，会议通知于4月3日以书面形式发出。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开及程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长叶丽君女士主持，审议并通过了如下议案：

　　一、《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、《2022年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司共实现净利润41,250,294.10元。根据《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按母公司实现的净利润计提10%的法定盈余公积4,125,029.41元；加年初未分配利润976,274,043.59元，减去上年度向股东分配的现金红利31,644,772.18元，期末可供股东分配利润为981,754,536.10元。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司生产经营需要、工程项目后续持续投入的资金需求及公司的可持续发展，公司2022年度拟不进行利润分配。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：临2023-016）。

　　五、《2022年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-017）。

　　七、《2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　八、《关于非独立董事、监事、高级管理人员2023年度报酬和激励考核的议案》

　　董事会同意薪酬与考核委员会提出的2023年度报酬和激励考核方案：

　　1、兼任高级管理人员和公司其他职务的非独立董事不领取董事津贴。

　　2、董事长报酬参照经营班子成员薪酬确定。

　　3、监事不领取监事津贴。

　　4、负责经营的高级管理人员报酬由年薪加经营目标责任奖组成。

　　5、其他高级管理人员以上年年薪为基数并根据当年公司经营业绩增长比例在年终考核调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；非独立董事叶丽君、杨九如、叶弘历、孙九春已回避表决。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　九、《关于续聘审计机构及支付2022年度审计费用的议案》

　　董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度的审计服务（包括内控审计），并提请股东大会授权董事会确定2023年度的审计费用并与其签订2023年度聘用合同。该事项尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　同意公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用人民币100万元（含内控审计）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-018）。

　　十、《关于2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　董事会同意公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将结项后的节余募集资金7,491.37万元永久补充流动资金。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-019）。

　　十一、《关于2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　董事会同意公司将2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将结项后的节余募集资金65,877.70万元永久补充流动资金。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-020）。

　　十二、《关于〈腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，拟定了《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2023-021）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事叶丽君、杨九如、孙九春已回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十三、《关于〈腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，并结合公司实际情况，拟定了《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事叶丽君、杨九如、孙九春已回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十四、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

　　为具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　（一）、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；

　　10、授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等；

　　11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（四）、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事叶丽君、杨九如、孙九春已回避表决。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　十五、《关于子公司对外投资的议案》

　　为提高资金使用效率，董事会同意公司全资孙公司宁波汇浩投资有限公司作为有限合伙人，出资不超过人民币4,000万元，参与设立长沙吉人添香私募股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司关于子公司对外投资的公告》（公告编号：临2023-023）。

　　十六、《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　董事会定于2023年5月8日召集召开公司2022年年度股东大会，会议通知详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-024）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　腾达建设集团股份有限公司董事会

　　2023年4月15日

　　股票代码：600512    股票简称：腾达建设   公告编号：临2023-015

　　腾达建设集团股份有限公司

　　第十届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议于2023年4月14日上午11:00在台州市路桥区路桥大道东一号三楼会议室以现场会议方式召开，会议通知于4月3日以书面形式发出。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召开及程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由监事长叶立春先生主持，审议并通过了如下议案：

　　一、《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、《2022年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司共实现净利润41,250,294.10元。根据《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按母公司实现的净利润计提10%的法定盈余公积4,125,029.41元；加年初未分配利润976,274,043.59元，减去上年度向股东分配的现金红利31,644,772.18元，期末可供股东分配利润为981,754,536.10元。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司生产经营需要、工程项目后续持续投入的资金需求及公司的可持续发展，公司2022年度拟不派发现金红利、股票股利，亦不进行资本公积转增股本。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案综合考量了公司的实际情况和行业特点，有利于公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规及公司现行的利润分配政策的规定，董事会的决策程序合法、有效。因此，我们同意本次2022年度不进行利润分配的方案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、《2022年年度报告及摘要》

　　监事会对公司2022年年度报告的审核意见如下：

　　1、公司2022年年度报告的编制及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2022年年度报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会及监事，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、《2022年度内部控制评价报告》

　　经审阅公司《2022年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司内部控制体系日趋完善并得到了有效执行；该报告编制程序规范，依据充分，全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司对2015年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　该事项是公司基于募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项，节余募集资金7,491.37万元永久补充流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司对2016年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　该事项是公司基于募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司将2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项，节余募集资金65,877.70万元永久补充流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　九、《关于〈腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的实施有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　十、《关于〈腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　腾达建设集团股份有限公司监事会

　　2023年4月15日

　　股票代码：600512 股票简称：腾达建设  公告编号：临2023-016

　　腾达建设集团股份有限公司

　　关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月 14日召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第二次会议，分别审议通过了《2022年度利润分配预案》，现将有关情况说明如下：

　　一、2022年度利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司共实现净利润41,250,294.10元。根据《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按母公司实现的净利润计提10%的法定盈余公积4,125,029.41元；加年初未分配利润976,274,043.59元，减去上年度向股东分配的现金红利31,644,772.18元，期末可供股东分配利润为981,754,536.10元。

　　根据公司实际，综合考虑公司长期稳定发展，董事会拟定公司 2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、2022 年度拟不进行利润分配的原因

　　公司所处的土木工程建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，行业普遍毛利率较低，资产负债率较高。公司主要承接国内市政工程建设业务，工程项目在工程投标阶段需向业主交付投标保证金及履约保证金，在工程施工阶段需以自有资金先行支付工程施工成本，在工程完工后仍需保留一定比例的工程质量保证金，因此需要一定规模的前期资金且后续回款周期较长。

　　2023年开年以来公司承接业务量快速增加，截至一季度末，新增中标金额比上年同期增加31.67%，资金需求较大；新开工项目增多，且近年来由于部分地方政府资金趋紧，导致公司应收账款逐年上升。截至目前，公司在建大型工程项目22个，为确保工程进度，减少不确定因素影响，需留存收益用于日常经营业务的周转需要。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　截至2022年末，公司在手订单总金额约289.91亿元人民币。其中，已签订合同但尚未开工项目金额约12.15亿元人民币，在建项目中未完工部分金额约94.03亿元人民币。项目施工初期需要发生大量的设备、材料和设施的准备费用，施工过程中需要垫付资金，因此，公司须将留存未分配利润用于工程项目的资金周转。

　　四、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月14日召开的第十届董事会第三次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，同意公司2022年度拟不进行利润分配，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会综合考虑公司未来发展规划和资金安排，提出的2022 年度不进行利润分配的预案，符合公司实际生产经营需要，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展，因此我们一致同意董事会提出的本次不进行利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案综合考量了公司的实际情况和行业特点，有利于公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规及公司现行的利润分配政策的规定，董事会的决策程序合法、有效。因此，我们同意本次2022年度不进行利润分配的方案，同意将该方案提交股东大会审议。

　　特此公告

　　腾达建设集团股份有限公司董事会

　　2023年4月15日

　　股票代码：600512         股票简称：腾达建设       公告编号：临2023-017

　　腾达建设集团股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　1、2015年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕11号文件核准，公司以非公开的方式向7家特定对象发行人民币普通股（A股）281,096,573股 ，每股发行价为人民币3.21元，募集资金总额人民币902,319,999.33元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币889,118,902.76元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕33号）。

　　截至2022年12月31日，该次募集资金余额共计7,491.25万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额），其中存放于募集资金账户的余额为191.25万元，用于暂时补充流动资金的余额为7,300万元。

　　2、2016年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监〔2016〕904号文核准，公司以非公开的方式向7家特定对象发行人民币普通股（A股）580,865,603股，每股发行价为人民币4.39元，募集资金总额2,549,999,997.17元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币2,520,871,910.61元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕382号）。

　　截至2022年12月31日，该次募集资金余额共计68,589.33万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额），其中存放于募集资金账户的余额为4,089.33万元，用于暂时补充流动资金的余额为64,500万元。

　　二、募集资金管理情况

　　1、为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，经公司2014年6月12日召开的第七届董事会2014年第三次临时会议审议同意，及时修订了《公司募集资金管理制度》。

　　2、公司于2015年2月16日与中国银河证券股份有限公司和开户银行就2015年非公开发行股票所募资金签订了三方监管协议，明确了各方的权利和义务；于2016年9月21日、2016年9月26日与中国银河证券股份有限公司和开户银行就2016年非公开发行股票所募资金签订了三方监管协议，明确了各方的权利和义务。公司已于募集资金到帐后及时将募集资金存储于募集资金专项账户内。

　　3、公司对募集资金实行专款专用，截至2022年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　腾达建设集团股份有限公司董事会

　　2023年4月15日

　　附件：1. 2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2. 2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附件1

　　2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　（2022年度）

　　编制单位：腾达建设集团股份有限公司                     金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1]因募集资金净额低于原计划投入所需金额，台州市内环南路 BT 项目的募集资金承诺总额由 63,232.00 万元调整为 61,911.89 万元（补充流动资金之后的全部剩余募集资金净额）。

　　[注2]项目实际已完工，因部分款项暂未支付，截至期末投入进度仅 88.04%。

　　[注3]截至 2022年 12 月 31 日，累计实现收入 678,231,006.76 元，累计结转成本 544,778,665.23 元，因项目尚未决算，暂时无法测算项目实现效益。附件2

　　2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　（2022年度）

　　编制单位：腾达建设股份有限公司                         金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1]因募集资金净额低于原计划投入所需金额，台州市腾达中心项目的募集资金承诺总额由 200,000.00 万元调整为 197,087.19 万元（补充流动资金之后的全部剩余募集资金净额）。

　　[注2]截至 2022 年 12 月 31 日，累计实现税前利润 908,248,875.86元，因项目尚未决算，暂时无法测算项目实现效益。

　　股票代码：600512  股票简称：腾达建设 公告编号：临2023-018

　　腾达建设集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

　　■

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　审计费用定价系综合考虑公司的业务规模、审计工作的繁简程度、天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需投入的工作人员配置及工作时间，经双方协商确定。

　　2022年度财务审计费用为人民币100万元（含内控审计）。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，并对其在2022年度的审计工作进行了审查评估，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和义务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2022年度财务报告和财务报告内部控制的审计工作。项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构（包括内控审计）。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可意见：经认真审查相关资料，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资格、经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。该所在公司2022年度的审计过程中，客观、公正、独立地履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制情况等进行了全面审计，较好地完成了年度审计任务。本次续聘会计师事务所事项符合相关法律、法规规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议。

　　独立董事关于本次聘任会计事务所的独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间勤勉、尽责，表现出良好的服务意识、职业操守和履职能力。公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构（包括内控审计），聘期为一年，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对本次续聘会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2023年4月14日召开的第十届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘审计机构及支付2022年度审计费用的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度的审计服务（包括内控审计）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　腾达建设集团股份有限公司董事会

　　2023年4月15日

　　股票代码：600512         股票简称：腾达建设       公告编号：临2023-019

　　腾达建设集团股份有限公司

　　2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将结项后的节余募集资金7,491.37万元永久补充流动资金。节余募集资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。公司监事会、独立董事对本事项均发表了明确同意的意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）对本事项出具了明确的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕11号文件核准，公司以非公开的方式向7家特定对象发行人民币普通股（A股）281,096,573股 ，每股发行价为人民币3.21元，募集资金总额人民币902,319,999.33元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币889,118,902.76元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕33号）。

　　根据《腾达建设集团股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行相关费用后用于台州市内环南路BT项目和补充流动资金，具体如下：

　　■

　　二、本次募集资金管理与存储情况

　　为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司于2015年2月16日与中国银河证券股份有限公司和开户银行就2015年非公开发行股票所募资金签订了三方监管协议，明确了各方的权利和义务，并于募集资金到帐后及时将募集资金存储于募集资金专项账户内。

　　截至2023年4月10日，公司2015年非公开发行股票募集资金在银行专项账户的存储情况如下：

　　■

　　三、本次募集资金使用与节余情况

　　截至2023年4月10日，公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目累计投入募集资金81,510.14万元，各募投项目使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注1]：台州市内环南路BT项目已于2018年5月11日完成竣工验收，达到预定可使用状态；于2023年3月完成决算。

　　[注2]：因募集资金净额低于原计划投入所需金额，台州市内环南路BT项目的募集资金承诺总额由63,232.00万元调整为 61,911.89 万元（补充流动资金之后的全部剩余募集资金净额）。

　　[注3]：节余募集资金总额包括尚未支付的工程尾款606.93万元。该数据为截至2023年4月10日节余募集资金金额，实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准。

　　四、本次募集资金投资项目资金节余的主要原因

　　公司在募投项目建设过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节成本管控，较好地控制了资金支出，形成了资金节余。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

　　五、本次节余募集资金的使用计划

　　鉴于公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目“台州市内环南路BT项目”已完成结算，为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目进行结项，并将结项后的节余募集资金全部用于永久补充流动资金用于公司日常生产经营。尚未支付的尾款因支付时间周期较长，公司承诺在该部分款项满足付款条件时，按照相关合同的约定以自有资金予以支付。具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。

　　公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本项目的募集资金使用完毕后，将注销相关的募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦将随之终止。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次对2015年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司在募投项目结项的情况下将节余募集资金永久补充流动资金的事项，是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司对2015年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。公司董事会的召开、审议程序合法、有效。

　　该事项是公司基于募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项，节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：腾达建设本次对2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表明确同意的独立意见。本次将2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。

　　保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第三次会议决议；

　　（二）公司第十届监事会第二次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第十届董事会第三次会议相关议案的独立意见；

　　（四）中国银河证券股份有限公司关于公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告

　　腾达建设集团股份有限公司董事会

　　2023年4月15日

　　股票代码：600512        股票简称：腾达建设       公告编号：临2023-020

　　腾达建设集团股份有限公司

　　2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将结项后的节余募集资金65,877.70万元永久补充流动资金。节余募集资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。公司监事会、独立董事对本事项均发表了明确同意的意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）对本事项出具了明确的核查意见。

　　本次节余募集资金总额超过对应募投项目募集资金净额的10%，根据相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监〔2016〕904号文核准，公司以非公开的方式向7家特定对象发行人民币普通股（A股）580,865,603股，每股发行价为价人民币4.39元，募集资金总额2,549,999,997.17元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币2,520,871,910.61元。以上募集资金到位情况已于2016年9月19日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《腾达建设集团股份有限公司验资报告》（天健验[2016]382号）。

　　根据公司于2016年09月28日披露的《非公开发行股票发行情况报告书》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行相关费用后用于台州腾达中心项目和补充流动资金，具体如下：

　　■

　　[注1]：因募集资金净额低于原计划投入所需金额，台州市腾达中心项目的募集资金承诺总额由200,000.00万元调整为197,087.19万元（补充流动资金之后的全部剩余募集资金净额）。

　　二、本次募集资金管理与存储情况

　　为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司于2016年9月21日、2016年9月26日与中国银河证券股份有限公司和开户银行就2016年非公开发行股票所募资金签订了三方监管协议，明确了各方的权利和义务，并于募集资金到帐后及时将募集资金存储于募集资金专项账户内。

　　截至2023年3月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金在银行专项账户的存储情况如下：

　　■

　　三、本次募集资金使用与节余情况

　　截至2023年3月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目累计投入募集资金187,480.58万元，各募投项目使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注1]：台州腾达中心项目已于2020年12月21日完成竣工验收，达到预定可使用状态；并于2023年3月完成决算审核。

　　[注2]：因募集资金净额低于原计划投入所需金额，台州市腾达中心项目的募集资金承诺总额由200,000.00万元调整为197,087.19万元（补充流动资金之后的全部剩余募集资金净额）。

　　[注3]：节余募集资金中的64,500万元处于临时补充流动资金尚未归还的的状态，且其中包含尚未支付的项目尾款11,319.86万元。该数据为截至2023年3月31日节余募集资金金额，实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准。

　　四、本次募集资金投资项目资金节余的主要原因

　　本次募集资金投资项目资金节余，一方面是由于项目材料采购全面纳入公司供应商范围，采用集中议价方法，在保证质量的基础上，直接降低了原材料成本；另一方面，项目部分商业用房的内装饰根据业主要求，由业主与装饰公司直接沟通及结算，既满足了业主的个性化需求，又大幅降低了项目的建造成本。与此同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

　　五、本次节余募集资金的使用计划

　　鉴于公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“台州腾达中心项目”已完成结算，为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目进行结项，并将结项后的节余募集资金全部用于永久补充流动资金用于公司日常生产经营。尚未支付的尾款因支付时间周期较长，公司承诺在该部分款项满足付款条件时，按照相关合同的约定以自有资金予以支付。具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。

　　公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本项目的募集资金使用完毕后，将注销相关的募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦将随之终止。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次对2016年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司在募投项目结项的情况下将节余募集资金永久补充流动资金的事项，是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司对2016年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。公司董事会的召开、审议程序合法、有效。

　　该事项是公司基于募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司将2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项，节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：腾达建设本次对2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表明确同意的独立意见。本次将2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。

　　保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第三次会议决议；

　　（二）公司第十届监事会第二次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第十届董事会第三次会议相关议案的独立意见；

　　（四）中国银河证券股份有限公司关于公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告

　　腾达建设集团股份有限公司董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：600512  证券简称：腾达建设   公告编号：2023-021

　　腾达建设集团股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量1,642.5242万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额159,890.2832万股的1.03%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　一、公司基本情况

　　公司代码：600512                                                  公司简称：腾达建设

　　(下转B102版)