特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月十五日

　　证券简称：劲嘉股份              证券代码：002191              公告编号：2023-029

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　关于恒天商业有限公司业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易基本情况

　　2021年11月15日，经公司总经理办公会议审议通过，同意深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司（以下简称“中华香港”）与股权转让方签署《恒天商业有限公司40%股权转让协议》（以下简称“协议”），中华香港以合计1,000港元的交易价格向Tan Kim Chwee、张东浩（Zhang Donghao）、秋山产业株式会社（以下合称为“转让方”）收购恒天商业有限公司（以下简称“恒天商业”）合计40%股权，根据协议约定，股权转让方向中华香港无偿让渡恒天商业合计11%表决权等相应全部股东权利，因此，恒天商业作为公司的控股子公司，公司将其纳入合并报表范围。具体内容详见公司于2021年11月16日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于收购恒天商业有限公司40%股权的公告》。2022年3月，公司把恒天商业纳入合并报表范围。

　　二、业绩承诺及完成情况

　　（一）协议关于业绩承诺相关条款

　　1、前述交易完成后，恒天商业与转让方承诺，恒天商业2021年、2022年、2023年实现的净利润（即各年的“承诺业绩”）分别不低于600万港元、900万港元、1,000万港元。

　　2、转让方承诺，如果恒天商业未完成三年的业绩承诺，转让方对恒天商业承诺的净利润与实际实现的净利润的差额向受让方承担补偿责任，但补偿金额合计不得超过本次交易的股权转让总价款（即1,000万港元）。上述提及的“实际实现的净利润”是指经过转让方与中华香港双方共同认定的会计师事务所出具的审计报告中的净利润为准。按业绩累计完成率的不同，除协议约定扣除相应款项外，应支付比例如下：

　　(1) 恒天商业2021年、2022年、2023年任意一年业绩累计（“累计”具体表示：2021年指2021年、2022年指2021年、2022年相加计算；2023年指2021年、2022年、2023年相加计算，下同）完成率小于或等于累计承诺业绩50%时，各方对恒天商业重新议价，如未能达成一致意见，中华香港有权单方面终止交易，自中华香港以书面形式终止交易当日起30个工作日内，转让方退回中华香港已支付的全部款项；

　　(2) 恒天商业2021年、2022年任意一年业绩累计完成率大于累计承诺业绩50%且小于或等于90%时，转让方同意给予中华香港补偿，计算方法如下：

　　2021年补偿金额=（累计承诺净利润-实际完成净利润）*中华香港持有股权（40%）；

　　2022年补偿金额=（累计承诺净利润-实际完成净利润）*中华香港持有股权（40%）-2021年补偿金额；

　　恒天商业2021年、2022年任意一年业绩累计完成率大于90%的，转让方无需向中华香港支付前述补偿。

　　(3) 恒天商业2023年业绩累计完成率大于累计承诺业绩50%且小于100%时，转让方同意给予中华香港补偿，计算方法如下：

　　2023年补偿金额=（累计承诺净利润-实际完成净利润）*中华香港持有股权（40%）-2022年补偿金额-2021年补偿金额；

　　2023年业绩累计完成率大于或等于100%的，转让方无需向中华香港支付前述补偿。

　　（二）业绩承诺完成情况

　　据转让方与中华香港双方共同认定的会计师事务所出具的审计报告，2021年度，恒天商业实现净利润256.93万港元，未能实现当期业绩承诺，根据协议约定并经中华香港与转让方商议一致同意，转让方给予中华香港补偿；2022年度，恒天商业实现净利润912.06万港元，未能实现当期业绩承诺，根据协议约定，转让方给予中华香港补偿。

　　经转让方与中华香港共同确认，转让方累计需向中华香港支付2021年度及2022年度相关补偿款合计132.40万港元。

　　截至目前，转让方对该业绩补偿事项无异议并已出具承诺函，公司将敦促转让方按照协议约定及时履行相应承诺。

　　三、备查文件

　　1、《公司第六届董事会2023年第三次会议决议》；

　　2、《公司第六届监事会2023年第一次会议决议》；

　　3、转让方出具的承诺函；

　　4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于恒天商业有限公司业绩承诺完成情况专项说明》。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月十五日

　　证券简称：劲嘉股份  证券代码：002191  公告编号：2023-030

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2023年4月13日召开了第六届董事会2023年第三次会议及第六届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年9月2日，公司召开第六届董事会2021年第十一次会议和第六届监事会2021年第六次会议，审议通过了《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对《深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）发表了同意的独立意见，监事会对激励计划发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对激励计划发表了法律意见书。

　　2、2021年9月3日至2021年9月13日，公司对激励计划的首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到与激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021年9月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的更正公告》，对激励对象名单中3名人员的姓名与身份证记载不一致事项予以更正，同日公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。

　　3、2021年9月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜。

　　4、2021年11月12日，公司召开的第六届董事会2021年第十四次会议及第六届监事会2021第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月12日作为首次授予日，向233名激励对象授予2,713.1452万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项发表了法律意见书。

　　5、2021年12月2日及2021年12月3日，公司先后披露了《关于首次授予（定增部分）限制性股票授予完成的公告》、《关于首次授予（回购部分）限制性股票授予完成的公告》。公司合计向233名激励对象授予2,713.1452万股限制性股票。

　　6、2022年9月22日，公司召开的第六届董事会2022年第九次会议及第六届监事会2022年第七次会议审议通过了《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司同意取消授予预留部分2,868,548股限制性股票，同意回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票349,000股并提交公司股东大会审议。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　7、2022年12月2日，公司召开了第六届董事会2022年第十二次会议和第六届监事会2022年第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分未达个人层面绩效考核目标限制性股票的议案》，董事会认为激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共220人，可解除限售的限制性股票数量为8,022,736股；不符合解除限售条件的激励对象共1人，公司拟回购注销该名激励对象当期计划解除限售股12,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了监事会意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。符合解除限售条件的限制性股票合计8,022,736股的上市流通的日期为2022年12月12日。

　　8、2023年4月13日，公司召开了第六届董事会2023年第三次会议和第六届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，纳入第二个解除限售期业绩考核范围的216名激励对象合计持有的当年计划解除限售的限制性股票7,902,886股拟回购注销；因退休及个人原因离职不再具备激励对象资格合计9人，其合计持有的未解除限售限制性股票547,410股拟回购注销。独立董事、监事会均对相关事项发表了意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本次回购注销限制性股票的说明

　　（一）回购注销原因

　　1、第二个解除限售期解除限售条件未成就

　　激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已审计数据，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为19,731.11万元，以公司2020年归属于上市公司股东的净利润82,359.03万元为基数，剔除当期激励计划实施所产生的股份支付费用后，第二个解除限售期业绩考核目标增长率为-71.19%，第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标。

　　根据激励计划规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。因此，纳入第二个解除限售期业绩考核范围的216名激励对象合计持有的当年计划解除限售的限制性股票7,902,886股不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　2、原激励对象不再具备激励资格

　　根据激励计划规定，激励对象离职的、因退休离职不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象因个人原因已离职7人，因退休原因已离职2人，合计9人不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计547,410股将由公司以授予价格回购注销。

　　（二）回购价格和数量

　　根据激励计划，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。

　　2022年6月17日，公司实施了2021年年度权益分派方案，以总股本1,470,887,550股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税）。

　　根据公司与股权激励对象签署的《限制性股票授予协议书》，公司进行现金分红时，股权激励对象就其获授的未解除限售的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还股权激励对象。

　　截至本公告披露日，公司未向股权激励对象发放未解除限售的限制性股票应取得的现金分红。本次回购注销部分激励对象的限制性股票时，其所持涉及回购注销的限制性股票对应的现金分红由公司收回并作相应会计处理。

　　因此，本次回购注销部分已授予但未解除限售限制性股票的回购价格及回购数量无需调整，激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，即回购价格为5.37元/股。

　　公司拟回购注销纳入第二个解除限售期业绩考核范围的216名激励对象合计持有的当年计划解除限售的限制性股票7,902,886股，拟回购注销不再具备激励对象资格的9名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计547,410股，本次拟回购注销共计未解除限售的限制性股票合计8,450,296股，占公司目前总股本比例为0.5990%。

　　（三）回购资金来源

　　本次公司拟用于支付限制性股票回购款的资金来源为自有资金。

　　（四）回购注销情况

　　■

　　三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

　　本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本将从1,470,526,550股减少至1,462,076,254股，公司将依法履行减资程序。股本结构变化如下：

　　单位：股

　　■

　　注：上表中变动前股数已剔除前次回购注销尚未完成减资程序的股票361,000股。上表为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份变动情况表为准。

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司未达成激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，纳入第二个解除限售期业绩考核范围的激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，同意公司对该部分限制性股票回购注销；鉴于部分激励对象由于离职、退休的原因不再具备作为股权激励对象的资格，同意公司回购注销前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回购注销符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等相关规定，未侵犯公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　我们同意将上述回购注销事项提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次回购注销未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票及不再具备作为股权激励对象的资格人员已获授但尚未解锁的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会本次审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。公司监事会同意董事会根据公司激励计划等相关规定，同意本次以5.37元/股的价格对8,450,296股限制性股票进行回购注销。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为，截至该次法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需提交公司股东大会审议并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、《第六届董事会2023年第三次会议决议》；

　　2、《第六届监事会2023年第一次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第六届董事会2023年第三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月十五日

　　证券简称：劲嘉股份            证券代码：002191              公告编号：2023-031

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　关于举行2022年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司(以下简称“公司”)2022年年度报告及摘要经公司第六届董事会2023年第三次会议审议通过。《2022年年度报告》于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》于2023年4月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司将于2023年4月24日（星期一）下午15:00～17:00举行2022年年度报告网上说明会，本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。投资者可通过以下方式参与互动交流：

　　参与方式一：在微信中搜索“劲嘉股份投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　@

　　投资者依据提示，授权登入“劲嘉股份投资者关系”小程序，即可参与交流。

　　出席本次网上说明会的人员有：董事长乔鲁予先生、董事、总经理侯旭东先生，董事、常务副总经理李德华先生，副总经理、董事会秘书刘雪芬女士，财务负责人富培军先生，独立董事孙进山先生。

　　敬请广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月十五日

　　证券简称：劲嘉股份              证券代码：002191              公告编号：2023-020

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　第六届董事会2023年第三次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2023年第三次会议通知于2023年4月3日以专人送达、邮件、电话等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2023年4月13日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（董事曹峥、王艳梅、孙进山、谢兰军以通讯方式参会表决），公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议由公司董事长乔鲁予主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年年度报告全文及2022年年度报告摘要的议案》

　　《2022年年度报告》的具体内容于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2022年年度报告摘要》的具体内容于2023年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》

　　《2023年第一季度报告》的具体内容于2023年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年年度董事会工作报告的议案》

　　《2022年年度董事会工作报告》的具体内容于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事王艳梅女士、孙进山先生、谢兰军先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上述职。

　　《2022年度独立董事述职报告》的具体内容于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年年度总经理工作报告的议案》

　　五、5票同意、0票反对、0票弃权，4票回避审议通过了《关于确认2022年度董事、高管薪酬的议案》，公司董事乔鲁予先生、侯旭东先生、李德华先生、李晓华女士系本议案关联董事，已回避表决，出席的其他非关联董事参与本议案的表决

　　2022年度董事、高管薪酬发放已经董事会薪酬与考核委员会审核，具体情况详见于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告全文》的“第四节 公司治理”“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年年度财务决算报告的议案》

　　《2022年年度财务决算报告》的具体内容于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年年度利润分配方案的议案》

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（指母公司）2022年实现净利润为人民币1,379,427,707.50元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金47,212,729.49元，本年度实现可供股东分配的股利为人民币1,332,214,978.01 元，年初未分配利润余额为人民币2,348,640,846.75元，本年分配上年度股利人民币505,929,141.90元。

　　1、公司于2022年4月18日召开的第六届董事会2022年第五次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案的议案》。独立董事发表了同意的独立意见；2022年4月20日，公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》并予以披露；本次回购股份实施期限届满日为2023年4月18日，截至目前，公司累计回购股份30,691,000股。根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利，因此，分红送股转增应以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数。

　　2、第六届董事会2022年第九次会议同意回购注销未解除限售的限制性股票349,000股；第六届董事会2022年第十二次会议同意回购注销未解除限售的限制性股票12,000股；第六届董事会2023年第三次会议同意回购注销未解除限售的限制性股票8,450,296股。前述拟回购注销限制性股票合计8,811,296股不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利，目前尚未完成注销程序。因此，分红送股转增应以公司扣除前述拟回购注销限制性股票后的总股本为分配基数。

　　综上，公司2022年年度拟实施权益分派，预案为：

　　以扣除回购专户上已回购股份及需回购注销限制性股票后的总股本为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按每股分派金额不变的原则相应调整分派总额。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2023年第三次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　八、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　《关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容于2023年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2023年第三次会议相关事项的独立意见》。

　　中信证券股份有限公司对此出具了《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳劲嘉集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　九、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年年度内部控制自我评价报告的议案》

　　《关于2022年年度内部控制的自我评价报告》的具体内容于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2023年第三次会议相关事项的独立意见》。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳劲嘉集团股份有限公司内部控制审计报告》，具体内容于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2023年年度审计机构的议案》

　　《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》的具体内容于2023年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容请详见2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于续聘公司2023年年度审计会计事务所的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会2023年第三次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　十一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规及规范性文件及《中国共产党章程》（2022年修订），结合公司实际情况，公司对《公司章程》中部分条款进行修改。

　　具体内容请详见2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》及《公司章程》（2023年4月）。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　十二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　公司及控股子公司贵州劲嘉新型包装材料有限公司、中丰田光电科技（珠海）有限公司、昆明彩印有限责任公司、江苏劲嘉新型包装材料有限公司、江西丰彩丽印刷包装有限公司、江苏顺泰包装印刷科技有限公司、深圳劲嘉新型智能包装有限公司、深圳前海劲嘉供应链有限公司、深圳云普星河科技服务有限公司、深圳盒知科技有限公司，根据生产经营业务开展需要，以及资金实际使用及需求情况，各公司需向当地银行提出银行综合授信、融资及开具银行承兑汇票申请，以解决生产经营对流动资金的需求，具体如下：

　　（一）深圳劲嘉集团股份有限公司

　　1、向深圳农村商业银行松岗支行提出综合授信额度人民币2,500万元，授信期限为三年，授信方式为信用、保证金、抵押、质押，在此授信额度内向银行申请开具履约保函。

　　2、在相当于上述综合授信额度内，公司及各控股子公司融资总额在公司最后一期经审计总资产金额30%的额度内，同意公司董事会授权公司经营管理层具体办理履约保函的申请、合同协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　（二）贵州劲嘉新型包装材料有限公司

　　1、向银行申请综合授信不超过人民币5,000万元（具体银行以实际商谈为准，授信额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式可为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

　　在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　（三）中丰田光电科技（珠海）有限公司

　　1、向银行申请综合授信不超过人民币10,000万元（具体银行以实际商谈为准，授信额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式可为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行开具银行承兑汇票。

　　2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　（四）昆明彩印有限责任公司

　　1、向银行申请综合授信不超过人民币15,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

　　2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同及银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　（五）江苏劲嘉新型包装材料有限公司

　　1、向银行申请综合授信不超过人民币5,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

　　2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同及银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　（六）江西丰彩丽印刷包装有限公司

　　1、向银行申请综合授信不超过人民币8,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

　　2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同及银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　（七）江苏顺泰包装印刷科技有限公司

　　1、向银行申请综合授信不超过人民币5,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

　　2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　（八）深圳劲嘉新型智能包装有限公司

　　1、向银行申请综合授信不超过人民币30,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

　　2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司执行董事授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　（九）深圳前海劲嘉供应链有限公司

　　1、向银行申请综合授信不超过人民币60,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

　　2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司执行董事授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　（十）深圳云普星河科技服务有限公司

　　1、向银行申请综合授信不超过人民币20,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

　　2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司执行董事授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　（十一）深圳盒知科技有限公司

　　1、向银行申请综合授信不超过人民币10,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

　　2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　十三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》的具体内容于2023年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2023年第三次会议相关事项的独立意见》。

　　中信证券股份有限公司对此出具了《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，具体内容于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　《关于部分募集资金投资项目延期的公告》的具体内容于2023年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2023年第三次会议相关事项的独立意见》。

　　中信证券股份有限公司对此出具了《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》，具体内容于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　《关于会计政策变更的公告》的具体内容于2023年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2023年第三次会议相关事项的独立意见》。

　　十六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于恒天商业有限公司业绩承诺实现情况的议案》

　　《关于恒天商业有限公司业绩承诺进展情况的公告》的具体内容于2023年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于恒天商业有限公司业绩承诺完成情况专项说明》，具体内容于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》

　　《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的公告》的具体内容于2023年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2023年第三次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月十五日

　　证券简称：劲嘉股份            证券代码：002191               公告编号：2023-021

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　第六届监事会2023年第一次会议决议公 告

　　本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2023年第一次会议于2023年4月13日在深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2023年4月3日以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事及列席人员。会议由监事会召集人李青山先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年年度报告全文及2022年年度报告摘要的议案》

　　监事会认为：公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年年度报告全文》的具体内容于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2022年年度报告摘要》的具体内容于2023年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》

　　监事会认为：公司董事会编制和审核深圳劲嘉集团股份有限公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2023年第一季度报告》的具体内容于2023年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年年度监事会工作报告的议案》

　　《2022年年度监事会工作报告》的具体内容于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年年度财务决算报告的议案》

　　监事会认为：公司编制的2022年年度财务决算报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年年度财务决算报告》的具体内容于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年年度利润分配方案的议案》

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（指母公司）2022年实现净利润为人民币1,379,427,707.50元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金47,212,729.49元，本年度实现可供股东分配的股利为人民币1,332,214,978.01 元，年初未分配利润余额为人民币2,348,640,846.75元，本年分配上年度股利人民币505,929,141.90元。

　　1、公司于2022年4月18日召开的第六届董事会2022年第五次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案的议案》。独立董事发表了同意的独立意见；2022年4月20日，公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》并予以披露；本次回购股份实施期限届满日为2023年4月18日，截至目前，公司累计回购股份30,691,000股。根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利，因此，分红送股转增应以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数。

　　2、第六届董事会2022年第九次会议同意回购注销未解除限售的限制性股票349,000股；第六届董事会2022年第十二次会议同意回购注销未解除限售的限制性股票12,000股；第六届董事会2023年第三次会议同意回购注销未解除限售的限制性股票8,450,296股。前述拟回购注销限制性股票合计8,811,296股不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利，目前尚未完成注销程序。因此，分红送股转增应以公司扣除前述拟回购注销限制性股票后的总股本为分配基数。

　　综上，公司2022年年度拟实施权益分派，预案为：

　　以扣除回购专户上已回购股份及需回购注销限制性股票后的总股本为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按每股分派金额不变的原则相应调整分派总额。

　　监事会认为：2022年年度利润分配方案充分考虑了公司的盈利情况、未来发展资金需求，符合《公司法》、《公司章程》，符合公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等规定和要求，对募集资金实施专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金的存放与使用情况。

　　《关于募集资金2022年年度存放与使用情况的专项报告》的具体内容于2023年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　七、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年年度内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，现行内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合公司经营发展的需要，并能够有效执行，发挥内部控制在日常经营各项业务及各个环节中的管理作用，保障了公司健康运行及风险控制。公司《2022年年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了目前公司内部控制体系的建设和实际运行情况。

　　《关于2022年年度内部控制的自我评价报告》的具体内容于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司将部分募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要审批程序，符合相关法律法规的规定。同意公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》的具体内容于2023年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　监事会认为：本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目的实际情况、基于提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量而作出的审慎决定，项目的实施主体、投资方向、募集资金投资金额及实施地点均未发生变化，不会对公司的正常运营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司本次延期部分募集资金投资项目。

　　《关于部分募集资金投资项目延期的公告》的具体内容于2023年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于恒天商业有限公司业绩承诺实现情况的议案》。

　　《关于恒天商业有限公司业绩承诺进展情况的公告》的具体内容于2023年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。

　　《关于会计政策变更的公告》的具体内容于2023年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　经核查，公司监事会认为：公司本次回购注销未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票及不再具备作为股权激励对象的资格人员已获授但尚未解锁的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会本次审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。公司监事会同意董事会根据公司激励计划等相关规定，同意本次以5.37元/股的价格对8,450,296股限制性股票进行回购注销。

　　具体内容请详见2023年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的公告》。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年四月十五日

　　证券简称：劲嘉股份              证券代码：002191              公告编号：2023-024

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年12月31 日募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金批复、资金到账情况

　　2016年6月14日，公司第四届董事会2016年第七次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。

　　2016年7月4日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

　　2016年12月14日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票申请获得通过。

　　经2017年6月23日中国证监会“证监发行字[2017]996号”文《关于核准深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。

　　公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）188,787,182股，每股发行价格为人民币8.74元，募集资金总额1,649,999,970.68元，扣除承销及保荐费用人民币24,750,000.00元、其他发行费用631,869.91元，实际募集资金净额1,624,618,100.77元，募集资金于2017年10月17日存入本公司募集资金专用账户中。该事项经“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”验证，并出具“瑞华验字【2017】48210006号”验资报告。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　■

　　【注1】 详见后文三、（三）“使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况”。

　　【注2】 详见后文三、（四）“使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况”。

　　【注3】 详见后文三、（五）“募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况”。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金存放及结余情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金存放与结余情况如下：

　　■

　　注：

　　1、鉴于“劲嘉智能化包装升级项目”已结项，2021年1月6日，存放“劲嘉智能化包装升级项目”募集资金余额的募集资金专户建设银行深圳市分行营业部专户（银行账号：4425 0100 0034 0000 2212）中的所有余额已转入公司基本账户，同日，公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行提交“撤销银行账户申请书”，并于当日完成账户销户。

　　2、2020年12月31日，公司在平安银行深圳华侨城支行开设募集资金专户（银行账号：1500 0106 1163 82），该专户仅用于募集资金项目“山东新型BOPP薄膜及复合纸材料项目”募集资金的储蓄和使用。

　　3、鉴于“劲嘉新型材料精品包装项目”已结项，2021年10月21日，存放“劲嘉新型材料精品包装项目”募集资金余额的募集资金专户兴业银行股份有限公司深圳深南支行专户（银行账号：3371 0010 0100 2155 26）中的所有余额已转入公司基本账户，同日，公司向兴业银行股份有限公司深圳深南支行提交“撤销银行结算账户申请书”，并于当日完成账户销户。

　　4、鉴于“中丰田光电科技改扩建项目”已结项，2021年11月4日，存放“中丰田光电科技改扩建项目”募集资金余额的募集资金专户兴业银行股份有限公司深圳华富支行专户（银行账号：3371 6010 0100 2092 82）中的所有余额已转入公司基本账户，同日，公司向兴业银行股份有限公司深圳华富支行提交“撤销银行结算账户申请书”，并于当日完成账户销户。

　　5、鉴于“安徽新型材料精品包装及智能化升级项目”已结项，2021年11月12日，存放“安徽新型材料精品包装及智能化升级项目”募集资金余额的募集资金专户中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行专户（银行账号：3918 0188 0000 5548 8）中的所有余额已转入公司基本账户，同日，公司向中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行提交“撤销银行结算账户申请书”，并于当日完成账户销户。

　　6、鉴于“贵州新型材料精品包装及智能化升级项目”已结项，2021年12月17日，存放“贵州新型材料精品包装及智能化升级项目”募集资金余额的募集资金专户北京银行股份有限公司深圳南山支行专户（银行账号：2000 0014 0515 0001 9061 814）中的所有余额已转入公司基本账户，同日，公司向北京银行股份有限公司深圳南山支行提交“撤销银行结算账户申请书”，并于当日完成账户销户。

　　7、鉴于“基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”已结项，2022年11月23日，存放“基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”募集资金余额的募集资金专户平安银行深圳华侨城支行（银行账号：1580 4395 6123 83）中的所有余额已转入公司基本账户，同日，公司向平安银行深圳华侨城支行提交“撤销单位银行账户申请书”，并于当日完成账户销户。

　　公司开立的募集资金专户情况详见：附表4。

　　（二）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，公司于2008年经股东大会第一次临时会议审议通过了《深圳劲嘉集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并经2016年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会分别审议通过了《关于修订〈募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》。

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在平安银行深圳华侨城支行、兴业银行深圳华富支行、兴业银行深圳深南支行、光大银行深圳熙龙湾支行、北京银行深圳南山支行、上海银行深圳君汇支行、交通银行深圳光明支行等银行分别设立了账号为1580 4395 6123 83、3371 6010 0100 2092 82、3371 0010 0100 2155 26、3918 0188 0000 5548 8、2000 0014 0515 0001 9061 814、0039 2972 0300 3399 442、4438 9999 1010 0058 8640 0、1500 0106 1163 82、4425 0100 0034 0000 2212九个募集资金专用账户，对募集资金的使用实施严格的审批程序，以保证专款专用。公司于2017年 11 月 6 日、2018年4月9日、2021年1月6日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》得到了切实有效的履行。

　　截至2022年12月31日，公司未发生将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资现象，也不存在募集资金被占用或挪用现象。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　根据公司第四届董事会2016年第八次会议审议通过的《劲嘉股份非公开发行A股股票预案（修订稿）》、第五届董事会2018年第一次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目建设内容的议案》、第六届董事会2020年第七次会议审议通过的《关于变更部分募投项目募集资金用途暨新增募投项目的议案》等相关内容，公司本次募集资金投资项目基本情况如下：

　　■

　　截至2022年 12月 31  日，公司募集资金已累计使用1,371,153,123.57元（其中置换自筹资金预先投入募集项目的资金236,431,102.79元，募集资金支付使用1,134,722,020.78元），永久补充流动资金135,854,887.82元，扣除永久补充流动资金后，尚未使用的募集资金余额为117,610,089.38元，加上利息收入61,613,058.37元，扣除支付手续费50,091.20元，实际尚未使用的募集资金余额为179,172,156.55元（其中期末活期存款余额8,172,156.55元，暂时补充流动资金余额171,000,000.00元）。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　根据《非公开发行A股股票方案的预案》，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换先行投入的资金。截至2017年9月30日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币236,431,102.79元，该事项业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华核字【2017】48210017号”鉴证报告。公司于2017年11月6日召开的第五届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币236,431,102.79元置换募投项目先期投入的自筹资金。募集资金到账后，公司分别于2017年 11月7日、11月8日、11月9日、11月10日、11月13日将上述预先投入募投项目的资金共计人民币236,431,102.79元由募集资金账户转至公司普通账户。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2021年7月23日，公司召开第六届董事会2021年第八次会议审议通过了《关于提前归还募集资金继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司归还前次用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金后，继续使用不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2022年5月6日，公司已将上述暂时补充流动资金余额1.99亿元归还至募集资金专户，并将募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2022年5月10日，公司召开第六届董事会2022年第六次会议审议通过了《关于提前归还募集资金继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司归还前次用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金后，继续使用不超过人民币3亿元（含3亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　报告期公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还暂时补充流动资金如下：

　　2022年6月13日，公司将交通银行深圳光明支行闲置募集资金4,500万元用于补充流动资金。

　　2022年7月11日，公司将上海银行深圳君汇支行闲置募集资金2,500万元用于补充流动资金。

　　2022年7月11日，公司将平安银行深圳华侨城支行闲置募集资金6,500万元用于补充流动资金。

　　2022年7月18日，公司将交通银行深圳光明支行闲置募集资金6,000万元用于补充流动资金。

　　2022年1月12日，公司归还平安银行深圳华侨城支行暂时补充流动资金8,000万元。

　　2022年1月25日，公司归还平安银行深圳华侨城支行暂时补充流动资金500万元。

　　2022年4月19日，公司归还上海银行深圳君汇支行暂时补充流动资金500万元。

　　2022年5月6日，公司归还交通银行深圳光明支行暂时补充流动资金12,200万元。

　　2022年5月6日，公司归还上海银行深圳君汇支行暂时补充流动资金3,000万元。

　　2022年5月6日，公司归还平安银行深圳华侨城支行暂时补充流动资金4,700万元。

　　2022年9月26日，公司归还交通银行深圳光明支行暂时补充流动资金500万元。

　　2022年10月27日，公司归还平安银行深圳华侨城支行暂时补充流动资金500万元。

　　2022年12月1日，公司归还平安银行深圳华侨城支行暂时补充流动资金1,400万元。

　　截至2022年 12月 31  日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额17,100万元。

　　（四）使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2022年8月18日召开的第六届董事会2022年第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币2亿元（含2亿元）额度的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，闲置募集资金进行现金管理的期限自董事会审议通过之日起 13 个月内可滚动使用，投资单个理财产品的期限不得超过 12 个月，并授权公司法定代表人根据市场情况在该额度内行使相关投资决策并签署相关文件。

　　截至2022年12月31日，公司现金管理尚未到期余额为0元。

　　（五）募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况

　　2020年4月13日，公司召开了第五届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司已实施完毕并达到预定可使用状态的部分募投项目予以结项，同时为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金（包括理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　2021年4月15日，公司召开了第六届董事会2021年第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司已达到预定可使用状态的募投项目“安徽新型材料精品包装及智能化升级项目”予以结项，同时为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金（含累计收到的银行存款利息和使用暂时闲置募集资金理财收益，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

　　2021年6月8日，公司召开了第六届董事会2021年第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司已达到预定可使用状态的募投项目“劲嘉新型材料精品包装项目”、“贵州新型材料精品包装及智能化升级项目”予以结项，同时为提高结余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的结余募集资金（含累计收到的银行存款利息和使用暂时闲置募集资金理财收益，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

　　2022年4月14日，公司召开了第六届董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司已实施完毕并达到预定可使用状态的基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目予以结项，同时为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金3,542.86万元（该金额为截至2021年12月31日的节余募集资金，包括理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　2020年10月30日公司将“劲嘉智能化包装升级项目”结余资金6,170,000元永久补充流动资金。

　　2021年1月6日，公司将“劲嘉智能化包装升级项目”结余资金7,197.95元永久补充流动资金。

　　2021年5月17日，公司将“安徽新型材料精品包装及智能化升级项目”结余资金       36,867,000元永久补充流动资金。

　　2021年7月1日，公司将“贵州新型材料精品包装及智能化升级项目”结余资金14,282,000元永久补充流动资金。

　　2021年7月1日，公司将“劲嘉新型材料精品包装项目”结余资金40,540,000元永久补充流动资金。

　　2021年10月11日，公司将“中丰田光电科技改扩建项目”结余资金4,977,311.90元永久补充流动资金。

　　2021年10月21日，公司将“劲嘉新型材料精品包装项目”结余资金13,956.84元永久补充流动资金。

　　2021年11月4日，公司将“中丰田光电科技改扩建项目”结余资金16,495.84元永久补充流动资金。

　　2021年11月12日，公司将“安徽新型材料精品包装及智能化升级项目”结余资金12,252.61元永久补充流动资金。

　　2021年12月17日，公司将“贵州新型材料精品包装及智能化升级项目”结余资金7,154.47元永久补充流动资金。

　　2022年5月16日，公司将“基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”结余资金32,900,000元永久补充流动资金。

　　2022年11月23日，公司将“基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”结余资金61,518.21元永久补充流动资金。

　　截至2022年12月31日，公司用闲置募集资金永久补充流动资金的金额为135,854,887.82元。

　　（六）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为117,610,089.38元，加上利息收入61,613,058.37元，扣除支付手续费50,991.20元，实际尚未使用的募集资金余额为179,172,156.55元（其中期末活期存款余额8,172,156.55元、暂时补充流动资金余额171,000,000.00元）。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　2020年4月13日，公司召开了第五届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　2021年4月15日，公司召开了第六届董事会2021年第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　2021年6月8日，公司召开了第六届董事会2021年第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　2022年4月14日，公司召开了第六届董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　详见附表1（项目实施出现募集资金结余的金额及原因）、附表3（募集资金投资项目延期原因及调整情况）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于 2018年1月3日召开的第五届董事会2018年第一次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设内容的议案》，为了达到募集资金使用效率的最大化，保证募集资金投资项目的整体效益，公司拟对募集资金投资项目“基于 RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”的建设内容进行调整；同时审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，鉴于市场环境的变化以及公司发展战略、生产经营的实际情况，为确保募集资金有效使用，公司拟将原募集资金投资项目“贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目”，变更为“中丰田光电科技改扩建项目”。

　　2018年1月30日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了上述两项议案。

　　公司于2020年11月20日召开的第六届董事会2020年第七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目募集资金用途暨新增募投项目的议案》，鉴于市场环境的变化以及公司发展战略、生产经营的实际情况，为确保募集资金高效使用，公司拟变更部分募投项目（“基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”）募集资金用途，变更部分的募集资金将用于新增的募集资金投资项目，项目名称为“山东新型BOPP薄膜及复合纸材料项目”，实施主体为公司拟设立的全资子公司“菏泽中丰田光电科技有限公司”。

　　2020年12月7日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律、法规和规范性文件要求，本公司、保荐机构及募集资金开户银行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金的存放、使用、管理及信息披露违规情形。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目明细表

　　3、募集资金投资项目延期原因及调整情况

　　4、公司开立的募集资金专户情况表

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月十五日

　　附表1 ：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　附表2 ：变更募集资金投资项目明细表

　　单位：人民币元

　　■

　　附表3：募集资金投资项目的延期原因及调整情况

　　■

　　附表4：公司开立的募集资金专户情况表：

　　■