证券代码：002617              证券简称：露笑科技   公告编号：2023-003

　　露笑科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第五届董事会第二十三次会议于2023年1月12日以书面形式通知全体董事，2023年1月18日上午10:00在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、 董事会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司使用银行承兑汇票方式支付部分募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-005）。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月十八日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技              公告编号：2023-004

　　露笑科技股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2023年1月12日以书面形式通知全体监事，2023年1月18日上午11：00在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，现场会议实际出席监事3人。会议由监事会主席邵治宇先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会议审议情况

　　会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

　　1、审议通过《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司监事会

　　二〇二三年一月十八日

　　证券代码：002617         证券简称：露笑科技   公告编号：2023-002

　　露笑科技股份有限公司

　　关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限售股上市流通数量为319,334,577股，占公司股本总额（1,923,005,903股）的16.61%。

　　2、本次限售股上市流通日期为2023年1月30日（星期一）。

　　露笑科技股份有限公司（“露笑科技”或“公司”）本次拟申请解除限售股份的类型为非公开发行股票时向26名特定投资者发行的限售股，情况如下：

　　一、公司2021年度非公开发行股份情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1132号）核准，公司以非公开发行股票的方式向26名特定投资者非公开发行人民币普通股319,334,577股（A股），新增股份的登记手续于2022年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并于2022年7月22日在深圳证券交易所上市。公司总股本由1,603,671,326股增加至1,923,005,903股。

　　二、本次解除限售股份限售安排及股东履行承诺的情况

　　公司2021年度非公开发行的26名投资者均承诺自非公开发行的股票上市之日起6 个月内，不转让其所认购的股份。截止本公告日，相关承诺方已严格遵守上述承诺，未出现违反相关承诺的情形。

　　本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。

　　三、本次限售股份的上市流通情况

　　1、本次解除限售股份可上市流通日为2023年1月30日（星期一）。

　　2、本次限售股上市流通数量为319,334,577股，占公司股本总额（1,923,005,903股）的16.61%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东共计26名。

　　4、本次解除限售股份的具体情况如下：

　　■

　　上述发行对象所持股份均不存在质押或冻结情况。

　　四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

　　■

　　注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2023年1月12日作为股权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构国泰君安证券对露笑科技本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

　　1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；

　　2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

　　3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整、及时；

　　4、国泰君安证券对露笑科技本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书

　　2、限售股份上市流通申请表

　　3、股份结构表

　　4、限售股份明细数据表

　　5、保荐机构核查意见书

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月十八日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技   公告编号：2023-005

　　露笑科技股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需

　　资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2023年1月18日召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1132号）核准，公司2021年度非公开发行人民币普通股（A股）股票319,334,577股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.04元，募集资金总额为人民币2,567,449,999.08元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币2,512,526,098.54元。该募集资金已于2022年6月30日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了致同验字（2022）第332C000373号《验资报告》。

　　公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及相关募投项目实施主体与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划的具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的主要操作流程

　　为了加快公司票据的周转速度，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，降低公司财务成本并提高募集资金的使用效率，公司在募集资金投资项目实施期间，拟根据实际情况使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：

　　1、由项目归口部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票（或背书转让支付）等方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

　　2、根据募投项目实施进度，按照合同需要支付募投项目资金并可以使用银行承兑汇票（或背书转让支付）等方式支付时，由经办部门提交付款申请，公司财务部根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票支付（或背书转让支付）等手续，并建立对应台账，按月汇总使用银行承兑汇票（或背书转让支付）支付资金明细表。

　　3、经募集资金专户监管银行审核无异议后，财务部将通过银行承兑汇票（或背书转让支付）等方式支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金专户转入公司一般账户。

　　4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票（或背书转让支付）等方式支付募投项目资金的情况进行监督，公司和募集资金专项账户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　四、对公司的影响

　　公司使用银行承兑汇票支付部分募集资金投资项目所需资金，并以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、相关审批程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2023年1月18日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　（二）监事会审议情况

　　2023年1月18日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　公司使用银行承兑汇票方式支付部分募集资金投资项目所需资金，并以募集资金进行等额置换，能够合理改进募集资金投资项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率和运营管理效率，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，没有变相改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，内容及程序合法合规。

　　我们同意公司使用银行承兑汇票方式支付部分募集资金投资项目所需资金，并以募集资金进行等额置换。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月十八日