证券代码：600225  证券简称：卓朗科技  公告编号：2023-005

　　天津卓朗信息科技股份有限公司

　　第十一届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次会议(以下简称“本次会议”)于2023年1月13日上午10:00以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王志刚先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》

　　为满足公司控股子公司天津卓朗科技发展有限公司及其控股子公司（以下合称“卓朗发展”）业务发展需要，为卓朗发展融资提供必要支持，公司间接控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）及其下属子公司拟向卓朗发展提供担保，用于卓朗发展向金融机构申请融资事宜。同时，公司及子公司拟向津诚资本及其下属子公司提供包括但不限于信用保证担保、资产抵质押等反担保措施，新增反担保额度为不超过10亿元，不包括滚存额度；本次反担保额度使用期限为自本议案经股东大会审议通过之日起一年。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议，在上述额度及期限范围内，授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。

　　本议案为关联交易事项，3名关联董事回避表决，6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于调整公司部门设置的议案》

　　基于公司实际情况，为提高经营管理水平，强化管控效率，适应主业健康高质量发展需要，建设高素质、专业化的经营管理团队，对部门设置进行调整。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于公司2023年投资计划的议案》

　　根据公司经营发展战略的需要，为提高核心竞争力，进一步聚焦信创产业发展，2023年度将重点围绕软件和信息技术产业，计划投资28.33亿元。其中，股权项目计划投资16.04亿元，占比56.62%；固定资产项目计划投资12.29亿元，占比43.38%。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《关于修订〈内部控制管理制度〉的议案》

　　为规范和加强天津卓朗信息科技股份有限公司的内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，促进新时期高质量发展，修订《内部控制管理制度》。该制度由董事会审议通过后生效，原《天津松江股份有限公司内部控制管理制度》同时废止。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过《关于制定〈内部审计管理制度〉的议案》

　　为规范天津卓朗信息科技股份有限公司内部审计工作，保证内部审计质量，明确内部审计责任，使内部审计工作规范化、制度化，制定《内部审计管理制度》。该制度由董事会审议通过后生效。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　同意聘任张海先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2023年2月6日14:30召开2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

　　特此公告。

　　天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

　　2023年1月14日

　　证券代码：600225 证券简称：卓朗科技  公告编号：2023-006

　　天津卓朗信息科技股份有限公司

　　第十一届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三次会议(以下简称“本次会议”)于2023年1月13日上午11:00以通讯方式召开，应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席赵晨翔先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经充分讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》

　　为满足公司控股子公司天津卓朗科技发展有限公司及其控股子公司（以下合称“卓朗发展”）业务发展需要，为卓朗发展融资提供必要支持，公司间接控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）及其下属子公司拟向卓朗发展提供担保，用于卓朗发展向金融机构申请融资事宜。同时，公司及子公司拟向津诚资本及其下属子公司提供包括但不限于信用保证担保、资产抵质押等反担保措施，新增反担保额度为不超过10亿元，不包括滚存额度；本次反担保额度使用期限为自本议案经股东大会审议通过之日起一年。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议，在上述额度及期限范围内，授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　天津卓朗信息科技股份有限公司监事会

　　2023年1月14日

　　证券代码：600225 证券简称：卓朗科技  公告编号：2023-007

　　天津卓朗信息科技股份有限公司

　　关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）及其下属子公司，津诚资本为天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东。

　　●预计担保额度不超过10亿元，为新增担保额度，不包括滚存额度。

　　●本次担保为反担保。

　　●无逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次反担保的基本情况

　　为满足公司控股子公司天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗发展”）及其控股子公司业务发展需要，为卓朗发展及其控股子公司融资提供必要支持，公司间接控股股东津诚资本及其下属子公司拟向卓朗发展及其控股子公司提供担保，用于卓朗发展及其控股子公司向金融机构申请融资事宜。同时，公司及子公司拟向津诚资本及其下属子公司提供包括但不限于信用保证担保、资产抵质押等反担保措施，新增反担保额度不超过10亿元，本次申请的反担保额度为新增担保额度，不包括滚存额度；本次反担保额度使用期限为自本议案经股东大会审议通过之日起一年。

　　津诚资本为公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，津诚资本为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次反担保事项的内部决策程序

　　公司于2023年1月13日召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》。该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）津诚资本基本情况

　　公司名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司

　　注册地址：天津市和平区滨江道30号A602-6

　　法定代表人：郭金利

　　注册资本：1,376,963万人民币

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与上市公司的关系：津诚资本为公司间接控股股东。

　　最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（二）津诚资本与公司的关联关系

　　公司控股股东天津津诚金石资本管理有限公司为津诚资本全资子公司，津诚资本为公司的间接控股股东。

　　三、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次反担保的形成原因是公司间接控股股东津诚资本及其下属子公司拟向卓朗发展及其控股子公司提供担保以满足公司控股子公司卓朗发展及其控股子公司业务发展需要，为了平衡双方承担的风险，公司及子公司拟向津诚资本及其下属子公司提供反担保，属于公平公正的商业行为。此次交易是因卓朗发展及其控股子公司为日常经营融资所需，有利于其持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、公司董事会意见

　　公司董事会认为：公司间接控股股东津诚资本及其下属子公司拟向卓朗发展及其控股子公司提供担保，是为卓朗发展及其控股子公司业务发展需要，为卓朗发展及其控股子公司融资提供必要支持，公司及子公司向津诚资本及其下属子公司提供反担保以平衡双方承担的风险，属于公平公正的商业行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事的事前认可情况及独立意见

　　本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事也发表了独立意见，具体内容如下：

　　独立董事的事前认可：1.公司及子公司为间接控股股东津诚资本及其下属子公司提供包括但不限于信用保证担保、资产抵质押等反担保措施是基于津诚资本及其下属子公司为卓朗发展及其控股子公司提供担保的基础上发生的，是对双方承担风险的平衡，属于公平公正的商业行为，卓朗发展及其控股子公司因此获得资金，有利于其持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　2．我们同意将此议案提交公司第十一届董事会第三次会议审议。

　　独立董事的独立意见：1.公司董事会在对该关联交易事项进行审议时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。公司及子公司为间接控股股东津诚资本及其下属子公司提供包括但不限于信用保证担保、资产抵质押等反担保措施是基于津诚资本及其下属子公司为卓朗发展及其控股子公司提供担保的基础上发生的，是对双方承担风险的平衡，属于公平公正的商业行为，卓朗发展及其控股子公司因此获得资金，有利于其持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　2．我们同意《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年1月12日，公司及控股子公司累计对外担保余额为156,133.16万元，占公司2021年经审计归母净资产的105.03%。其中公司对控股子公司累计提供担保余额为98,806.51万元，占公司2021年经审计归母净资产的66.46%。敬请广大投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

　　2023年1月14日

　　证券代码：600225  证券简称：卓朗科技  公告编号：2023-008

　　天津卓朗信息科技股份有限公司

　　关于聘任副总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年1月13日，天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、聘任公司副总经理

　　根据《天津卓朗信息科技股份有限公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，董事会提名与薪酬委员会资格审查通过，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任张海先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。

　　张海先生个人简历详见如下：

　　男，1980年生，中共党员，经济学硕士学位，中级经济师。历任渤海证券股份有限公司投资银行总部项目经理、高级经理、副总裁、高级副总裁、业务部总经理；上海趵朴投资管理有限公司北京部负责人；华锦朴信投资管理有限公司董事、总经理；宁波迦南智能电气股份有限公司董事、战略与投资委员会委员。

　　张海先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　二、独立董事独立意见

　　公司独立董事的独立意见如下：

　　1、经认真审阅张海先生个人履历等背景资料，张海先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。该人员任职符合上市公司高管人员任职的有关规定；该人员的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；该人员学历、工作经历及身体状况能够胜任公司高级管理人员相关工作。

　　2、我们同意《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　特此公告。

　　天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

　　2023年1月14日

　　证券代码：600225  证券简称：卓朗科技 公告编号：2023-009

　　天津卓朗信息科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年2月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年2月6日14点30分

　　召开地点：天津市红桥区湘潭道1号公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月6日至2023年2月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司、天津津诚金石资本管理有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　自然人股东须持本人身份证和持股凭证办理登记手续；法人股东须持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和持股清单办理与会手续；异地股东可用信函或邮箱方式登记，出席会议时需携带原件。

　　请符合出席条件的股东于2023年2月3日（上午9:00--11:30，下午14:00--17:00），在天津市红桥区湘潭道1号公司证券部办理登记手续，或在规定时间内将相关材料发至公司邮箱。

　　六、其他事项

　　联系人：杨菲、赵清新

　　联系电话：022-58301588

　　公司邮箱：ir@troila.com

　　特此公告。

　　天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

　　2023年1月14日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天津卓朗信息科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月6日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。