证券代码：002978  股票简称：安宁股份 公告编号：2023-001

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于使用募集资金对全资子公司

　　增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）2023年1月13日召开的第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。为推进公司首次公开发行股票募集资金投资项目“潘家田铁矿技改扩能项目”顺利实施，公司拟使用募集资金对项目实施主体全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司（以下简称“安宁矿业”）以现金形式增资，增资金额为20,000万元，全部计入安宁矿业资本公积。本次增资完成后，安宁矿业的注册资本仍为5,000万元，公司持有安宁矿业100%股权。

　　本次增资不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]348号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股A股股票4,060万股，每股面值人民币1元，实际发行价格为人民币27.47元/股，募集资金总额为人民币1,115,282,000.00元，扣除各项发行费用合计（不含税）人民币62,892,452.83元后，实际募集资金净额为人民币1,052,389,547.17元，上述募集资金已于2020年4月14日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为XYZH/2020CDA40112的《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行A股验资报告》。

　　截至披露日，公司募集资金存放专项账号情况如下：

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　　二、使用募集资金对全资子公司增资的情况

　　（一）增资方案

　　公司拟使用募集资金对安宁矿业以现金形式增资，增资金额为20,000万元，全部计入安宁矿业资本公积。本次增资完成后，安宁矿业的注册资本仍为5,000万元，公司持有安宁矿业100%股权。

　　（二）增资对象基本情况

　　攀枝花安宁矿业有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91510421MA653YL3XY

　　（2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）住所：米易县垭口镇回箐村潘家田组93号

　　（4）法定代表人：龚发祥

　　（5）注册资本：人民币5,000万元整

　　（6）成立日期：2020年8月17日

　　（7）营业期限：2020年8月17日至长期

　　（8）经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；土石方工程施工；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（9）主要财务指标：

　　单位：万元

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　　注： 2021年度数据已经审计，2022年1-11月数据未经审计。

　　三、本次增资的目的及对公司的影响

　　公司本次使用募集资金向全资子公司安宁矿业增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于推进募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　本次增资不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　四、本次增资的决策程序及专项意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。

　　2、监事会审议情况

　　公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。

　　3、独立董事意见

　　经核查，公司本次使用募集资金向全资子公司安宁矿业增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于推进募投项目顺利实施，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金对全资子公司安宁矿业增资。

　　4、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司安宁矿业增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于推进募投项目顺利实施，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，保荐机构对公司使用募集资金对全资子公司安宁矿业增资事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、华西证券股份有限公司《关于四川安宁铁钛股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2023年1月13日

　　证券代码：002978   股票简称：安宁股份  公告编号：2023-002

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会通知时间、方式：2023年1月6日以微信、电话、当面送达等方式通知全体董事。

　　2、董事会召开时间：2023年1月13日。

　　3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　4、董事会出席人员：会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：董事吴亚梅、刘玉强、独立董事廖中新、李嘉岩、尹莹莹以通讯方式出席会议）。

　　5、董事会主持人：董事长罗阳勇先生。

　　6、董事会列席人员：部分高级管理人员、监事。

　　7、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　同意公司使用募集资金对募集资金投资项目实施主体全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司（以下简称“安宁矿业”）以现金形式增资，增资金额为20,000万元，全部计入安宁矿业资本公积。

　　独立董事已发表同意的独立意见。保荐机构发表了专项核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2023年1月13日

　　证券代码：002978    股票简称：安宁股份   公告编号：2023-003

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　第五届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、监事会通知时间、方式：2023年1月6日以微信、电话、当面送达的方式通知全体监事。

　　2、监事会召开时间：2023年1月13日。

　　3、监事会召开地点、方式：公司会议室以现场的方式召开。

　　4、监事会出席人员：会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　5、监事会主持人：监事会主席田力华女士。

　　6、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　同意公司使用募集资金对募集资金投资项目实施主体全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司（以下简称“安宁矿业”）以现金形式增资，增资金额为20,000万元，全部计入安宁矿业资本公积。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　监事会

　　2023年1月13日