2023年1月13日，上市公司召开第八届董事会2023年第一次临时会议、第八届监事会2023年第一次临时会议审议通过本次交易的相关议案，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　2、标的公司的决策及审批程序

　　2023年1月12日，汇银木业召开股东会审议通过本次交易，崔会军、王兰存、京保基金、技改基金同意放弃其他方拟转让股权的优先购买权。

　　3、交易对方的决策及审批程序

　　（1）2022年9月13日，京保基金召开投资决策委员会2022年第一次会议，同意将其持有的汇银木业全部股权转让给上市公司；

　　（2）2022年9月13日及2023年1月12日，技改基金召开投资决策委员会会议，同意将其持有的汇银木业的全部股权转让给上市公司。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　1、本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、其他可能的审批事项。

　　上述程序通过为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述程序通过以及取得上述程序通过的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易具体方案

　　（一）本次交易方案概况

　　上市公司拟以支付现金方式购买崔会军、王兰存、京保基金、技改基金合计持有的汇银木业51%的股权，交易金额为27,030.00万元，具体情况如下表所示：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司持有标的公司51%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

　　（二）标的资产的定价方式及交易价格

　　1、本次交易标的资产的定价方式

　　本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

　　2、本次交易标的资产的评估情况

　　根据亚超评估出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2023）第A003号），亚超评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日2022年10月31日的汇银木业全部股东权益进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2022年10月31日，汇银木业股东全部权益评估价值为53,030.26万元，评估增值率83.70%，汇银木业51%股权对应的评估值为27,045.43万元。

　　3、本次交易的交易价格

　　交易各方经协商一致确定，本次交易汇银木业51%股权的交易作价为27,030.00万元。

　　4、支付方式

　　（1）在《股权转让框架协议》生效、标的股权转让的工商变更登记手续完成之日起10个工作日内，上市公司应当向京保基金、技改基金支付全部股权转让款，向崔会军、王兰存支付第一期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的51%。

　　（2）在满足第一期股权转让款付款条件后，且如下条件全部满足之日起10个工作日内，上市公司向崔会军、王兰存支付第二期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的35%：

　　A、《〈股权转让框架协议〉之补充协议》约定的崔会军、王兰存将其分别持有的汇银木业10%的股权质押给上市公司的质押登记手续完成；

　　B、上市公司聘请的内控咨询机构出具对标的公司的《内部控制管理手册》，且标的公司发布《内部控制管理手册试运行通知》。

　　（3）在上市公司聘请的内控咨询机构出具令上市公司满意的《唐县汇银木业有限公司内控建设试运行评价报告》之日起10个工作日内，上市公司向崔会军、王兰存支付第三期股权转让款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的4%；

　　（4）崔会军、王兰存转让价款的剩余部分，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的10%，将作为崔会军、王兰存对标的公司业绩承诺的保证金，用于抵扣业绩承诺未达成时崔会军、王兰存应向上市公司支付的业绩补偿金额。该转让价款也可用于抵扣崔会军、王兰存按照与上市公司签署的任何协议的约定应向上市公司支付的任何款项及崔会军、王兰存应向标的公司支付的任何补偿款、赔偿款等款项，且崔会军、王兰存同意上市公司届时有权直接予以扣除，如涉及标的公司的款项，上市公司扣除后应支付至标的公司。在业绩承诺期限届满且业绩补偿实施完毕后的20个工作日内，如届时不存在崔会军、王兰存应向上市公司和/或标的公司支付的其他款项，则上市公司应向崔会军、王兰存支付该转让价款扣除业绩补偿金额及崔会军、王兰存应向上市公司和/或标的公司支付的款项后的剩余部分（如有）。

　　（三）业绩承诺和补偿安排

　　1、业绩承诺期间

　　本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年、2025年三个年度。若本次交易未能在2023年度实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届时由双方另行签署补充协议约定。

　　2、承诺业绩指标

　　崔会军、王兰存承诺标的公司2023年、2024年、2025年的净利润分别为4,353.00万元、5,767.00万元和6,404.00万元，2023年至2025年三年累计承诺的净利润为16,524.00万元。

　　标的公司2023年、2024年、2025年各年度实际实现净利润以经上市公司聘请的年度审计机构对标的公司该年度进行审计得出的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准。

　　3、业绩补偿的方式及计算公式

　　上市公司有权在约定的期限内，依据下述公式计算并确定崔会军、王兰存应补偿的金额，补偿方式为标的公司股权、现金或标的公司股权和现金相结合的方式补偿，上市公司有权选择补偿方式：

　　（1）业绩承诺期内的前两年，如标的公司截至任一会计年度当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的85%（不含85%），则崔会军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：

　　当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股权的交易价格—累积已补偿金额

　　（2）业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内三年累积实现净利润数低于业绩承诺期内三年累积承诺净利润数，则崔会军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：

　　当期补偿金额＝（业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和－业绩承诺期限内三年实现净利润数总和）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股权的交易价格—累积已补偿金额

　　按照上述第（1）、（2）项公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股权和现金不退回。

　　若上市公司选择标的公司股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照下列方式计算标的公司股权价值：

　　标的公司股权补偿：当期补偿股权比例=当期补偿金额÷标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）

　　现金和标的公司股权结合的补偿：当期补偿股权比例=（当期补偿金额-当期现金补偿金额）÷标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）

　　补偿股权将由上市公司分别以1元对价向崔会军、王兰存购买，崔会军、王兰存按照其届时持有标的公司股权的相对比例分别向上市公司出售，如补偿股权购买涉及相关税赋由崔会军、王兰存承担。

　　崔会军、王兰存对对方的业绩补偿责任承担连带责任。

　　4、减值测试补偿

　　在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司的企业价值进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值结果出具专项审核意见，除非法律法规有强制性规定，否则减值测试采取的估值方法应与本次交易的《评估报告》保持一致。

　　如果业绩承诺期限届满时，标的公司的减值额大于崔会军、王兰存已补偿数额，则崔会军、王兰存各按50%的比例另行向上市公司补偿差额部分，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。崔会军、王兰存对于上述补偿金额承担连带责任。

　　业绩承诺义务补偿的上限为本次交易的交易对价27,030.00万元。

　　5、超额业绩奖励

　　业绩承诺期满，如标的公司业绩承诺期间内累积实际净利润数超过业绩承诺期间内累积承诺净利润数，则上市公司同意将累积超额实现的净利润（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期间内累积承诺净利润数）的40%，由标的公司奖励给标的公司主要经营管理团队成员，但总额不超过本次交易价格的20%，参与分配的成员名单及各成员的奖励金额由崔会军、王兰存拟定，并报标的公司董事会审议，如达到标的公司股东会、上市公司董事会或股东大会等有权决策机构决策标准，则还应提交标的公司股东会、上市公司有权决策机构审议通过后实施。

　　6、过渡期损益

　　汇银木业于重组过渡期内的损益情况及数额由公司指定并聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于公司和汇银木业合并报表日起的20日内进行审计并出具专项审计报告。

　　重组过渡期内，如汇银木业产生盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分由公司、王兰存、崔会军按本次交易完成后的认缴出资比例享有；如发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由交易对方在上述专项审计报告出具之日起15日内以现金方式向公司进行全额补偿（交易对方之各方以其于交割日持有的转让股权的比例*亏损/净资产减少金额分别向公司进行现金补偿），王兰存、崔会军对于上述补足义务承担连带责任。

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；

　　注2：上市公司资产总额、资产净额数据均为 2021 年 12 月 31 日审计数据，标的公司资产总额、资产净额数据均为 2022 年 10 月 31 日经审计的数据，营业收入均为 2021 年度经审计数据。

　　综上，标的资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入均达到上市公司合并财务报表相应财务数据的50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　本次交易前，公司本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。由于本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，各交易对方不持有上市公司股份，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据《股票上市规则》，此次交易不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司最近三年控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易完成前，公司主要从事林化产品加工和人造板制造，营林造林及林业、农业技术研发等业务。其中，人造板制造业务主要产品为胶合板、细木工板、单板和集成材；林产化学品制造业务主要产品为松香、松节油等初加工产品；营林造林业务为公司持续推进营林造林管护工作，推进林下经济种植和农业种植相关业务研究。

　　标的公司主要从事人造板的制造与销售，主要产品为中高密度纤维板及刨花板。

　　本次交易完成后，上市公司加强了人造板制造业务，产品覆盖人造板中胶合板、纤维板、刨花板等主要板材类别，扩展了上市公司人造板的产品矩阵。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司经审计的2021年度财务报告、未经审计的2022 年1-10月财务报表以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，营业收入大幅增长，有利于增强持续盈利能力。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

　　云南景谷林业股份有限公司

　　2022年1月13日

　　证券代码：600265          证券简称：ST景谷 公告编号：2023-001

　　云南景谷林业股份有限公司第八届

　　董事会2023年第一次临时会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会2023年第一次临时会议于2023年1月13日（星期五）召开。公司实有董事7名，参加表决7名，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买符合相关法律法规规定条件的议案》；

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司董事会对实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产购买符合有关法律法规及规范性文件规定的条件。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　二、会议逐项审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》；

　　本次会议逐项审议通过了本次重大资产购买的交易方案，具体如下：

　　1、整体交易方案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、交易标的和交易对方

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、交易价格及定价方式

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、资金来源

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、交易对价支付方式

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、期间损益归属

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、标的股权的交割

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、业绩承诺及业绩补偿

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、超额业绩奖励

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、减值测试及补偿

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、本次交易决议的有效期

　　本次重大资产购买的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。

　　表决结果：7票同意，7票反对，7票弃权。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会逐项审议。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。

　　本次重大资产购买的交易对方均不属于上市公司的关联方，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规的相关规定，本次交易不构成关联交易。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买不构成重组上市的议案》。

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，亦不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署〈股权转让框架协议之补充协议〉的议案》；

　　公司与崔会军、王兰存、京保基金、技改基金已于2022年9月14日就本次重大资产购买事宜签署了《股权转让框架协议》。

　　为明确调整后的唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）财务报告截止日、本次重大资产购买的交易价格等事项，同意公司与崔会军、王兰存、京保基金、技改基金签署附条件生效的相应补充协议。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与崔会军、王兰存签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》；

　　同意公司与崔会军、王兰存签署附条件生效的《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关于唐县汇银木业有限公司之盈利预测补偿协议》，对汇银木业2023年、2024年及2025年的业绩承诺及补偿、减值测试等事宜进行约定。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》。

　　相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》（公告编号：2023-003）。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

　　本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条的规定：

　　1、本次重大资产购买的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次重大资产购买的实施不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次重大资产购买涉及的标的资产以符合《证券法》规定的专业评估机构出具的评估结果为定价依据，定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；

　　4、本次重大资产购买所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次重大资产购买有利于提升公司的资产质量、增强公司持续经营能力及核心竞争力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次重大资产购买有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次重大资产购买有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉相关标准的议案》。

　　公司股价在提示性公告日前20个交易日期间内累计上涨23.68%，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称“《自律监管指引第6号》”）规定的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）的变动影响后，上涨幅度为27.10%，达到《自律监管指引第6号》规定的相关标准；剔除同行业板块因素（证监会林业指数）的变动影响后，上涨幅度为21.97%，达到《自律监管指引第6号》规定的相关标准。

　　公司已采取了相关保密措施，包括制定并执行内幕信息知情人登记管理制度、进行内幕信息知情人登记、与相关中介机构等签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署交易进程备忘录等。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次重大资产购买的标的资产为汇银木业51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产购买涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次重大资产购买的交易对方崔会军、王兰存、京保基金及技改基金合法拥有标的资产完整权利，不存在出资不实或影响汇银木业合法存续的情形。在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。

　　3、本次重大资产购买前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次重大资产购买有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次重大资产购买完成后，公司将继续保持与控股股东的独立性、规范关联交易和避免同业竞争。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》；

　　本次重大资产购买相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产购买提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，以及参与本次重大资产购买的其他主体）不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　本次重大资产购买相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；

　　为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，董事会同意公司聘请华创证券有限责任公司为本次重组独立财务顾问，北京市中伦律师事务所为专项法律顾问，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，北京亚超资产评估有限公司为评估机构。

　　十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易有关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》。

　　同意批准中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的众环审字(2023)1600001号《审计报告》、众环阅字(2023)1600001号《审阅报告》，以及北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2023）第A003号《评估报告》。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　　本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致，评估定价公允。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

　　根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《股票上市规则》《自律监管指引第6号》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司就本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对内部控制规范体系进行更新建设的议案》。

　　为推动公司建立完善的内部控制体系，扎实、有效地开展全面风险管理，以内部控制为手段，控制风险为目的，切实提高公司管理水平，公司决定对内部控制规范体系进行更新建设。

　　十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

　　为高效、有序地完成本次交易，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管机构的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次交易方案，履行本次交易相关协议及其他交易文件规定的各项义务，办理本次交易所涉及的资产过户、工商变更等手续及其它与本次交易方案相关的一切事宜；

　　2、如相关证券监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据证券监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易有关的一切协议、合同和文件（包括其修订稿及补充稿），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

　　4、如本次交易涉及的相关法律法规、政策环境或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次交易的具体方案、协议等相关事项进行相应调整；

　　5、在出现不可抗力或其他足以使本次交易方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来重大不利后果之情形，酌情决定本次交易延期或终止实施；

　　6、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜；

　　7、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-004）。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2023年1月14日

　　证券代码：600265          证券简称：ST景谷  公告编号：2023-002

　　云南景谷林业股份有限公司第八届

　　监事会2023年第一次临时会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2023年第一次临时会议于2023年1月13日（星期五）召开。公司实有监事3名，参加表决3名，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买符合相关法律法规规定条件的议案》；

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司董事会对实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产购买符合有关法律法规及规范性文件规定的条件。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　二、会议逐项审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》；

　　本次会议逐项审议通过了本次重大资产购买的交易方案，具体如下：

　　1、整体交易方案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、交易标的和交易对方

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、交易价格及定价方式

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、资金来源

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、交易对价支付方式

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、期间损益归属

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、标的股权的交割

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、业绩承诺及业绩补偿

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、超额业绩奖励

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、减值测试及补偿

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、本次交易决议的有效期

　　本次重大资产购买的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会逐项审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。

　　本次重大资产购买的交易对方均不属于上市公司的关联方，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规的相关规定，本次交易不构成关联交易。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买不构成重组上市的议案》。

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，亦不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署〈股权转让框架协议之补充协议〉的议案》；

　　公司与崔会军、王兰存、京保基金、技改基金已于2022年9月14日就本次重大资产购买事宜签署了《股权转让框架协议》。

　　为明确调整后的唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）财务报告截止日、本次重大资产购买的交易价格等事项，同意公司与崔会军、王兰存、京保基金、技改基金签署附条件生效的相应补充协议。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与崔会军、王兰存签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》；

　　同意公司与崔会军、王兰存签署附条件生效的《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关于唐县汇银木业有限公司之盈利预测补偿协议》，对汇银木业2023年、2024年及2025年的业绩承诺及补偿、减值测试等事宜进行约定。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》。

　　相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》（公告编号：2023-003）。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

　　本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：

　　1、本次重大资产购买的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次重大资产购买的实施不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次重大资产购买涉及的标的资产以符合《证券法》规定的专业评估机构出具的评估结果为定价依据，定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；

　　4、本次重大资产购买所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次重大资产购买有利于提升公司的资产质量、增强公司持续经营能力及核心竞争力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次重大资产购买有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次重大资产购买有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉相关标准的议案》。

　　公司股价在提示性公告日前20个交易日期间内累计上涨23.68%，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称“《自律监管指引第6号》”）规定的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）的变动影响后，上涨幅度为27.10%，达到《自律监管指引第6号》规定的相关标准；剔除同行业板块因素（证监会林业指数）的变动影响后，上涨幅度为21.97%，达到《自律监管指引第6号》规定的相关标准。

　　公司已采取了相关保密措施，包括制定并执行内幕信息知情人登记管理制度、进行内幕信息知情人登记、与相关中介机构等签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署交易进程备忘录等。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次重大资产购买的标的资产为汇银木业51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产购买涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次重大资产购买的交易对方崔会军、王兰存、京保基金及技改基金合法拥有标的资产完整权利，不存在出资不实或影响汇银木业合法存续的情形。在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。

　　3、本次重大资产购买前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次重大资产购买有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次重大资产购买完成后，公司将继续保持与控股股东的独立性、规范关联交易和避免同业竞争。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》；

　　本次重大资产购买相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产购买提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，以及参与本次重大资产购买的其他主体）不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　本次重大资产购买相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　十三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易有关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》。

　　同意批准中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的众环审字(2023)1600001号《审计报告》、众环阅字(2023)1600001号《审阅报告》，以及北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2023）第A003号《评估报告》。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　十四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　　本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致，评估定价公允。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　十五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

　　根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《股票上市规则》《自律监管指引第6号》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司就本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司监事会

　　2023年1月14日

　　证券代码：600265     证券简称：ST景谷       公告编号：2023-003

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）收购唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

　　公司于2023年1月13日召开第八届董事会2023年第一次临时会议，审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》，该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　本次重大资产重组的交易方案为公司拟以支付现金的方式购买崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）持有的汇银木业51.00%股权。公司将分别从崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）购买汇银木业20.792%、20.792%、7.692%、1.724%的股权。

　　二、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

　　根据上市公司2021年经审计的财务报表、2022年10月31日未经审计的合并资产负债表、2022年1-10月未经审计的合并利润表、上市公司经审阅的备考合并财务报表（众环阅字（2023）1600001号），本次交易完成前后，上市公司基本每股收益等指标的对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、关于对本次交易摊薄即期回报的风险提示

　　本次交易完成后，公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到提升。但若本次重组标的资产的盈利能力未达预期，公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

　　四、公司的保障措施及相关主体就保障措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）为切实保护中小投资者合法权益，公司拟采取的关于本次交易摊薄即期回报填补措施如下：

　　1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

　　鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同或相似，标的公司在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。

　　2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序，提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。

　　3、优化利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司章程及制度明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，完善了公司利润分配调整机制以及利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制，符合相关法律法规的要求。公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　（二）公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，根据中国证券监督管理委员会的相关规定，公司控股股东对于填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体如下：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（三）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保前述措施能够得到切实履行，公司全体现任董事及高级管理人员，作出如下声明及承诺：

　　“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺将对职务消费行为进行约束，任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。

　　7、承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2023年1月14日

　　证券代码：600265  证券简称：ST景谷  公告编号：2023-004

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年2月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年2月24日10点00分

　　召开地点：北京市京广中心办公楼28层2801会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月24日

　　至2023年2月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年1月13日召开的第八届董事会2023年第一次临时会议及第八届监事会2023年第一次临时会议审议通过，相关公告披露于2023年1月14日的《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本次股东大会的会议资料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：1-16

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-16

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：

　　2023年2月21日-22日，上午9:00-11:30，下午14:30-16:30。

　　2、登记方式：

　　法人股东持单位证明、上交所股票账户卡、出席人身份证原件办理登记手续。公众股东持本人身份证、上交所股票账户卡和持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持授权委托书。异地股东可采用信函或传真进行登记。

　　3、登记地点：云南省昆明市盘龙区王旗营路89号金领地大厦1304室，公司证券投资部。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　　2、会议联系人：汶静、王秀平

　　3、联系电话：0871-63822528

　　4、联系邮箱：jglymsc@163.com

　　5、邮编：650000

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2023年1月14日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南景谷林业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月24日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600265   证券简称：ST景谷  公告编号：2023-005

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　关于重大资产重组的一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）收购唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）51%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。本次重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　因筹划重大资产重组事项，为避免对公司股价造成重大影响，公司于2022年7月29日发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2022-058）。

　　2023年1月13日，公司召开第八届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于〈云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　根据《上市公司自律监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规及规范性文件的规定，如公司重大资产重组信息公布前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。

　　截至本公告披露日，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次重组目前阶段所需履行的程序。本次交易尚需履行以下程序：1、本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；2、其他可能的审批事项。

　　上述程序通过为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述程序以及通过上述程序的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月14日