股票代码：000538      股票简称：云南白药      公告编号：2022-91

　　云南白药集团股份有限公司

　　第十届董事会2022年第二次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第十届董事会2022年第二次会议（以下简称“会议”）于2022年12月1日以通讯表决的方式召开，本次会议通知于2022年11月28日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于就云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于就云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2022-93）。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年12月1日

　　股票代码：000538      股票简称：云南白药      公告编号：2022-92

　　云南白药集团股份有限公司

　　第十届监事会2022年第二次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第十届监事会2022年第二次会议（以下简称“会议”）于2022年12月1日以通讯表决的方式召开，本次会议通知于2022年11月28日以书面、邮件或传真方式发出，应出席监事4名，实际出席监事4名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于就云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》

　　监事会认为：《云南白药集团股份有限公司关于就云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（以下简称“《整改报告》”）符合相关法律法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会云南监管局出具的《行政监管措施决定书》（〔2022〕16号）：“关于对云南白药集团股份有限公司采取责令改正措施的决定”相关要求，整改措施及计划符合公司的实际情况，切实可行，监事会同意该《整改报告》。监事会将严格督促公司落实整改计划，积极提升公司治理、内部控制、财务核算等方面的规范运作水平，进一步加强公司风险防控能力。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于就云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2022-93）。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2022年12月1日

　　股票代码：000538      股票简称：云南白药      公告编号：2022-93

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于就云南证监局对公司采取责令

　　改正措施决定的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月10日收到中国证券监督管理委员会云南监管局（以下简称“云南证监局”）《行政监管措施决定书》（〔2022〕16号）：“关于对云南白药集团股份有限公司采取责令改正措施的决定”（以下简称“《决定书》”），要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改，相关内容详见公司于2022年11月12日披露的《云南白药集团股份有限公司关于收到云南证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-89）。

　　收到《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，迅速召集相关部门和人员对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，同时对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引》《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》《企业会计准则》等法律、法规及规范性文件的要求，严格按照《决定书》中的要求认真制定并落实整改措施，持续提高公司业务管理及风险防控能力，以杜绝此类事项再次发生。公司于2022年12月1日召开第十届董事会2022年第二次会议及第十届监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于就云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》，现将整改报告内容公告如下：

　　一、整改工作总体安排

　　为快速响应《决定书》的相关整改要求，公司成立专项整改工作领导小组，由董事长担任组长，首席执行官、首席财务官、董事会秘书担任副组长，全面统筹开展本次整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门人员，本着实事求是的原则，严格按照法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的要求，对《决定书》中提出的问题进行了自查，并针对涉及的问题制定了限期整改措施。

　　二、关于公司治理不规范整改措施及计划

　　存在问题：你公司相关方在超期未履行承诺的情况下，未及时组织履行变更程序，你公司对部分承诺履行进展情况的信息披露不完整、不充分。

　　针对上述问题，公司整改措施及计划如下：

　　1、提请承诺相关方、组织信息披露部门全面、认真学习《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《上市公司治理准则》相关内容，规范公司及其相关方的承诺行为，保护公司和投资者的合法权益。

　　2、公司将按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十一条的规定，通过积极协调承诺人及承诺履行涉及的相关单位、落实公司内部经办部门责任等措施，督促承诺人遵守承诺。

　　3、公司将严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十条规定，在定期报告中充分、完整披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。

　　整改期限：公司将长期落实整改措施，严格执行相关制度及规定，督促各承诺方及时履行承诺，并在定期报告中对相关承诺事项及具体履行情况进行完整充分的信息披露。

　　三、关于公司内部控制不完善整改措施及计划

　　存在问题（一）：对外投资事项授权范围不清，存在概括性授权或将董事会部分法定职权转授权的情况。

　　针对上述问题，公司整改措施及计划如下：

　　1、公司已于2022年11月系统修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《办公会议事规则》等文件，并经股东大会或董事会审议通过。《公司章程》明确了董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，以及董事会可授权的范围。

　　2、对于按照《公司章程》的规定需提交董事会审定的对外投资方案，投资决策过程将严格按照新制定的《对外投资管理制度》执行，同时公司将对对外投资流程的合法合规性开展持续监督。

　　整改期限：公司已于2022年11月完成《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《办公会议事规则》的修订及披露，并计划在自董事会审议通过《整改报告》之日起的三个月内完成《对外投资管理制度》的制定并提交董事会审议，后续将严格执行相关制度和程序。

　　存在问题（二）：对外投资决策程序履行不规范

　　针对上述问题，公司整改措施及计划如下：

　　1、公司将参照《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》《上市公司治理准则》的相关要求组织制定《对外投资管理制度》，严格按照修订完善后的制度执行对外投资决策程序。

　　2、基于《对外投资管理制度》，在对外投资决策过程中，应秉持谨慎原则，在关注投资收益及投资前景分析的同时高度关注投资潜在风险的分析、防范与控制。董事会在重大投资项目的决策过程中，应充分听取公司战略委员会或外部专家意见。

　　整改期限：公司将在自董事会审议通过《整改报告》之日起的三个月内完成《对外投资管理制度》的制定并提交董事会审议，后续将严格执行相关制度和程序。

　　存在问题（三）：投后管理和监督不到位

　　针对上述问题，公司整改措施及计划如下：

　　1、公司将组织制定《投后管理办法》《投资风险管理办法》等相关管理制度，在制度中明确跟踪汇报及考核评估等机制，进一步加强对外投资的投后管理，防范投资风险，确保资金安全。

　　2、公司将指定专门部门对投资项目进行跟踪管理，定期组织投资效益分析，关注投资合同履行情况，提升投后管理效率。

　　3、公司将加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，确保各项内部管理制度按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求制定并有效执行。

　　整改期限：公司将在自董事会审议通过《整改报告》之日起的三个月内完成《投后管理办法》《投资风险管理办法》的制定，后续将严格执行相关制度和程序，并对执行情况开展监督。

　　存在问题（四）：证券投资的警戒、止损等指标设置不清晰

　　针对上述问题，公司整改措施及计划如下：

　　1、公司后续将聚焦主业，逐步退出证券投资，不再增持。目前公司交易性金融资产余额已由2022年期初的47.20亿下降至三季度期末的23.69亿，证券投资规模持续下降。

　　2、公司将组织修订《证券投资风险管理办法》，在管理办法中明确警戒线、止损线等指标的计算方式与计算依据。

　　整改期限：公司将在自董事会审议通过《整改报告》之日起的三个月内完成《证券投资风险管理办法》的修订，后续将严格执行相关制度和程序。

　　四、关于公司财务核算不规范整改措施及计划

　　存在问题：你公司未按规定及时执行变更后的会计政策，对附有销售退回条款的销售收入未严格按会计准则要求处理。

　　针对上述问题，公司整改措施及计划如下：

　　1、公司将优化财税政策的跟踪及解读机制，加强业务与财税政策的融合。定期组织财务人员培训，持续有效提升财务人员的专业水平和合规意识，严格执行会计政策，从源头保障公司会计工作的质量，不断提高财务信息质量。

　　2、针对附有销售退回条款的销售收入，在2022年公司将严格按照《企业会计准则第14号-收入》进行账务处理。

　　整改期限：已完成执行变更后的会计政策整改工作，后续将根据相关规定持续规范运作。

　　五、公司总结及持续整改计划

　　1、通过云南证监局此次对公司进行的现场检查，公司认识到在公司治理、内部控制、财务核算工作中存在的问题和不足。本次现场检查对于进一步提高公司治理水平、强化规范经营意识、完善内部控制、提高会计信息质量方面起到了重要的指导和推动作用。公司将以此次整改为契机，加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规的学习，不断提高履职能力，完善公司治理，推动公司建立更为科学、规范的内部治理长效机制，不断提高规范运作水平。

　　2、公司现已引入第三方咨询机构协助开展全面风险管理体系的建设，通过开展风险识别、进行风险评估、明确风险预警指标、形成风险报告和应对机制，并以此逐步构建公司责任及考核体系，促进风险管理融入各个业务管理环节。公司将推动企业战略决策、公司治理、内部控制与风险管理的有机整合，落实各项风险管理措施，促进公司经营目标的达成。

　　3、公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》《企业内部控制应用指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并以本次整改为契机，结合公司实际情况，推动公司合规建设常态化运行。我们坚信，作为上市公司，规范运作是公司持续、健康发展的基本要求，始终贯穿于公司经营管理的方方面面，公司将谨记“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险”的四个敬畏，切实提升公司治理和规范运作水平，科学决策，稳健经营，有效维护公司及广大投资者的利益，实现公司的高质量、可持续发展。

　　4、公司诚挚感谢云南证监局在本次检查中对公司工作的指正。公司将加强与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要点，认真地落实各项整改措施，杜绝此类问题再次发生，更好地维护和保障投资者权益。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年12月1日