证券代码：603906   证券简称：龙蟠科技

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　■

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:江苏龙蟠科技股份有限公司单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：石俊峰主管会计工作负责人：沈志勇会计机构负责人：周林

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：江苏龙蟠科技股份有限公司单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：石俊峰主管会计工作负责人：沈志勇会计机构负责人：周林

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：江苏龙蟠科技股份有限公司单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：石俊峰主管会计工作负责人：沈志勇会计机构负责人：周林

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：603906   证券简称：龙蟠科技  公告编号：2022-121

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　第三届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2022年10月24日以书面、电话或电子邮件方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2022年10月28日以通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人；公司第三届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。

　　公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

　　1、审议通过《关于〈公司2022年第三季度报告〉的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于重新签署股权转让协议的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于控股子公司向金融机构申请综合授信额度并为其提供担保的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对议案发表了明确同意的独立意见。

　　4、审议通过《关于变更公司经营范围暨修改公司章程的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见

　　四、报备文件

　　第三届董事会第四十一次会议决议

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技  公告编号：2022-122

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　第三届监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十二次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2022年10月24日以书面、电子邮件或电话方式通知了第三届监事会的全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2022年10月28日以通讯表决方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人；公司董事会秘书和公司财务总监列席了公司本次监事会会议。

　　公司本次监事会会议由公司监事会主席薛杰先生召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于〈公司2022年第三季度报告〉的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于重新签署股权转让协议的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于控股子公司向金融机构申请综合授信额度并为其提供担保的议案》

　　监事会意见：公司本次被担保对象为公司控股子公司，能够有效控制和防范风险，本次担保为企业日常生产经营活动需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、报备文件

　　第三届监事会第三十二次会议决议

　　监事会关于第三届监事会第三十二次会议相关事项的审核意见

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司监事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：603906     证券简称：龙蟠科技  公告编号：2022-123

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于2022年三季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》及相关规定要求，现将公司2022年一至三季度主要经营数据情况披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　■

　　二、主要产品和原材料的价格变动情况

　　（一）主要产品价格变动情况

　　公司2022年一至三季度主要产品润滑油平均销售价格较上年同期增长15.29%；柴油发动机尾气处理液产品平均销售价格较上年同期增长11.44%；防冻液产品平均销售价格较上年同期增长7.91%;磷酸铁锂正极材料平均销售价格较上年同期增长184.26%。

　　（二）主要原材料价格变动情况

　　公司2022年一至三季度主要原材料价格均有不同幅度的增长，其中基础油采购均价较上年同期增加1,344.83元/吨，增长为17.89%；乙二醇的采购均价较上年同期增加106.05元/吨，增长为2.57%；尿素采购均价较上年同期增加384.62元/吨，增长17.48%；磷酸铁采购均价较上年同期增加7517.19元/吨，增长为55.19%；碳酸锂的采购均价较上年同期增加340,034.82元/吨，增长为334.89%。

　　三、报告期内其他对公司生产经营具有重大影响的事项

　　2022年第三季度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技   公告编号：2022-124

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于重新签署股权转让协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2022年9月7日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”）与唐山鑫丰锂业有限公司（以下简称“唐山鑫丰锂业”）、宜春时代新能源资源有限公司（以下简称“宜春时代”）和宜丰时代新能源材料有限公司（以下简称“合资公司”）签订了《关于宜丰时代新能源材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“原股权转让协议”），拟以人民币1元的价格受让宜春时代持有的合资公司61%的股权，并通过合资公司就年产3万吨碳酸锂项目开展合作（以下简称“原交易”）。因客观情况发生变更，相关合作方案有所调整，经各方协商，拟终止原股权转让协议，各方已签订《股权转让协议之终止协议》。

　　●根据调整后的合作方案，公司与宜春时代、合资公司重新签订了《关于宜丰时代新能源材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“新股权转让协议”），以人民币1元的价格受让宜春时代持有的合资公司70%的股权，并通过合资公司就年产7万吨碳酸锂项目（以下简称“合作项目”）开展合作（以下简称“本次交易”）。各方按其各自的持股比例向合资公司实缴出资共计人民币35,000万元，其中龙蟠科技需向合资公司实缴出资人民币24,500万元。本次合作项目的总投资金额不超过人民币35亿元，合资公司负责具体实施本次合作项目。除各方实缴出资金额外，后续项目建设运营资金可由合资公司通过银行融资取得，各方承诺就合资公司进行银行融资提供相应的支持，该等支持包括但不限于以各方届时持有合资公司的股权比例提供等比例的相应担保等，如仍有资金缺口的由股东同比例增资或提供股东借款解决。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●公司于2022年10月28日召开第三届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于重新签署股权转让协议的议案》。该议案还需提交股东大会进行审议。

　　●风险提示：

　　1、公司已就碳酸锂项目进行了初步调研，并通过自主培养、外部招聘等方式储备了一定的技术人员。但是，公司目前尚未有碳酸锂生产加工业务，在技术转化生产过程中仍可能碰到一系列问题，影响项目实施进度和预期收益，存在不确定性。

　　2、随着新能源汽车行业和储能行业的快速发展，目前中国乃至全球对于锂的需求旺盛。如未来锂电新能源行业下游需求显著不及预期，或者出现新的技术变革产生完全优于当前技术路线的锂电材料，均可能会对本次合作预期效益的实现造成影响。

　　3、本项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性。

　　4、公司向合资公司实缴出资款的资金来源为公司自有资金。截至目前，公司尚有四川、山东、湖北等多处生产基地处于开工建设阶段，短期内对资金需求量较高，若公司未来经营不善、应收项目不能正常收回或再融资项目不能顺利推进，本次对外投资可能会加大现有的资金压力。

　　5、公司主营业务未发生变化，公司主要产品为车用润滑油、车用尿素、磷酸铁锂正极材料等产品。此次对外投资，对公司2022年度财务及经营状况不会产生较大影响，敬请投资者注意投资风险。

　　一、原交易情况概述

　　公司、唐山鑫丰锂业、宜春时代和宜丰时代于2022年9月7日在福建宁德签订了《关于宜丰时代新能源材料有限公司之股权转让协议》（即原股权转让协议）。

　　根据原股权转让协议，龙蟠科技、唐山鑫丰锂业和宜春时代拟就年产3万吨碳酸锂项目开展合作，该项目将由合资公司负责具体实施。为此，龙蟠科技与唐山鑫丰锂业同意按照原股权转让协议约定的条款与条件，受让宜春时代合计持有的合资公司71%的股权。其中，龙蟠科技以人民币1元的价格受让宜春时代持有的合资公司61%的股权（对应认缴注册资本为人民币61,000万元）；唐山鑫丰锂业以人民币1元的价格受让宜春时代持有的合资公司10%的股权（对应认缴注册资本为人民币10,000万元）。合资公司目前注册资本为人民币100,000万元，宜春时代持有其100%的股权，已实缴人民币2,600万元。各方同意于原交易涉及的过户手续完成后按其各自的持股比例向合资公司实缴出资共计人民币20,000万元，其中：龙蟠科技以自有资金向合资公司实缴出资人民币12,200万元，宜春时代向合资公司实缴出资人民币5,800万元（含之前已实缴部分人民币2,600万元），唐山鑫丰锂业向合资公司实缴出资人民币2,000万元。原股权转让协议中合作项目的总投资金额不超过人民币15亿元，除各方实缴出资金额外，后续项目建设运营资金可由合资公司通过银行融资取得，仍有资金缺口的由股东同比例增资或提供股东借款解决。

　　因客观情况发生变更，相关合作方案有所调整，经各方协商，拟终止原股权转让协议。各方于2022年10月28日在江西省宜春市签订了《股权转让协议之终止协议》。

　　二、本次交易情况概述

　　（一）协议签订情况

　　根据调整后的合作方案，公司、宜春时代和宜丰时代重新于2022年10月28日在江西省宜春市签订了《关于宜丰时代新能源材料有限公司之股权转让协议》（即新股权转让协议）。

　　根据新股权转让协议，公司与宜春时代拟就年产7万吨碳酸锂项目开展合作，项目分二期进行，其中一期为年产3万吨碳酸锂项目，二期为年产4万吨碳酸锂项目。为此，公司同意按照新股权转让协议约定的条款与条件，以人民币1元的价格受让宜春时代持有的合资公司70%的股权。本次交易完成后，各方按其各自的持股比例向合资公司实缴出资共计人民币35,000万元，其中龙蟠科技需向合资公司实缴出资人民币24,500万元。本次合作项目的总投资金额不超过人民币35亿元，合资公司负责具体实施本次合作项目。除各方实缴出资金额外，后续项目建设运营资金可由合资公司通过银行融资取得，各方承诺就合资公司进行银行融资提供相应的支持，该等支持包括但不限于以各方届时持有合资公司的股权比例提供等比例的相应担保等，如仍有资金缺口的由股东同比例增资或提供股东借款解决。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　宜春时代系宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）集团旗下的全资子公司，专注于锂矿资源的综合开发、加工、技术研发，锂材料的检测，及对新能源行业的投资等业务，龙蟠科技控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”）主营业务为锂电池正极材料。双方在锂电池产业链存在上下游关系。碳酸锂是锂电池的重要原材料之一，本次双方就生产碳酸锂达成业务合作，有利于充分发挥各自优势和资源，提高公司供应链稳定性，降低原材料价格波动对公司的不利影响。

　　（三）董事会审议情况

　　公司已于2022年10月28日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于重新签署股权转让协议的议案》。该议案还需提交股东大会进行审议。

　　（四）其他情况说明

　　此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

　　本项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　三、交易对方的基本情况

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：

　　公司名称：宜春时代新能源资源有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91360900MA7CELHW43

　　成立日期：2021年11月23日

　　注册地点：江西省宜春经济技术开发区春风路1号

　　主要办公地点：江西省宜春经济技术开发区春风路1号

　　法定代表人：林久新

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：选矿，新材料技术研发，新材料技术推广服务，以自有资金从事投资活动，化工产品销售（不含许可类化工产品），工程和技术研究和试验发展，通用设备制造（不含特种设备制造），货物进出口，矿产品（不含危险化学品）的生产与销售，锂矿资源的综合开发、利用与加工，技术研发及锂材料的检测，锂系列产品出口业务，（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要股东：宜春时代为宁德时代的全资子公司

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　与上市公司之间的关系：宜春时代及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次通过合资公司共同对外投资不构成关联交易。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）合资公司的基本情况

　　龙蟠科技拟以人民币1元的价格受让宜春时代持有的合资公司70%的股权，对应认缴注册资本为人民币70,000万元：

　　公司名称：宜丰时代新能源材料有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91360924MA7KK3AH83

　　住所：江西省宜春市宜丰县工业园工业大道

　　法定代表人：林美娜

　　认缴注册资本总额：100,000万人民币

　　成立日期：2022年3月2日

　　营业期限：2022-03-02至无固定期限

　　经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），选矿，新材料技术研发，非金属矿物制品制造，新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　现有股东情况：

　　■

　　本次交易后股东情况：

　　■

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　权属状况说明：

　　宜春时代合法持有且有权转让合资公司70%的股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。转让方已履行对合资公司实缴2,600万且双方同意于本次交易涉及的过户手续完成后按其各自的持股比例向合资公司实缴出资共计人民币35,000万元，已实缴部分不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反股东出资义务或者侵占公司财产的情形。

　　合资公司于2022年3月新设立，截至目前尚未开展生产经营，不存在行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形（上述情况应当持续至工商变更完成日），不存在被司法冻结或权利受限的情形，亦不存在任何产权纠纷或潜在法律纠纷。

　　合资公司为今年3月新设立的公司，暂无评估数据。除本次交易外，最近12个月合资公司不涉及评估、增资、减资或改制情况。

　　（二）合作项目的基本情况

　　项目投资的主要内容：年产7万吨碳酸锂项目。

　　各主要投资方的出资及其他义务：各方应于本次交易涉及的过户手续完成后20日内按其各自的持股比例向合资公司实缴出资共计人民币35,000万元，其中：龙蟠科技需向合资公司实缴出资人民币24,500万元，宜春时代需向合资公司实缴出资人民币10,500万元（含之前已实缴部分人民币2,600万元）。本次项目的总投资金额不超过35亿元（不包括流动资金），除各方投资金额外，后续项目建设运营资金可由合资公司通过银行融资取得，各方承诺就合资公司进行银行融资提供相应的支持，该等支持包括但不限于以各方届时持有合资公司的股权比例提供等比例的相应担保（包括股权质押担保，如需）等，如仍有资金缺口的由股东同比例增资或提供股东借款解决（借款利率适用银行同期贷款利率）。

　　投资进度：截至目前，项目实施主体合资公司已设立，尚未开工建设。

　　项目建设期：一期项目即年产3万吨碳酸锂建设项目预计于本次交易完成后且项目实施场地具备入场施工条件之日起7个月内完成建设，二期项目即年产4万吨碳酸锂建设项目预计于2023年底完成建设。最终以实际建设情况为准。

　　项目分成：各方确认，就合资公司各会计年度的税后利润，合资公司应优先按计划偿还项目融资银行贷款、股东借款（如有），并根据法律法规要求提取各项公积金，如有剩余利润的，则由龙蟠科技根据合资公司的经营发展规划决定当年度是否进行股东利润分配。如龙蟠科技决定进行股东利润分配的，各股东按实缴出资比例进行分红。

　　本项目尚需向政府有关主管部门办理环保审批、能评和安评等前置审批工作。

　　市场定位及可行性分析：宜春时代为宁德时代全资子公司，宁德时代是国内领先的动力电池制造商，也是公司目前磷酸铁锂正极材料第一大客户。双方拟通过合资公司生产与销售碳酸锂，可以保障公司供应链的稳定性，对公司开拓锂电池产业链有着积极意义，符合公司的战略发展规划。

　　公司已通过自主培养、外部招聘等方式储备了一定的技术人员。项目团队有来自生产、工艺、设备、环保等领域的专业人员加盟，他们在本项目锂云母传统提锂工艺，如：连续过滤洗涤、净化除杂、高效沉锂、冷冻配料等工序上有着多年的经验积累，使得公司在处理效能、品控能力、资金使用效率、三废综合治理等方面得到技术保障。

　　本次合资事项系公司基于对市场情况、行业情况的分析和判断而作出的决定。

　　五、交易标的评估、定价情况

　　合资公司于2022年3月成立，注册资本为人民币100,000万元，宜春时代认缴出资额100,000万元、持有其100%的股权，目前已实缴出资额2,600万元。

　　经各方友好协商，宜春时代将其持有的合资公司70%的股权转让给公司，鉴于宜春时代尚未完成标的股权对应全部注册资本的实缴义务，故本次股权转让的交易金额为人民币1元，同时各方同意于本次交易涉及的过户手续完成后按其各自的持股比例向合资公司实缴出资共计人民币35,000万元，由公司和宜春时代分别承担标的股权24,500万元和10,500万元的出资义务。本次股权转让涉及金额以合资公司的注册资本为依据，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　六、新股权转让协议的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：江苏龙蟠科技股份有限公司

　　乙方：宜春时代新能源资源有限公司

　　丙方：宜丰时代新能源材料有限公司

　　2、本次交易概述

　　截至本协议签署日，宜春时代持有合资公司100%的股权。受限于本协议约定的条款和条件，龙蟠科技将以人民币1元的价格受让宜春时代持有的不附带任何权利负担的合资公司70%股权及宜春时代基于该70%股权所享有的全部权益，并由龙蟠科技就该70%股权履行相应的实缴出资义务。本次交易完成后，合资公司的股东、股权结构如下：

　　■

　　各方同意，（1）各方应于本次交易涉及的过户手续完成后20日内按其各自的持股比例向合资公司实缴出资共计人民币35,000万元，其中：龙蟠科技需向合资公司实缴出资人民币24,500万元，宜春时代需向合资公司实缴出资人民币10,500万元（含之前已实缴部分人民币2,600万元）；（2）合资公司应优先通过银行贷款等融资的方式取得后续项目建设运营的资金，如合资公司未能获得项目贷款融资或未足额获得项目贷款融资的，执行董事将根据项目的建设进度及资金需求，及时向各方发出同比例实缴出资的通知，各方应在收到执行董事发出的书面通知后10个工作日内完成其对应实缴出资义务，以满足合资公司的资金需求。

　　各方同意，本次合作项目的总投资金额不超过35亿元（不包括流动资金），除各方投资金额外，后续项目建设运营资金可由合资公司通过银行融资取得，各方承诺就合资公司进行银行融资提供相应的支持，该等支持包括但不限于以各方届时持有合资公司的股权比例提供等比例的相应担保（包括股权质押担保，如需）等，如仍有资金缺口的由股东同比例增资或提供股东借款解决（借款利率适用银行同期贷款利率）。

　　3、先决条件

　　3.1各方同意，本协议以以下先决条件（“交易先决条件”）全部满足为前提，自以下先决条件全部满足之日起生效：

　　（1）本协议已经各方正式签署；

　　（2）各方已就本次交易履行了必要的内部决策程序；

　　（3）各方在本协议中所做的各项陈述及保证均为真实、准确且无遗漏的。

　　3.2为免疑义，如本次交易实施前，按照届时适用法律法规规定，本次交易需经其他行政许可及或强制审批的，以按照届时适用法律法规规定调整的交易先决条件为准。

　　4、公司治理

　　各方同意，本次交易完成后，合资公司设执行董事一名，由龙蟠科技委派，执行董事为合资公司的法定代表人。

　　本次交易完成后，合资公司设1名监事，由宜春时代委派。

　　合资公司的总经理人选由龙蟠科技推荐，由股东会决策聘用。

　　5、业务合作

　　各方同意，一期项目即年产3万吨碳酸锂建设项目预计于本次交易完成后且项目实施场地具备入场施工条件之日起7个月内完成建设，二期项目即年产4万吨碳酸锂建设项目预计于2023年底完成建设。

　　各方同意，各方全力配合并督促合资公司根据相关法律规定及时履行与本项目相关的一切（包括但不限于建设施工、环评、节能审查等）审批、备案等法律程序。

　　就龙蟠科技下属公司常州锂源生产并向乙方及/或其母公司、关联方销售的磷酸铁锂所需的碳酸锂材料的供应，乙方及/或其母公司、关联方应在合资公司产能范围内保障上述常州锂源碳酸锂材料的需求。

　　6、技术开发

　　各方同意，合资公司自主研发的技术归合资公司所有，甲乙双方作为合资公司股东（含其控股子公司）对合资公司自主研发的技术享有使用权，但未经另一方事先书面同意，不得授权或许可第三方使用。

　　7、利润分配

　　各方确认，就合资公司各会计年度的税后利润，合资公司应优先按计划偿还项目融资银行贷款、股东借款（如有），并根据法律法规要求提取各项公积金，如有剩余利润的，则由龙蟠科技根据合资公司的经营发展规划决定当年度是否进行股东利润分配。如龙蟠科技决定进行股东利润分配的，各股东按实缴出资比例进行分红。

　　8、违约及其责任

　　本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方未能及时或未能完全履行其在本协议项下的义务（包括违背其作出的任何承诺，或所作的任何陈述或保证不真实），即构成违约。

　　一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失，包括守约方为主张权益所采取的维权措施所花费的必要费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、担保费（含诉讼保全保险费）、交通费、住宿费等合理支出的费用承担赔偿责任。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　龙蟠科技在磷酸铁锂正极材料领域有着丰富的理论研究和生产经验；宜春时代母公司专注于新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售等业务，双方在锂电池产业链存在上下游关系。碳酸锂是锂电池的重要原材料之一，本次双方就生产碳酸锂达成业务合作，有利于充分发挥各自优势和资源，提高公司供应链稳定性，降低原材料价格波动对公司的不利影响。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、本次交易符合公司总体战略发展的诉求，不存在损害公司中小股东利益的情形，本次交易有助于增厚上市公司每股收益，有利于增强公司盈利能力，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。

　　2、本次交割完成后，公司持有合资公司70%的股权，纳入公司合并报表范围，公司对其重大事项拥有决定权。

　　3、截至本公告披露日，合资公司尚未开工建设，对公司2022年度财务及经营状况不会产生较大影响。

　　八、本次交易可能产生的风险

　　1、公司已就碳酸锂项目进行了初步调研，并通过自主培养、外部招聘等方式储备了一定的技术人员。但是，公司目前尚未有碳酸锂生产加工业务，在技术转化生产过程中仍可能碰到一系列问题，影响项目实施进度和预期收益，存在不确定性。

　　2、随着新能源汽车行业和储能行业的快速发展，目前中国乃至全球对于锂的需求旺盛。如未来锂电新能源行业下游需求显著不及预期，或者出现新的技术变革产生完全优于当前技术路线的锂电材料，均可能会对本次合作预期效益的实现造成影响。

　　3、本项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性。

　　4、公司向合资公司实缴出资款的资金来源为公司自有资金。截至目前，公司尚有四川、山东、湖北等多处生产基地处于开工建设阶段，短期内对资金需求量较高，若公司未来经营不善、应收项目不能正常收回或再融资项目不能顺利推进，本次对外投资可能会加大现有的资金压力。

　　5、公司主营业务未发生变化，公司主要产品为车用润滑油、车用尿素、磷酸铁锂正极材料等产品。此次对外投资，对公司2022年度财务及经营状况不会产生较大影响，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技  公告编号：2022-125

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于控股子公司向金融机构申请综合授信额度并为其提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次担保情况：江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”）与宜春时代新能源资源有限公司、宜丰时代新能源材料有限公司（以下简称“宜丰时代”）签署了《关于宜丰时代新能源材料有限公司之股权转让协议》，待股权转让完成后，宜丰时代将成为龙蟠科技控股子公司。控股子公司宜丰时代新能源材料有限公司（以下简称“宜丰时代”）拟在上述股权转让完成之日起一年内向金融机构申请综合授信额度不超过人民币12亿元，并由宜丰时代届时各股东根据各自持股比例等比例为其申请综合授信额度提供担保，其中龙蟠科技担保额度不超过人民币8.4亿元。

　　●截止目前，公司及其子公司尚未向宜丰时代提供担保，本次担保无反担保。

　　●截止目前，本公司无逾期担保。

　　●公司于2022年4月7日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司及其下属公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供关联担保的议案》、《关于控股子公司为参股公司提供担保的议案》，同意公司及下属公司为自身或互为对方综合授信业务提供担保，担保合计发生额不超过88亿元；同意常州锂源新能源科技有限公司为参股公司湖北丰锂新能源科技有限公司申请银行融资提供连带责任保证担保不超过人民币8,000万元。本次增加年度担保预计额度后，公司对外担保总额度达97.2亿，超过最近一期经审计净资产100%，且被担保公司最近一期资产负债率超过70%，敬请投资者注意投资风险。

　　●本次担保事项需提交股东大会审议。

　　一、申请综合授信额度及担保情况概述

　　（一）基本情况

　　江苏龙蟠科技股份有限公司与宜春时代新能源资源有限公司（以下简称“宜春时代”）和宜丰时代新能源材料有限公司签订了股权转让协议，拟以人民币1元的价格受让宜春时代持有的合资公司70%的股权，并通过宜丰时代开展“年产7万吨碳酸锂项目”。上述股权转让完成后，宜丰时代将成为龙蟠科技控股子公司。

　　为满足宜丰时代经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合股权转让协议的约定，宜丰时代拟在上述股权转让完成之日起一年内向银行申请综合授信额度至不超过人民币12亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准），上述银行主要包括但不限于招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等。综合授信包括但不限于短期流动资金借款、项目贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用，董事会授权公司法定代表人签署相关协议和文件，不再对单一金融机构出具董事会融资决议。

　　经协商，宜丰时代各股东拟以各方届时持有宜丰时代的股权比例等比例为宜丰时代申请综合授信额度提供担保。其中，龙蟠科技拟担保金额为人民币8.4亿元，宜春时代拟担保金额为人民币3.6亿元。

　　（二）履行的决策程序

　　公司于2022年10月28日召开的第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于控股子公司向金融机构申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意宜丰时代拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币12亿元，并由龙蟠科技为其申请综合授信额度提供担保不超过人民币8.4亿元。该事项尚需提交股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　截至本公告披露日，龙蟠科技受让宜丰时代70%股份事项尚未完成股权交割暨工商变更，被担保人目前基本情况如下：

　　公司名称：宜丰时代新能源材料有限公司

　　社会信用代码：91360924MA7KK3AH83

　　注册资本：人民币100,000万元

　　成立日期：2022年03月02日

　　注册地址：江西省宜春市宜丰县工业园工业大道

　　法定代表人：林美娜

　　经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），选矿，新材料技术研发，非金属矿物制品制造，新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　目前股权结构：

　　■

　　交割后股权结构：

　　■

　　主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　三、授信及担保协议的主要内容

　　本事项是增加2022年度公司对下属公司提供担保额度的安排，担保协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。

　　四、申请综合授信及担保的必要性和合理性

　　根据股权转让协议约定，“年产7万吨碳酸锂项目”除各方投资金额外，后续项目建设运营资金可由宜丰时代通过银行融资取得，各方承诺就合资公司进行银行融资提供相应的支持，该等支持包括但不限于以各方届时持有合资公司的股权比例提供等比例的相应担保等。

　　本次宜丰时代向金融机构申请综合授信额度并由各股东为其同比例提供担保，是为了满足控股子公司的经营发展需要，有利于推进“年产7万吨碳酸锂项目”的顺利实施，具有必要性和合理性。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截止本公告披露之日，公司及其下属公司（不含本次担保）累计对外担保总额为人民币56.8亿元，占公司2021年度经审计净资产的225.82%；其中公司对下属公司提供的担保总额为人民币40.2亿元，占公司2021年度经审计净资产的159.82%。公司及下属公司无逾期对外担保的情况，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　六、董事会意见

　　本次被担保对象为公司控股子公司，公司董事会在2022年10月28日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过了上述担保事项，授权董事长在上述担保额度范围内审批具体的授信与担保事宜，并签署相关的法律文件。根据《公司章程》及相关法律法规的要求，上述担保事项尚需提交股东大会审议通过。

　　1、独立董事独立意见

　　本次被担保对象为公司控股子公司，能够有效控制和防范风险，本次担保为企业日常生产经营活动需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次担保事项，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司本次被担保对象为公司控股子公司，能够有效控制和防范风险，本次担保为企业日常生产经营活动需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述担保事项已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对龙蟠科技上述担保事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：603906   证券简称：龙蟠科技   公告编号：2022-126

　　江苏龙蟠科技股份有限公司关于变更公司经营范围暨修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开了第三届董事会第四十一次会议，审议通过《关于变更公司经营范围暨修改公司章程的议案》，具体情况如下：

　　一、变更公司经营范围

　　公司根据中国证券监督管理委员会于2022年1月发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号）及相关法律法规，同时按照市场监督管理部门关于经营范围规范表述的最新要求，结合实际经营情况，拟对经营范围进行变更：

　　变更前的经营范围：

　　润滑油加工、制造（不含危险化学品）、润滑油销售、专用化学产品制造（不含危险化学品）、专用化学产品销售（不含危险化学品）、石油制品制造（不含危险化学品）、石油制品销售（不含危险化学品）、汽车零配件批发、汽车零配件零售、化工产品生产（不含许可类化工产品）、化工产品销售（不含许可类化工产品）、技术进出口、货物进出口、消毒剂（不含危险化学品）生产、消毒剂（不含危险化学品）销售；道路货物运输（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　变更后的经营范围：

　　一般项目：润滑油加工、制造（不含危险化学品），润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　二、修改《公司章程》部分条款

　　根据上述情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，其他未涉及处均按照原章程规定不变，修订后的《公司章程》详见2022年10月31日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后，将授权公司管理层办理工商变更登记备案等具体事宜。

　　公司经营范围的变更及章程条款的修订以工商登记机关最终核准结果为准。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：603906   证券简称：龙蟠科技   公告编号：2022-127

　　江苏龙蟠科技股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年11月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月15日10点00分

　　召开地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月15日

　　至2022年11月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案2、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；

　　（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

　　（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（四）异地股东可以信函或传真方式登记；

　　（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　（六）登记地点:南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼证券事务部办公室。

　　（七）登记时间：2022年11月14日上午9：30-11：30，下午14:00-17:00。

　　（八）联系人：耿燕青

　　联系电话：025-85803310

　　邮箱：lpkj@lopal.cn

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期为期半天，出席会议者一切费用自理；

　　2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭本人身份证原件及复印件、股东账户卡或持股证明、授权委托书原件（若有）进入会场；

　　3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记。

　　特别提示：公司所在地目前疫情较为严重，公司鼓励广大股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票形式参加本次股东大会。本次会议可能会因南京市防疫政策要求，采用线上方式举行。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏龙蟠科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月15日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。