和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、部门规章和《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　经审核，董事会认为公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年第三季度报告的内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年第三季度的财务状况和经营成果；2022年第三季度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2022年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第三季度报告》。

　　（二）审议并通过《关于终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　基于宏观经济环境及资本市场环境的变化并结合公司实际情况，经与相关中介机构认真审慎研究，董事会同意公司终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票特定对象发行股票事项。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（关于终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案暨筹划向特定对象发行股票事项的公告》（公告编号：2022-090）。

　　（三）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，董事会对公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件等进行核查，认为公司符合各项规定，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件和《深圳震有科技股份有限公司章程》的规定就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司董事会拟定了2022年度向特定对象发行A股股票方案，内容如下：

　　1、发行股票的种类、面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行认购对象为公司控股股东和实际控制人吴闽华，将以现金认购本次发行的全部股票。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过35,000万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　吴闽华通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

　　本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月内。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（六）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　董事会审议同意《深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　（七）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　董事会审议同意《深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（八）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人吴闽华，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人吴闽华为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-093）。

　　（九）审议并通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　就公司拟向特定对象发行股票事宜，同意公司与发行对象吴闽华签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-093）。

　　（十）审议并通过《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了《关于填补被摊薄即期回报的承诺》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-095）。

　　（十一）审议并通过《关于公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告的议案》

　　董事会审议同意《深圳震有科技股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》的内容。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-096）。

　　（十二）审议并通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，对向特定对象发行A股股票募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，制定了《深圳震有科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十三）审议并通过《关于公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表的议案》

　　董事会审议同意《深圳震有科技股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表》，并确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳震有科技股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表及鉴证报告》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

　　（十四）审议并通过《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　为了规范本次发行股票募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议并通过《关于提请股东大会批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　本次向特定对象发行股票数量不超过42,892,156股，假设本次发行股票数量为发行上限42,892,156股，则本次发行完成后，公司的总股本为236,502,156股，吴闽华先生将持有公司43.93%的表决权，仍为公司实际控制人。

　　根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，吴闽华先生认购公司此次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　吴闽华先生已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收购股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准吴闽华先生免于发出要约。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2022-097）。

　　（十六）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；

　　6、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　上述第4、5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他授权自股东大会通过后12个月内有效。

　　同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议并通过《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2022年11月15日召开公司2022年第六次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-098）。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：688418     证券简称：震有科技     公告编号：2022-089

　　深圳震有科技股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2022年10月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2022年10月25日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由监事会主席刘玲女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》等规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年第三季度报告的内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年第三季度的财务状况和经营成果；2022年第三季度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第三季度报告》。

　　（二）审议并通过《关于终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　基于宏观经济环境及资本市场环境的变化并结合公司实际情况，经与相关中介机构认真审慎研究，监事会同意公司终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票特定对象发行股票事项。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（关于终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案暨筹划向特定对象发行股票事项的公告》（公告编号：2022-090）。

　　（三）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，监事会对公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件等进行核查，认为公司符合各项规定，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件和《深圳震有科技股份有限公司章程》的规定就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司董事会拟定了2022年度向特定对象发行A股股票方案，内容如下：

　　1、发行股票的种类、面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行认购对象为公司控股股东和实际控制人吴闽华，将以现金认购本次发行的全部股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、募集资金用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过35,000万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、限售期

　　吴闽华通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

　　本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月内。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（六）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　监事会审议同意《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　（七）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　监事会审议同意《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（八）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人吴闽华，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人吴闽华为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-093）。

　　（九）审议并通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　就公司拟向特定对象发行股票事宜，同意公司与发行对象吴闽华签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-093）。

　　（十）审议并通过《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了《关于填补被摊薄即期回报的承诺》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-095）。

　　（十一）审议并通过《关于公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告的议案》

　　监事会审议同意《深圳震有科技股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》的内容。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-096）。

　　（十二）审议并通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，对向特定对象发行A股股票募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，制定了《深圳震有科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十三）审议并通过《关于公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表的议案》

　　监事会审议同意《深圳震有科技股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表》，并确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳震有科技股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表及鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

　　（十四）审议并通过《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　为了规范本次发行股票募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司监事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：688418                     证券简称：震有科技             公告编号：2022-090

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票暨筹划2022年度向特定对象发行股票事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，基于宏观经济环境、资本市场环境的变化并结合公司实际情况，经认真审慎研究，公司决定终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票并筹划2022年度向特定对象发行股票事项，具体情况公告如下：

　　一、终止以简易程序向特定对象发行股票事项

　　（一）公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的基本情况

　　1、2022年4月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

　　2、2022年5月25日，公司召开2021年年度股东大会，表决通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　3、2022年8月19日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》等与2022年度以简易程序向特定对象发行股票相关的议案。

　　4、2022年9月5日，公司召开2022年第四次临时股东大会，表决通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》等与2022年度以简易程序向特定对象发行股票相关的议案。

　　上述具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　截至本公告披露日，公司尚未向上海证券交易所、中国证监会提交相关申请材料。

　　（二）终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票事项的原因及影响

　　自公司董事会、监事会及股东大会审议通过2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案等相关议案以来，公司董事会、管理层和相关中介机构等积极推进各项工作。基于宏观经济环境、资本市场环境的变化并结合公司实际情况，经认真审慎研究，公司决定终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票事项。目前公司各项业务经营正常，公司终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票的审议程序

　　公司于2022年10月28日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，同意公司终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案。因公司2021年年度股东大会已授权董事会办理公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，本次终止事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对公司终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票事项发表了独立意见：公司终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的事项，是基于宏观经济环境及资本市场环境的变化并结合公司实际情况，并经认真审慎研究所做出的最终决策，不会对公司正常生产经营活动造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的事项。

　　二、筹划2022年度向特定对象发行股票事项

　　基于资本市场环境及资金安排等因素综合考虑，公司拟调整再融资方式并筹划2022年度向特定对象发行A股股票，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了向特定对象发行A股股票事项的相关议案，本次向特定对象发行A股股票事项尚需公司股东大会审议以及相关部门审批，能否通过审批以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

　　公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求及时履行相应的审批或核准程序以及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：688418      证券简称：震有科技     公告编号：2022-091

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行A股股票的预案披露提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件已于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。

　　预案披露事项不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准、核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：688418                    证券简称：震有科技          公告编号：2022-095

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和

　　相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行对公司每股收益的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设本次发行于2022年11月底完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

　　2、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限42,892,156股，假设本次募集资金总额为不超过35,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份和截至本预案公告日已发生的回购的影响，未考虑其他因素的影响。

　　3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、2021年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为-10,152.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-11,435.75万元。假设2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润较2021年减亏20%、持平、增亏20%三种情景分别计算。

　　（二）对公司每股收益的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2022年度每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司净利润未能实现相应增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　公司对2022年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

　　三、本次发行股票的必要性和合理性

　　本次发行股票的必要性和合理性详见《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。

　　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《深圳震有科技股份有限公司募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

　　同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《深圳震有科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　（一）公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东及实际控制人吴闽华作出承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　2、对职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　除吴闽华先生外，公司其余全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　2、对职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：688418         证券简称：震有科技        公告编号：2022-096

　　深圳震有科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将深圳震有科技股份有限公司（以下简称“本公司”）截至2022年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1172号文，本公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,841万股，发行价为每股人民币16.25元，共计募集资金78,666.25万元，坐扣承销和保荐费用5,506.64万元（其中，不含税金额为人民币5,194.94万元，该部分属于发行费用；税款为人民币311.70万元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为73,159.61万元，已由主承销商中信证券于2020年7月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,170.76万元后，公司本次募集资金净额为71,300.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕278号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1、截至2022年9月30日，本公司及全资子公司深圳市震有软件科技有限公司（以下简称震有软件）、西安震有信通科技有限公司（以下简称西安震有）和控股子公司山东齐鲁数通科技有限公司（以下简称齐鲁数通）开设了10个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、截至2022年9月30日，本公司使用部分闲置募集资金购买自动结转的通知存款金额为54.47万元,情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　3、截至2022年9月30日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的定期存款情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]公司购买的广东华兴银行股份有限公司深圳华润城支行定期存款产品最长存期为5年，决议有效期自上一授权期限到期日（2022年8月26日）起12个月内有效

　　4、截至2022年9月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金8,050.00万元。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　（一）实施主体及实施地点变更

　　1、根据公司2020年9月10日第二届董事会十一次会议、第二届监事会八次会议审议通过的《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司增加全资子公司震有软件、西安震有作为募投项目实施主体，与公司共同实施募投项目（下一代互联网宽带接入设备开发项目和5G核心网设备开发项目增加震有软件为实施主体，应急指挥及决策分析系统开发项目增加震有软件和西安震有为实施主体），对应增加实施地点西安市高新区。公司将使用部分募集资金对震有软件增资合计不超过人民币2,000万元、对西安震有增资不超过人民币500万元以满足募投项目的实际开展需要。除新增震有软件、西安震有作为实施主体及新增对应的实施地点外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等未发生变化。

　　2、根据公司2021年5月20日第二届董事会十六次会议、第二届监事会十二次会议审议通过的《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目的公告》，公司增加子公司齐鲁数通作为募投项目实施主体，与相关实施主体共同实施募投项目5G核心网设备开发项目和应急指挥及决策分析系统开发项目，对应增加实施地点济南市市中区。公司将使用部分募集资金对齐鲁数通注资不超过人民币2,000万元以满足募投项目的实际开展需要。除新增齐鲁数通作为实施主体及新增对应的实施地点外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等未发生变化。

　　3、根据公司2021年12月24日第二届董事会二十五次会议、第二届监事会二十一次会议审议通过的《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司对募投项目下一代互联网宽带接入设备开发项目增加实施主体全资子公司西安震有，对应增加实施地点西安市高新区。并使用部分募集资金向部分募投项目的实施主体全资子公司震有软件、西安震有分别提供不超过人民币3,600万元、1,300万元的无息借款以实施募投项目，借款期限至相应募投项目实施完毕。除新增西安震有作为实施主体及新增对应的实施地点外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等未发生变化。

　　（二）募投项目间的募集资金金额调整

　　1、根据公司2021年9月29日第二届董事会二十二次会议、第二届监事会十八次会议审议通过的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，公司在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募投项目的拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：5G核心网设备开发项目拟投入募集资金金额从19,748.89万元调整至14,060.69万元，应急指挥及决策分析系统开发项目从10,825.76万元调整至16,513.96万元。同时，拟调整募投项目下一代互联网宽带接入设备开发项目、5G核心网设备开发项目和应急指挥及决策分析系统开发项目的内部投资结构。

　　2、根据公司2022年2月28日第三届董事会二次会议、第三届监事会二次会议审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》，公司将下一代互联网宽带接入设备开发项目、应急指挥及决策分析系统开发项目结项，并将下一代互联网宽带接入设备开发项目的节余募集资金5,017.82万元永久补充公司流动资金，应急指挥及决策分析系统开发项目的节余募集资金4,390.88万元，其中1,802.68万元永久补充公司流动资金、2,588.20万元用于募投项目5G核心网设备开发项目。至此，5G核心网设备开发项目拟投入募集资金金额从14,060.69万元调整至16,648.89万元。

　　（三）募投项目变更

　　根据公司2022年5月26日第三届董事会五次会议、第三届监事会四次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案》，由于产品研究开发中心建设项目继续实施存在较大不确定性，为提高募集资金使用效率，公司将产品研究开发中心建设项目未使用的募集资金8,198.00万元用于收购杭州晨晓科技股份有限公司（以下简称杭州晨晓）40.99%股权，终止原募投项目。支付交易对价后，剩余未使用的募集资金18.55万元将永久补充流动资金，实际转出金额以资金转出当日该项目募集资金剩余金额为准。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　下一代互联网宽带接入设备开发项目承诺投资金额13,922.09万元，实际投资金额为9,196.24万元，与承诺投资金额的差额为4,725.85万元(与实际结项时永久补充流动资金5,017.82万元的差异主要系收到的利息收入及理财收益)；应急指挥及决策分析系统开发项目募集后承诺投资金额13,925.76万元，实际投资金额为12,232.27万元，与承诺投资金额的差额为1,693.49万元(与实际结项时用于永久补充流动资金1,802.68万元的差异主要系收到的利息收入及理财收益)，主要原因包括：(一)公司从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施的前提下，合理、节约使用募集资金；(二)节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益，募集资金存放期间产生了一定的利息收入和理财收益。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　产品研究开发中心建设项目拟建立无线研发实验室及检测实验室，购置先进的研发设备、检测设备，加强技术研发团队建设，将进一步提高公司研发实力及核心竞争力，进一步巩固公司的行业地位，但无法单独核算其直接经济效益。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　下一代互联网宽带接入设备开发项目及应急指挥及决策分析系统开发项目累计实现收益低于承诺20%以上，主要系上述项目均于2022年2月达到预定可使用状态，项目投入使用时间较短，同时由于相关业务仍处于开拓期，产生的收入相对较少，而前期市场开发及研发投入均较大，费用率较高，导致项目出现亏损。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　1、标的资产权属变更情况

　　根据公司2022年5月26日三届董事会五次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案》，同意公司变更募投项目“产品研究开发中心建设项目”未使用的募集资金8,198.00万元用于收购杭州晨晓科技股份有限公司（以下简称“杭州晨晓”）40.99%股权。

　　杭州晨晓已于2022年7月完成章程变更及股东大会审批手续并办妥股权转让相关工商变更备案手续，相关股权变更登记至本公司名下，交易双方已完成了杭州晨晓40.99%股权交割事宜，收购完成后，公司合计持有杭州晨晓55.99%股权（包含公司原持有的杭州晨晓15.00%股权）。

　　2、标的资产的账面价值变化情况

　　截至购买基准日2021年12月31日，杭州晨晓经审计的账面净资产为7,464.03万元；截至2022年9月30日，杭州晨晓未经审计账面净资产为8,570.74万元。

　　3、标的资产的生产经营情况

　　自资产交割完成日至2022年9月30日，杭州晨晓生产经营情况稳定，未发生重大变化。

　　4、效益贡献情况

　　杭州晨晓2022年1-9月未经审计营业收入为4,556.96万元，净利润为1,086.43万元。

　　5、承诺事项履行情况

　　无业绩承诺情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　1、使用闲置募集资金进行现金管理

　　根据公司2020年8月27日二届董事会十次会议、二届监事会七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币45,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　根据公司2021年8月17日二届董事会二十次会议、二届监事会十六次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期限到期日（2021年8月26日）起12个月内有效。

　　根据公司2022年8月10日三届董事会九次会议、三届监事会六次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期限到期日（2022年8月26日）起12个月内有效。截至2022年9月30日，已购买但尚未到期的7天通知存款及定期存款余额为3,454.47万元。

　　2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金

　　根据公司2020年8月27日二届董事会十次会议、二届监事会七次会议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年8月26日，均归还至募集资金专户。

　　根据公司2021年8月17日二届董事会二十次会议、二届监事会十六次会议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币18,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年8月9日，均归还至募集资金专户。

　　根据公司2022年8月10日三届董事会九次会议、三届监事会六次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年9月30日，尚有8,050.00万元未归还至募集资金专户。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年9月30日，公司未使用的募集资金余额为14,068.56万元（包括累计收到的银行存款利息及结构性存款收益扣除银行手续费等的净额 1,774.66万元），占前次募集资金总额的比例为19.73%。前次募集资金投资部分项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目及变更后的投资项目。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年9月30日

　　编制单位：深圳震有科技股份有限公司                金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　[注1]实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异详见本报告四之说明

　　[注2]产品研究开发中心建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为152.09万元，主要系实际投资额包含收到的利息收入及投资收益

　　[注3]其中：剩余股权款1,470.00万元已于2022年10月14日支付，代扣印花税0.75万元已于2022年10月24日支付附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年9月30日

　　编制单位：深圳震有科技股份有限公司  金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1]“承诺效益”、“实际效益”均系募投项目总投入产生的效益，按以下公式计算：营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-所得税费用

　　[注2]未达预计效益的原因详见本报告六（三）之说明

　　证券代码：688418                     证券简称：震有科技              公告编号：2022-097

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于提请股东大会批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。现将相关事项公告如下：

　　吴闽华先生直接持有本公司16.60%的股份，吴闽华先生持有震有成长33.17%，吴闽华先生实际控制震有成长，震有成长持有本公司14.90%的股份，因此吴闽华先生持有公司31.51%的表决权。

　　本次向特定对象发行股票数量不超过42,892,156股，假设本次发行股票数量为发行上限42,892,156股，则本次发行完成后，公司的总股本为236,502,156股，吴闽华先生将持有公司43.93%的表决权，仍为公司控股股东、实际控制人。

　　根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，吴闽华先生认购公司此次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　吴闽华先生已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收购股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准吴闽华先生免于发出要约。

　　本事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：688418       证券简称：震有科技        公告编号：2022-099

　　关于吴闽华先生就深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行

　　股票相关事宜出具承诺函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日分别召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，会议审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案。《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。公司控股股东及实际控制人吴闽华先生就公司2022年度向特定对象发行股票相关事宜出具《承诺函》，具体内容如下：

　　1、公司本次发行定价基准日前六个月内，本人未曾减持上市公司股份；

　　2、自定价基准日起至上市公司本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划；

　　3、本人承诺将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；

　　4、如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有；

　　5、本人本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；

　　6、本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：688418         证券简称：震有科技              公告编号：2022-101

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于召开2022年第三季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2022年11月14日（星期一）下午14:00-15:00

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●会议召开方式：上证路演中心网络文字互动

　　●投资者可于2022年11月7日(星期一)至11月11日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@genew.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年10月29日发布公司2022年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于2022年11月14日下午14:00-15:00举行2022年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2022年11月14日下午14:00-15:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络文字互动

　　三、参加人员

　　董事长、总经理：吴闽华先生

　　董事：张中华先生

　　董事会秘书：薛梅芳女士

　　财务总监：黎民君女士

　　独立董事：徐海波先生

　　（如有特殊情况，参会人员可能会有所调整）

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2022年11月14日下午14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2022年11月7日(星期一)至11月11日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@genew.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：董事会秘书办公室

　　电话：0755-33599651

　　邮箱：ir@genew.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2022年10月29日