上市公司名称：江西长运股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：江西长运

　　股票代码：600561.SH

　　收购人：南昌市交通投资集团有限公司

　　住所：江西省南昌市东湖区三经路北端西侧水天一色小区5栋22层

　　通讯地址：江西省南昌市东湖区三经路北端西侧水天一色小区5栋22层

　　签署日期：二〇二二年十月

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在江西长运拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在江西长运拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已获南昌市人民政府办公室、南昌市国资委批复同意，但由于本次收购涉及的南昌市政公用直接持有的江西长运47,412,800股股票为限售股，因此尚需江西长运召开股东大会审议通过关于豁免南昌市政公用非公开发行股份锁定期承诺等相关议案。股东大会审议通过后，南昌市政公用再向上海证券交易所提出关于豁免限售股份锁定承诺的申请。在相关申请获得上海证券交易所审批通过后，方可办理相关股份的变更登记手续。

　　五、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系南昌市人民政府办公室、南昌市国资委批准进行的无偿划转，本次收购符合免于发出要约的情形。

　　六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。

　　除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　七、收购人及其董事或者主要负责人，保证收购报告书摘要及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　■

　　除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，南昌交投集团的基本情况如下：

　　■

　　二、收购人股权控制关系

　　（一）控股股东及实际控制人

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人南昌交投集团为南昌市国资委的控股子公司，控股股东为南昌市国资委，实际控制人为南昌市国资委。

　　（二）股权结构及股权控制关系情况

　　截至本报告书摘要签署之日，南昌交投集团的股权控制关系如下图所示：

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　　（三）收购人控制的企业

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的除上市公司及其子公司外正在经营的核心企业及主营业务的情况如下：

　　■

　　注：根据《南昌市属国有企业集团整合重组方案》（洪办发〔2022〕3号）实施的重组或者划转，相关拟划转出去的公司不列入收购人控制的核心企业，相关拟划入的企业列入收购人控制的核心企业，如序号11、序号14-19。

　　三、收购人及控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人主要从事的业务

　　南昌交投集团的前身是南昌水利投资发展有限公司，南昌水利投资发展有限公司是经南昌市人民政府批准成立的南昌市唯一的水利基础设施建设投融资主体，承担着南昌市水利基础设施建设和城市基础设施建设、运营任务，主营业务涵盖基础设施建设、工程施工、房地产、商品贸易、委托贷款及资金拆借等。

　　2022年3月7日，根据中共南昌市委办公室及南昌市人民政府办公室联合印发《南昌市属国有企业集团整合重组方案》（洪办发〔2022〕3号），以南昌水利投资发展有限公司为基础，合并江西南昌旅游集团有限公司和江西国控汽车投资有限公司，划入南昌工业控股集团有限公司、南昌市政公用投资控股有限责任公司、南昌城市建设投资发展有限公司、南昌国资产业经营集团有限公司的交通、旅游类企业，划入南昌市政公用投资控股有限责任公司持有的南昌赣昌砂石有限公司50%股权，组建南昌市交通投资集团有限公司。

　　上述整合重组方案全部完成后，收购人主营业务范围将发生一定变化，收购人未来将以城市交通和文旅为主业，定位为国有资本投资运营公司，收购人的资产规模、盈利能力和偿债能力将有所增强，资产结构有望进一步优化。

　　（二）收购人最近三年合并报表财务状况

　　收购人最近三年合并报表财务状况如下：

　　单位：万元

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　　注1：净资产收益率=净利润÷（（期初所有者权益+期末所有者权益）÷2）。

　　注2：为保证数据可比性，2021年及2020年数据均引自北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告（国富审字【2022】36010001号），2019年数据引自北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（国富审字【2021】36010001号）（包含2018-2020年财务数据）。

　　（三）收购人控股股东主要职责

　　根据《中共南昌市委、南昌市人民政府关于实施南昌市人民政府机构改革的通知》（洪发〔2010〕2号），南昌市国有资产监督管理委员会为南昌市人民政府工作部门，履行国有资产出资人职责，监管所监管企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。

　　四、收购人最近五年合法合规经营情况

　　收购人具有良好的诚信记录，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事和高级管理人员

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事和高级管理人员情况如下：

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　　注：2021年1月11日南昌市国有资产监督管理委员会出具《关于南昌市国资委所监管企业外派监事会主席工作分工调整的通知》（洪国资党字【2021】4号），收购人监事会中由南昌市国有资产监督管理委员委派的监事会主席汪发林不再担任收购人监事会主席，不符合收购人《公司章程》约定的监事会人数，需待南昌市国资委委派新的监事会主席。截至本收购报告书摘要签署日，收购人监事会未低于法定最低人数。

　　上述人员最近五年内均没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况，具体如下：

　　■

　　1、收购人持有江铃汽车的股份情况

　　根据《南昌市属国有企业集团整合重组方案》（洪办发〔2022〕3号）重组方案，南昌市国资委持有的南昌轨道100%股权、国控汽车90.65%股权无偿划归收购人。截至本报告书摘要签署之日，上述股权划转已完成工商登记变更手续。收购人持有江铃汽车（股票代码：000550.SZ）的路径如下：收购人持有国控汽车90.65%股权，国控汽车持有江铃汽车集团有限公司100%股权，江铃汽车集团有限公司持有南昌市江铃投资有限公司50%股权（重庆长安汽车股份有限公司持有剩余50%股权，重庆长安汽车股份有限公司实际控制人为国务院国资委），南昌市江铃投资有限公司持有上市公司江铃汽车41.03%股权。因此，江铃汽车由南昌市国资委和国务院国资委共同控制。

　　2、收购人持有富春环保的股份情况

　　根据《南昌市人民政府办公室关于浙江富春江环保热电股份有限公司股权无偿划转的复函》（洪府办字〔2022〕367号），经南昌市人民政府研究，同意将南昌市交通投资集团有限公司下属全资子公司南昌水天投资集团有限公司（以下简称“水天集团”）持有的富春环保（002479.SZ）20.49%股权（持股数量为177,242,920股）无偿划转至南昌市政公用集团有限公司，上述无偿划转已获得南昌市国资委同意。截至本报告书摘要签署之日，上述富春环保股权无偿划转事项尚未完成变更登记手续，收购人通过下属全资子公司水天集团仍持有富春环保20.49%股权。待富春环保股份划转完成后，收购人将不再持有富春环保股份。

　　除前文所述持有江铃汽车、富春环保股权的情况外，根据《南昌市人民政府办公室关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》（洪府办字〔2022〕368号），经南昌市人民政府研究，同意将南昌市政公用集团有限公司持有的江西长运集团有限公司100%股权（江西长运集团持有江西长运23.0869%股权，持股数量为65,676,853股），及江西长运股份有限公司16.6667%股权（持股数量为47,412,800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。截至本报告书摘要签署之日，江西长运股权无偿划转事项，已获得南昌市人民政府办公室、南昌市国资委批复同意，尚未完成变更登记手续。待江西长运本次股份划转完成后，收购人将直接和间接持有江西长运39.7536%股权。

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　本次交易系根据中共南昌市委办公室及南昌市人民政府办公室联合印发《南昌市属国有企业集团整合重组方案》（洪办发〔2022〕3号），为贯彻落实国有企业改革精神，进一步提升国有资本运行效率，做大做强市属国有企业，将南昌市政公用持有的江西长运集团100%股权及江西长运16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌交投集团。

　　南昌交投集团系南昌市国资委下属的国有资本运营平台，本次国有股权无偿划转的实施不会导致上市控股股东和实际控制人发生变化。本次国有股权无偿划转完成后，南昌市政公用不再持有上市公司股份。南昌交投集团将直接持有上市公司47,412,800股股票，占总股本的16.6667%，通过江西长运集团间接持有上市公司23.0869%股份，合计控制公司39.7536%的股份，成为上市公司间接控股股东。上市公司控股股东仍为江西长运集团，实际控制人仍为南昌市国资委。

　　二、本次收购所履行的程序

　　（一）已经履行的程序

　　1、2022年6月15日，南昌市人民政府办公室出具《南昌市人民政府办公室关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》（洪府办字〔2022〕368号），同意本次划转事宜。

　　2、2022年6月20日，南昌市政公用召开集团2022年第十次办公会，审议并同意本次划转事项。

　　3、2022年8月1日，南昌交投集团召开总经理办公会，审议通过本次无偿划转事宜。

　　4、2022年8月19日，南昌市政公用与南昌交投集团就本次无偿划转事宜签署无偿划转协议。

　　5、2022年10月26日，南昌市国资委批复同意以无偿划转方式将南昌市政公用直接持有的江西长运16.67%股份（持股数量为47,412,800股）无偿划转至南昌交投集团。

　　（二）尚待履行的程序

　　1、本次无偿划转，尚需江西长运召开董事会、股东大会，审议通过提请股东大会批准南昌市政公用免于发出要约与豁免南昌市政公用非公开发行股份锁定期承诺等议案。

　　2、南昌市政公用持有的江西长运16.67%股权（持股数量47,412,800股）为限售股，限售期至2023年7月3日。因此，南昌市政公用尚需在江西长运股东大会审议通过豁免南昌市政公用非公开发行股份锁定期的承诺后，向上海证券交易所提出关于豁免前述限售股份锁定承诺的申请，且前述申请需获上海证券交易所审批通过。

　　3、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务及办理股权转让手续。

　　三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的交易安排外，收购人在本次收购完成后的十二个月内无继续增持江西长运股份的计划，也无处置已拥有权益股份的计划。若收购人后续做出增持上市公司股份或处置上市公司股份的决定，将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

　　第四节 收购方式

　　一、在上市公司中拥有权益的数量和比例

　　本次收购完成前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。

　　本次收购完成后，收购人将直接持有上市公司16.6667%股权（持股数量为47,412,800股），通过江西长运集团间接持有23.0869%股权（持股数量为65,676,853股），直接及间接合计持有39.7536%股权（持股数量为113,089,653股）。

　　本次收购不会导致江西长运的控股股东发生变更，控股股东在收购前后均为江西长运集团；不会导致江西长运的实际控制人发生变更，实际控制人在收购前后均为南昌市国资委。

　　收购完成后，江西长运与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　二、本次收购的方式

　　本次收购的方式为无偿划转。

　　划出方：南昌市政公用；

　　划入方：南昌交投集团；

　　划转股份数量：南昌市政公用直接持有的4,741.28万股人民币普通股A股（占比16.67%）；同时南昌市政公用持有的江西长运集团100%股权划转至南昌交投集团，江西长运集团直接持有6,567.6853万股人民币普通股A股（占比23.09%）；

　　划转股份性质：南昌市政公用直接持有的股份为定向增发限售股，江西长运集团持有的股份为无限售股；

　　批准划转的时间：2022年6月15日、2022年10月26日；

　　批准划转的机构：南昌市人民政府办公室、南昌市国资委。

　　三、本次收购涉及的相关协议及主要内容

　　2022年8月19日，收购人与南昌市政公用签署无偿划转协议，无偿划转协议的主要内容如下：

　　（一）签署方名称

　　划出方：南昌市政公用集团有限公司

　　划入方：南昌市交通投资集团有限公司

　　（二）被划转股权情况

　　本次无偿划转的股权为划出方持有的长运集团100%股权以及江西长运16.67%股权（47,412,800股股份）。划出方承诺，自协议签署之日起至本次无偿划转交割日，划出方所持的长运集团和江西长运股权权属清晰，不存在任何质押、司法冻结、权属纠纷或其他任何可能影响本次无偿划转的权利瑕疵、限制或负担。

　　（三）股权划转基准日

　　双方确认，本次无偿划转的基准日为2021年12月31日。本次无偿划转完成，则基准日之前（含基准日）长运集团和江西长运的股东红利由划出方享有，基准日之后长运集团和江西长运的股东红利由划入方享有。

　　（四）股权划转价款及费用

　　本次股权划转为无偿划转，划入方无须支付对价。因办理本次长运集团和江西长运无偿划转而产生的各项税费，由双方依照法律法规自行承担。

　　（五）被划转企业职工分流及安置方案

　　本次无偿划转不涉及长运集团和江西长运需要分流安置职工的情况，长运集团和江西长运职工仍按原劳动合同继续履行。

　　（六）债权、债务处理

　　本次无偿划转，不涉及被划转企业长运集团和江西长运的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。

　　本次无偿划转完成后，划出方南昌市政公用集团有限公司存续的债权、债务（含或有负债）由其继续享有及履行。南昌市政公用集团有限公司已就本次无偿划转事项书面通知其债权人，取得了主要债权人对本次上市公司国有股权无偿划转的无异议函。

　　（七）划转双方的违约责任

　　本协议任何一方违约的，应向守约方承担违约损害赔偿责任，赔偿损失的范围包括但不限于守约方因违约方违约而遭受的直接及间接经济损失。

　　（八）纠纷的解决方式

　　因执行本协议过程中如发生争议，由双方共同协商解决。如协商未果，双方一致同意提交南昌仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则仲裁。

　　（九）协议的生效

　　协议经双方签章之日起成立，于本次无偿划转取得国有资产监督管理机构批准后生效。

　　四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的江西长运集团直接持有的江西长运23.0869%股权（持股数量为65,676,853股），权属清晰，为无限售条件流通股且不存在质押、冻结等情况；南昌市政公用直接持有的江西长运16.6667%股权（持股数量为47,412,800股），权属清晰，全部为有限售条件流通股且不存在质押、冻结情况。该部分股份的具体限售情况如下：

　　2020年7月，江西长运非公开发行47,412,800股A股股票，南昌市政公用为本次非公开发行的唯一认购对象，南昌市政公用承诺认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，预计相关股票于2023年7月3日解除限售。

　　根据“证券期货法律适用意见第4号——《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关限制股份转让的适用意见”，关于在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份是否符合《收购办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）上述要求，证监会认为，《收购办法》《重组办法》的上述要求，旨在保证上市公司控制权相对稳定，以利于公司的长远发展，同时保障投资者可基于控制权归属的明确预期作出投资决策。实践中，同一实际控制人之下不同主体之间转让上市公司股份的案例，反映了部分上市公司基于资源整合及长远规划发展的考虑进行集团内持股结构调整的合理需求。经研究，证监会认为：

　　“一、适用《收购办法》第六十二条第（二）项、第六十三条第一款第（三）项及《重组办法》第四十六条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。

　　二、上市公司的实际控制人、控股股东及相关市场主体不得通过持股结构调整进行利益输送等损害上市公司及投资者利益的行为。

　　三、前述在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份行为完成后，受让方或实际控制人仍应当按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务，不得擅自变更、解除承诺义务。

　　四、律师和律师事务所应当就上市公司的股份转让是否属于同一实际控制人之下不同主体之间的转让出具法律意见书。律师和律师事务所应当确保法律意见书的结论明确，依据适当、充分，法律分析清晰、合理，违反相关规定的，除依法采取相应的监管措施外，监管部门还将对法律意见书的签字律师和签字的律师事务所负责人此后出具的法律意见书给予重点关注。律师和律师事务所存在违法违规行为的，将依法追究其法律责任。

　　五、上述股份转让中，涉及股份过户登记的，应按照有关流通股协议转让规则办理。”

　　南昌交投集团已作出承诺将承继南昌市政公用在江西长运非公开发行股票时作出的股份锁定等相关承诺。

　　综上，本次涉及限售股的无偿划转具备可行性。后续南昌市政公用将向上海证券交易所申请豁免相关股份限售承诺。

　　除南昌市政公用直接持有的江西长运16.6667%股权（持股数量为47,412,800股）涉及限售外，截至本报告书摘要签署之日，本次无偿划转涉及的股份不存在抵押、质押、冻结、司法强制执行的情形，也不存在被设置了反收购条款等其他权利限制的情形。

　　第五节 资金来源

　　本次收购采用无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。

　　第六节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购办法》第六十三条的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约。

　　本次交易系根据南昌市人民政府办公室、南昌市国资委批准进行的国有资产无偿划转。南昌市政公用将其直接持有的16.67%上市公司股份以无偿划转方式划转至南昌交投集团，南昌市政公用将其全资子公司江西长运集团100%股权无偿划转至南昌交投集团，导致上市公司间接控股股东变更。

　　综上所述，本次无偿划转符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前上市公司股权结构：

　　■

　　本次收购后上市公司股权结构：

　　■

　　除上述股权变动情况外，上市公司其他股权结构没有因此次收购而发生变动。本次收购完成后，上市公司控股股东保持不变，依旧为江西长运集团，实际控制人保持不变，依旧为南昌市国资委。本次收购完成后，上市公司间接控股股东发生变化，新间接控股股东南昌交投集团将直接持有上市公司16.6667%股权（持股数量为47,412,800股），通过江西长运集团间接持有23.0869%股权（持股数量为65,676,853股），直接及间接合计持有39.7536%股权（持股数量为113,089,653股）。

　　三、本次收购相关股份的权利限制情况

　　本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节收购方式”之“四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况”。

　　四、南昌市政公用及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书摘要签署之日，南昌市政公用及其关联方（本次收购涉及的江西长运集团有限公司及其子公司除外）不存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：

　　陈洪海

　　南昌市交通投资集团有限公司

　　2022年10月28日