证券代码：600667        证券简称：太极实业      公告编号：临2022-058

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　关于电价批复废止事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要事项提示：

　　●根据《关于追回违规领取可再生能源电价附加补助资金的通知》文件精神，截止2022年6月30日所涉电站对应的已收电费补贴41,295.00万元需要缴回。基于已收电费补贴需按通知要求缴回，由此可以合理推断尚未收回的应收电费补贴39,375.47万元也将无法收回。

　　●基于财务谨慎性原则，公司拟对已收电费补贴35,439.41万元（不含税）冲减当期营业收入，对于尚未收回的应收电费补贴34,781.38万元（不含税）单项计提信用减值损失。以上预计共减少公司2022年度利润总额70,220.79万元，退回电费补贴预计导致经营活动净现金流减少41,295.00万元。

　　●公司谨慎性的会计处理，并不影响十一科技与政府相关部门进行申诉、沟通，最终处理结果的不确定性，会对当期损益带来不确定性的影响。最终的具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准，有后续进展情况，公司会及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、情况概述

　　无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月5日发布《关于电价批复废止对公司经营影响的提示性公告》（公告编号：临2022-041），根据内蒙古自治区发展和改革委员会《关于废止部分可再生能源项目上网电价批复文件的通知》（内发改价费字〔2022〕1021号）文件精神，为落实审计整改工作要求，乌兰察布市、鄂尔多斯市、锡林郭勒盟发展改革委需废止对审计发现的擅自变更投资主体的项目批复上网电价的文件。以上废止批复上网电价文件涉及子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）内蒙地区所属巴拉贡10MWp光伏发电项目、锡林浩特胜利20MWp光伏发电项目、察右后旗红牧二期风光同场30MWp光伏发电项目、卓资县九十九泉风光同场20MWp太阳能光伏发电项目和卓资县巴音二期风光同场35MWp光伏发电项目五个集中式光伏电站（以下简称“所涉电站”）。

　　2022年8月25日，公司召开第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对内蒙古四家电站公司计提资产减值准备的议案》。根据江苏中企华中天资产评估有限公司对十一科技下属内蒙古新元能源有限公司下属杭锦旗新元太阳能发电有限公司、察哈尔右翼后旗红牧新元太阳能发电有限公司、锡林浩特市新元太阳能发电有限公司和卓资县新元太阳能发电有限公司的资产进行的分析和评估，公司对相关电站公司计提资产减值准备33,073.70万元。其中：计提固定资产减值损失31,515.19万元，计提无形资产减值损失117.83万元，计提使用权资产减值损失1,440.68万元。具体内容详见公司于2022年8月27日在上海证券交易所网站发布的《关于2022年半年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2022-052）。

　　二、关于电费补贴退回的情况

　　近期，子公司十一科技下属所涉电站公司收到内蒙古财政厅、内蒙古自治区发展与改革委员会和内蒙古自治区能源局联合下发的《关于追回违规领取可再生能源电价附加补助资金的通知》（以下简称“通知”），根据国家审计署审计意见，子公司十一科技所涉电站存在未纳入建设指标规模且备案过期失效、为违规项目批复上网电价和擅自变更投资主体的问题，要求电站公司将违规领取的可再生能源电价附加补助资金合计41,295.00万元缴回内蒙古电力（集团）有限责任公司。如对以上有异议，请公司反馈整改整治组。具体缴回金额如下：

　　单位：万元

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　　所涉电站各项目公司收到通知后，已向整改整治组提交《异议函》。目前，子公司十一科技正按规定与政府相关部门进行申诉、沟通。

　　三、对上市公司的影响

　　1、根据《关于追回违规领取可再生能源电价附加补助资金的通知》文件精神，截止2022年6月30日所涉电站对应的已收电费补贴41,295.00万元需要缴回。基于已收电费补贴需按通知要求缴回，由此可以合理推断尚未收回的应收电费补贴39,375.47万元也将无法收回。

　　2、所涉电站已收电费补贴及应收电费补贴合计80,670.47万元，其中不含税金额为70,220.79万元，对应的增值税10,449.68万元。

　　根据通知要求需退回已收电费补贴，基于财务谨慎性原则，拟对已收电费补贴35,439.41万元（不含税）冲减当期营业收入，对于尚未收回的应收电费补贴34,781.38万元（不含税）单项计提信用减值损失。以上预计共减少公司2022年度利润总额70,220.79万元，退回电费补贴预计导致经营活动净现金流减少41,295.00万元。

　　前期所涉电站公司缴纳的增值税10,449.68万元，经与所涉电站公司当地税务机关沟通，税务机关能否全额退回给所涉电站公司暂不确定，将其转入其他流动资产，待税务机关明确相关税收政策后作相应的处理。

　　3、子公司十一科技2022年6月资产负债率70.69%，与同业相比，资产负债率处于稳健状态，尽管短期带息债务占全部带息债务81.56%，由于十一科技目前银行授信未使用额度较多，暂不存在短期偿债风险。

　　4、公司谨慎性的会计处理，并不影响十一科技与政府相关部门进行申诉、沟通，最终处理结果的不确定性，会对当期损益带来不确定性的影响。最终的具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准，有后续进展情况，公司会及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：600667        证券简称：太极实业      公告编号：临2022-059

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　关于2022 年半年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日收到上海证券交易所下发的《关于无锡市太极实业股份有限公司2022 年半年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2022]2505号）（以下简称“《工作函》”），公司对《工作函》中提出的问题进行了逐项核实，现对2022年半年报相关事项回复并补充披露如下：

　　问题一：前期公告披露，公司于 2016 年向控股股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称无锡产业集团）等交易对方购买信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称十一科技）81.74%股权并募集配套资金，募投项目包括巴拉贡等5个光伏电站。无锡产业集团等对十一科技2015-2018年度经营业绩做出了承诺。2022年8月3日，内蒙古发改委在官网刊登通知，要求废止部分未纳入年度建设规模和擅自变更投资主体的上网电价批复文件，其中包括十一科技前述募投电站。

　　请公司补充披露：（一）所涉电站上网电价批复文件的取得条件及过程，说明前期相关业务的合规性；（二）所涉电站2015-2018年度电价补贴收入占十一科技同期营业收入、扣非后归母净利润的比重，结合批复文件废止事项及其影响，说明前期业绩承诺完成情况是否真实、准确；（三）前期设置业绩承诺时是否考虑光伏电站运营相关政策、标准变化及其影响，如有，补充披露相应补偿安排或应对措施。请重组财务顾问对上述问题发表意见，请年审会计师对问题（二）发表意见。

　　公司回复：

　　（一）所涉电站上网电价批复文件的取得条件及过程，说明前期相关业务的合规性；请重组财务顾问发表意见。

　　2012-2013年期间，内蒙古自治区发展和改革委员会（以下简称自治区发改委）同意由内蒙古大唐国际新能源有限公司（以下简称大唐新能源）在项目所在地开展项目前期工作。2013年11月8日，大唐新能源卓资巴音二期风光同场35MWp光伏发电项目取得自治区发改委同意开展前期工作文件（内发改能源函[2013]157号）。同年11月，取得自治区发改委等同备案批复（内发改规范字[2013]12号）。大唐新能源为国务院国资委下属央企中国大唐集团有限公司的下属子公司，注册地在内蒙古呼和浩特市。大唐新能源开展部分前期工作后，2014年下半年，大唐新能源寻找央企进行共同建设。

　　十一科技具有光伏电站的设计、投融资、建造能力，当时第一大股东系国务院国资委出资的中国电子信息产业集团有限公司（以下简称CEC）。十一科技与大唐新能源均为国务院国资委实际控制的央企，共同合作开发电站能保障电站顺利开发建设。2014年9月23日，十一科技与大唐新能源签订了《项目合作协议》，协议约定双方各自按50%的股权比例出资设立合资公司内蒙古新元能源有限公司，由合资公司设立项目公司，共同开发电站项目。项目公司成立后，根据相关规定，乌兰察布市发展和改革委员会于2014年12月31日出具了光伏发电项目等同备案继续有效的确认意见（乌发改能源函[2014]20号），认可了项目公司作为项目开发主体的效力。同时，项目符合2014年12月16日发布的（国能综新能[2014]998号）文件要求，文件明确指出：对于2013年12月底前完成备案（或核准）的光伏发电项目，核实已开工建设且符合有关工程建设管理要求的，均确认纳入符合国家按发电量补贴的范围。本项目于2013年获得自治区发改委备案，并于2014年10月开始建设，符合（国能综新能[2014]998号）文件要求规定在文件出台前已经开工建设的要求，符合纳入国家按发电量补贴的范围。2015年6月25日，项目公司收到卓资县发展和改革局文件光伏发电项目网上电价的批复（乌发改价字[2015]421号）。

　　巴拉贡10MWp光伏发电项目、锡林浩特胜利20MWp光伏发电项目、察右后旗红牧二期风光同场30MWp光伏发电项目、卓资县九十九泉风光同场20MWp太阳能光伏发电项目上网电价批复文件取得的条件及过程与卓资县巴音二期风光同场35MWp光伏发电项目一致。具体取得文件批复情况如下：

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　　十一科技所涉电站建设、并网发电和取得电价补贴均取得了自治区及有关盟、市发展和改革委员会的审批。根据相关规定，所涉电站当时均取得了自治区及有关盟、市发展和改革委员会光伏发电项目等同备案继续有效或核准文件继续有效的确认意见，认可了项目公司作为项目开发主体的效力。同时，所涉电站光伏发电项目均符合国能综新能[2014]998号文件要求，当时均确认纳入符合国家按发电量补贴的范围。依据当时内蒙古发改委等部门出具的批复文件、十一科技掌握的信息及对当时政策文件的理解，未发现前期所涉电站的光伏发电业务存在违规行为。目前，十一科技就以上事项正与相关部门沟通。

　　（二）所涉电站2015-2018年度电价补贴收入占十一科技同期营业收入、扣非后归母净利润的比重，结合批复文件废止事项及其影响，说明前期业绩承诺完成情况是否真实、准确；请重组财务顾问发表意见，请年审会计师发表意见。

　　以上所涉电站均为内蒙古新元下属子公司电站，其中2015-2018年度电价补贴收入占十一科技同期营业收入、扣非后归母净利润的比重见下表：

　　单位：万元

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　　十一科技所涉电站建设、并网发电和取得电价补贴文件均取得了自治区及有关盟、市发展和改革委员会的审批。所涉电站2015-2018年的电价补贴均按财政补助政策收到了相应的款项。

　　根据《盈利预测补偿协议》，十一科技2015年度、2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别需达到人民币20,000万元、人民币25,327万元、人民币28,551万元和人民币30,315万元。2015-2018年十一科技经审计累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为133,249.12万元。

　　根据2019年4月2日江苏公证天业会计师事务所出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2015-2018年十一科技累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为133,249.12万元，扣除配套募集资金对盈利预测的影响数额后实际完成的净利润数为122,319.54万元，高于业绩承诺的104,193万元。根据2019年3月28日江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《太极实业拟了解十一科技股权价值所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》和2019年4月2日江苏公证天业会计师事务所出具的《减值测试专项审核报告》，收购十一科技的相关股权截止2018年12月31日权益价值相比交易对价未发生减值。综上，十一科技2015-2018年业绩承诺完成情况在当时是真实和准确的。

　　近期，所涉电站收到内蒙古财政厅、内蒙古自治区发展与改革委员会和内蒙古自治区能源局联合下发的《关于追回违规领取可再生能源电价附加补助资金的通知》，内容为根据国家审计署审计意见，所涉电站存在未纳入建设指标规模、为违规项目批复上网电价和擅自变更投资主体等问题，要求电站公司将违规领取的可再生能源电价附加补助资金（以下简称电费补贴）合计41,295万元（含税）缴回内蒙古电力（集团）有限责任公司。以上电费补贴缴回事项预计对公司2022年度业绩产生影响。

　　（三）前期设置业绩承诺时是否考虑光伏电站运营相关政策、标准变化及其影响，如有，补充披露相应补偿安排或应对措施。请重组财务顾问对上述问题发表意见。

　　国内光伏发电行业近年来取得高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是光伏发电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。为大力发展光伏发电产业，国家先后颁布了《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《太阳能发展十二五规划》、《太阳能发展十三五规划》等法律法规和行业政策，并通过各项优惠政策的推出为光伏发电行业奠定了良好的基础。在十二五、十三五时期，新能源一直是国家鼓励发展的重要领域，因此在前期设置业绩承诺时，并没有考虑国家相关政策、标准变化会对项目投资带来不利的影响。

　　（四）重组财务顾问意见

　　经核查，重组财务顾问认为：

　　1、所涉电站投资主体变更前均已获得内蒙古自治区发展和改革委员会的核准，变更投资主体后也均取得了当地主管部门出具的等同备案继续有效的确认意见，符合《内蒙古自治区发展和改革委员会关于我区太阳能发电项目实行盟市备案管理的通知》的相关规定。所涉电站在完成备案变更后进行了上网电价的申请，并取得当地主管部门出具的上网电价批复文件，符合当时法律法规要求。

　　公司根据《关于废止部分可再生能源项目上网电价批复文件的通知》，就本次电价批复废止对公司经营业绩会造成较大影响进行了提示性公告，及时履行信息披露义务。

　　2、根据中企华出具的评估报告、公证天业出具的减值测试报告以及业绩承诺实现情况的专项审核报告，十一科技2015至2018年业绩承诺已完成，在当时是真实和准确的。

　　鉴于内蒙古财政厅、内蒙古自治区发展与改革委员会和内蒙古自治区能源局联合下发了《关于追回违规领取可再生能源电价附加补助资金的通知》，所涉电站存在电费补贴41,295万元（含税）缴回风险，预计对公司2022年度业绩产生影响。

　　3、十一科技于2014年开始拓展光伏电站投资运营业务，从谨慎角度出发，基于评估机构出具的评估报告，在当时设置业绩承诺时，未考虑光伏电站运营相关政策、标准变化对项目投资带来不利的影响。

　　为进一步提示其由光伏电站设计和总包业务向光伏电站运营领域拓展过程中可能存在的风险，公司已于《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二章风险因素”中进行了风险提示，履行了信息披露义务。

　　（五）年审会计师意见

　　经核查，会计师认为：公司所涉电站2015-2018年度电价补贴收入占十一科技同期营业收入、扣非后归母净利润的比重等相关数据与公司财务记录相符。

　　十一科技所涉电站投资主体变更前均已获得内蒙古自治区发展和改革委员会的核准，变更投资主体后也均取得了当地主管部门出具的等同备案继续有效的确认意见，符合《内蒙古自治区发展和改革委员会关于我区太阳能发电项目实行盟市备案管理的通知》的相关规定。所涉电站在完成备案变更后进行了上网电价的申请，并取得当地主管部门出具的上网电价批复文件，符合当时法律法规要求。根据中企华出具的评估报告、公证天业出具的减值测试报告以及业绩承诺实现情况的专项审核报告，十一科技2015至2018年业绩承诺已完成，在当时是真实和准确的。

　　鉴于内蒙古财政厅、内蒙古自治区发展与改革委员会和内蒙古自治区能源局联合下发了《关于追回违规领取可再生能源电价附加补助资金的通知》，所涉电站存在电费补贴41,295万元（含税）缴回风险，预计对公司2022年度业绩产生影响。

　　问题二：半年报及前期公告披露，因部分上网电价批复文件废止，公司对相关电站公司计提资产减值准备3.31亿元，其中固定资产减值3.15亿元；除此之外，所涉电站应收电费补贴3.94亿元能否收到、已收电费补贴4.13亿元是否需要退回存在不确定性。截至半年度末，公司应收账款账面价值为55.54亿元，其中光伏发电业务款项余额为12.65亿元，未披露账龄构成，亦未计提坏账准备。此外，公司收购十一科技形成的5.72亿元商誉也未计提减值准备。

　　请公司：（一）补充披露光伏发电业务前五大欠款方名称及关联关系、金额及具体内容、信用政策及结算模式等，结合其资信状况及历史回款情况等说明未计提坏账准备的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况说明是否符合行业惯例；（二）结合所涉电站的潜在补贴退缴义务，说明固定资产等主要资产科目是否存在进一步减值风险；（三）补充披露上网电价批复文件废止事项对所涉电站生产经营的具体影响及应对措施，说明未对十一科技相关商誉计提减值的原因及合理性。

　　公司回复：

　　（一）补充披露光伏发电业务前五大欠款方名称及关联关系、金额及具体内容、信用政策及结算模式等，结合其资信状况及历史回款情况等说明未计提坏账准备的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况说明是否符合行业惯例；

　　1、2022年6月光伏发电业务欠款情况表：

　　单位：万元

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　　光伏电站电费收入由脱硫标杆电价及补贴电价构成，都由当地国有电力公司支付。欠款形成原因为补贴电价结算滞后。

　　光伏发电业务的应收账款信用政策和结算模式分为以下两部分：

　　①脱硫标杆电价：按当月实际结算电量×交易电价计算，支付单位为当地国有电力公司，因电费的结算周期短，当月发电次月进行结算，一般1个月就能收回。

　　②补贴电价：按实际结算电量×（国家批复上网电价－脱硫标杆电价）结算，补贴电价属于国家财政补贴，由国家财政拨付，再由当地国有电力公司转付。具体结算模式由国家财政确定，何时下发补贴及下发额度，国家财政会以通知或文件或其他形式进行发布。

　　经核实，公司、控股股东、实际控制人等关联方与光伏发电业务前五大欠款方之间不存在关联关系和利益安排等情形。

　　2、结合其资信状况及历史回款情况等说明未计提坏账准备的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况说明是否符合行业惯例：

　　光伏发电收入由脱硫标杆电价及补贴电价构成，由当地国有电力公司支付。目前公司光伏发电业务应收账款余额为12.65亿元，其中补贴电价12.46亿元，占比98.50%，由于财政下达拨付的补贴电价有预算指标且不定期拨付，公司光伏发电业务补贴电价的回款周期存在不确定性。根据光伏发电补贴电价欠款由国家支付的信用特性，结合行业惯例，公司的光伏发电应收款项不计提坏账准备是合理的。

　　同行业上市公司对光伏发电应收账款坏账披露的确定依据和计算方法详见下表：

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　　（二）结合所涉电站的潜在补贴退缴义务，说明固定资产等主要资产科目是否存在进一步减值风险；

　　因所涉电站上网电价批复文件被废止，公司聘请第三方评估机构对所涉电站资产组进行了减值测试。上网电价批复文件被废止后，所涉电站后续电费收入仅由脱硫标杆电价构成，所涉电站资产未来所能创造的现金流即为脱硫标杆电费收入，采用收益法测算所涉电站资产组预计未来现金流量现值，按照所涉电站的预计发电量及脱硫标杆电价扣除付现成本以预测所涉电站未来现金流量。根据评估结果，公司于2022年6月30日已对所涉电站固定资产等相关资产计提资产减值准备33,073.70万元。其中：计提固定资产减值损失31,515.19万元，计提无形资产减值损失117.83万元，计提使用权资产减值损失1,440.68万元。此次评估已充分考虑上网电价批复文件被废止对所涉电站资产组减值的影响，所涉电站固定资产等已充分计提减值准备。

　　根据《关于追回违规领取可再生能源电价附加补助资金的通知》文件精神，所涉电站应退回电费补贴。补贴退缴义务，并不影响所涉电站资产未来产生的收益，故退缴义务本身并不必然造成固定资产等发电相关长期资产实际使用价值的减少。

　　综上所述，因本次减值测试时未来现金流量预测中已经考虑了基准日后的上网电量将不能收取电费补贴的因素影响，且未发现除不能收取电费补贴外其他减值因素，故固定资产等主要资产科目不存在进一步减值的风险。

　　（三）补充披露上网电价批复文件废止事项对所涉电站生产经营的具体影响及应对措施，说明未对十一科技相关商誉计提减值的原因及合理性。

　　1、上网电价批复文件废止事项对所涉电站生产经营的具体影响及应对措施

　　由于上网电价批复文件废止，所涉电站将不再享受电费补贴。目前，所涉电站均正常发电并网，脱硫标杆电价的基础电费按照一个月的结算周期，保持正常结算。电站公司根据运维方案，对电站设备的运行状态进行实时监控，开展日常巡检，消除安全隐患，确保电站安全运行，力争将运维成本降低至国内先进水平。同时，电站公司将加强资产管理，逐步实现后续资产的保值增值。

　　2、未对十一科技相关商誉计提减值的原因及合理性

　　2016年10月，公司向无锡产业发展集团有限公司等4名交易对象购买其合计持有的十一科技81.74%股权，其中同一控制下收购无锡产业发展集团有限公司持有的十一科技60.39%的股权，将原无锡产业发展集团有限公司非同一控制下收购十一科技60.39%的股权的合并成本大于合并中取得的十一科技可辨认净资产公允价值份额的差额57,172.37万元确认为商誉。

　　根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《太极实业重大资产重组涉及的十一科技81.74%股权价值评估报告》（苏中资评报字(2015)第C2073号），公司并购十一科技时，十一科技的主营业务为工程类业务，包括总包类、设计咨询类和监理类业务。重组评估时本次所涉电站属于发电类业务与重组时十一科技的主营业务不相关，且未实际经营。因此在认定商誉及相关资产组时，对所涉电站按投资成本确认为评估值，并未将所涉电站纳入商誉及相关资产组的范围。

　　重组完成后公司历年对商誉进行减值测试时相关资产组也不包含所涉电站资产，同口径商誉减值测试时的现金流也不包含所涉电站的现金流。

　　故所涉电站上网电价批复文件取消事项不影响十一科技商誉及相关资产组现金流，无需对十一科技商誉计提减值。

　　问题三：半年报披露，公司货币资金期末余额为39.98亿元，较期初减少36.39%；其中受限货币资金为10.39亿元，主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金、农民工保证金、信用证保证金、商务卡保证金和冻结资金。短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款期末余额分别为 37.68亿元、5.93亿元、13.91亿元。

　　请公司：（一）结合各业务板块日常资金需求和使用计划，量化分析在保有较多货币资金的同时，负担大额有息借款的必要性及合理性；（二）分业务板块列示受限货币资金的具体用途，分析说明相应保证金比例的合理性，并说明是否存在与控股股东及其关联方联合或共管账户的情况，是否存在其他潜在的资金用途安排或货币资金、资产受限情形；（三）结合经营现金流、短期借款及一年内到期的长期借款的到期时点，说明近期偿还债务的具体安排，是否存在短期偿债风险。请独立董事对问题（二）发表意见。

　　公司回复：

　　（一）结合各业务板块日常资金需求和使用计划，量化分析在保有较多货币资金的同时，负担大额有息借款的必要性及合理性；

　　2022年6月末，公司有息借款期末余额为57.52亿元，公司期末货币资金39.98亿元。公司业务分为工程技术服务和光伏发电（十一科技）、半导体及其他两个板块。

　　各业务板块借款资金与货币资金对比如下：

　　单位：亿元

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　　1、工程技术服务和光伏发电板块（十一科技）：

　　货币资金期末余额为33.31 亿元，有息借款期末余额为35.36亿元。根据十一科技现有业务规模及经营计划预测，合计所需资金规模约29-36亿元，与现有货币资金规模基本匹配。

　　①日常资金需求：十一科技平均每月职工薪酬支出、缴纳税费以及支付日常经营费用约2亿元；为降低财务风险，日常用于贷款周转等资金约2亿元。根据历史资金支出情况，为保证公司日常正常运营及短期贷款周转，每月资金需求为3.5-4.5亿元，保有维持在2个月左右资金需求量。

　　②工程技术服务运营需求：由于十一科技工程技术服务板块同一时间执行项目数量较多，为保证项目工程进度并有效控制项目成本，需要约9-12亿元的周转资金用于各类款项的支付。其中：工程施工款资金需求约8.7-11.7亿元；设计、咨询、监理款项资金需求约0.3亿元。

　　③专款专用资金：总包项目收入款项大多为专款专用，根据与业主签订的总包合同的约定，为保障项目进度持续推进、避免项目因资金不到位导致的现场停工等，专款仅可用于支付对应项目的分包款及采购款等。十一科技在收到专用款项后的，需根据项目进度向供应商及分包商进行支付，该专用款项不得调剂他用，该项工程总包业务保有的专款专用资金约为13-15亿元。

　　以上三部分资金为十一科技正常经营所必须保有的货币资金量，所以负担大额有息借款是必要及合理的。

　　2、半导体板块及其他：

　　2022年6月末，半导体板块及其他期末货币资金6.67亿元，有息借款期末余额为22.16亿元。预计2022年下半年资金需求量为每月3亿元左右，主要包括设备改造投资、购买材料、交纳税金、发放工资、支付利息、贷款周转等。该部分资金保有量维持在2个月左右的需求量，合计所需资金规模约6亿元，与现有货币资金规模基本匹配。所以半导体板块及其他保有目前货币资金的同时，负担大额有息借款是必要及合理的。

　　（二）分业务板块列示受限货币资金的具体用途，分析说明相应保证金比例的合理性，并说明是否存在与控股股东及其关联方联合或共管账户的情况，是否存在其他潜在的资金用途安排或货币资金、资产受限情形；

　　2022年6月末，公司受限货币资金期末余额为10.39亿元，主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金、农民工保证金和冻结资金。其中：工程技术服务和光伏发电板块受限货币资金期末余额为10.34亿元，主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金、农民工保证金和冻结资金；半导体板块受限货币资金期末余额为0.05亿元，主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金、信用证保证金。

　　工程技术服务和光伏发电板块受限货币资金明细项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　银行承兑汇票保证金占比94.65%，共97,913.62万元，系在银行开具银行承兑汇票用于支付分包款存入银行的保证金。其中：①按100%保证金比例存入的金额为61,066.46万元：收到业主支付的总包项目款后，按分包合同约定可用银行承兑汇票方式支付分包款，考虑到该项资金为专款专用款项，同时也为了实现资金增值，公司开具全额保证金银行承兑汇票进行支付，保证金可按定期存款计息；②按50%左右比例存入的金额为36,847.16万元：因存在项目业主付款较工程进度有一定滞后的情况，导致收到的工程款不足以全额支付分包款，为缓解公司项目资金压力，保障项目正常施工进度，采用敞口方式以一定比例保证金开具银行承兑汇票支付给分包商，同时保证金可按定期存款计息，实现资金增值。

　　经核实，公司不存在与控股股东及其关联方联合或共管账户的情况，不存在其他潜在的资金用途安排或货币资金、资产受限情形。

　　（三）结合经营现金流、短期借款及一年内到期的长期借款的到期时点，说明近期偿还债务的具体安排，是否存在短期偿债风险。

　　2022年6月末，公司短期借款及一年内到期的长期借款期末余额43.61亿元，不受限货币资金期末余额为29.59亿元。

　　1、工程技术服务和光伏发电板块（十一科技）：

　　子公司十一科技预计2022年下半年经营活动现金流净额为6亿元至9亿元（未考虑已收电费补贴退回）。如所涉电站已收电费补贴全额退回，将增加经营性现金流支出4.13亿元。

　　2022年下半年到期的短期借款及一年内到期的长期借款约为6亿元。2022下半年经营活动现金流净额如不能覆盖到期借款，子公司十一科技拟用银行存款归还。若偿债后流动性不足以覆盖周转经营时，将考虑银行借款。目前十一科技已取得的银行流贷额度为80亿元，已使用流贷36亿元，按照十一科技目前的经营规模（2022上半年营收132.03亿元，同比增加62.32%，资产182.23亿元，净资产53.42亿元），续借和未使用流贷额度44亿元借款已足以偿还到期借款。虽然目前所涉电站取消电价补贴对十一科技产生一定影响，根据对近期偿还债务的具体安排，子公司十一科技并不存在短期偿债风险。

　　2、半导体板块及其他：

　　2022年下半年到期的短期借款及一年内到期的长期借款约为2亿元，截止2022年6月30日期末货币资金（不含受限资金）为6.62亿元，预计2022年下半年经营性现金净流入8亿元至10亿元，根据公司目前的还款计划，公司并不存在短期偿债风险。

　　（四）独立董事意见

　　1、公司受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金（占受限货币资金94.65%）等，均有其具体用途，符合公司日常经营所需，保证金比例具有合理性。

　　2、经核实，公司严格按照相关法律法规的规定管理资金的存放与使用，针对货币资金建立了较为完善的内部控制制度，并得到有效执行，确保货币资金管理和收支等方面规范运作。公司银行账户均由公司及其子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用，不存在与控股股东及其关联方联合或共管账户的情况，不存在其他潜在的资金用途安排或货币资金、资产受限情形。

　　问题四：半年报及前期公告披露，公司其他应收款期末账面价值为6.46亿元，同比增长45.23%，主要系子公司十一科技预付保华房地产开发（上海）有限公司（以下简称保华房地产）的购房款由其他非流动资产转入其他应收款。该笔购房款余额2.64亿元，账龄2-3年，报告期计提信用减值损失0.81亿元；但2021年7月，保华房地产即未能按期交付项目，相关不动产被法院裁定强制执行，且2022年年初以来项目全面停工。此外，公司账龄5年以上的其他应收款期末余额为2.24亿元。

　　请公司：（一）补充披露报告期对预付购房款相关会计处理的原因及合理性，是否符合会计准则的规定；（二）结合所购不动产及其开发商的风险变化情况，说明前期未计提坏账准备的原因及合理性，以及报告期计提金额是否充分、准确；（三）补充披露账龄 5 年以上其他应收款的欠款方名称及关联关系、交易时间及背景、结算约定等，并结合其资信情况，说明未收回或未结算的具体原因及后续安排，相关减值计提是否充分。

　　公司回复：

　　（一）补充披露报告期对预付购房款相关会计处理的原因及合理性，是否符合会计准则的规定；

　　2020年3月，子公司十一科技完成对预付保华房地产购房款26,434万元的会计处理，该项预付款属于长期资产预付款项，报表科目列示为其他非流动资产。

　　2022年6月，子公司十一科技考虑到完整取得购买房屋的目的已不能实现，提起诉讼要求保华房地产退回十一科技预付保华房地产的购房款26,434万元。根据提起的诉讼请求，保华房地产因违约需退回购房款，该笔款项性质由原长期资产预付款项转为应收款项，故将该购房款（报表列示其他非流动资产）转为其他应收款，符合会计准则的规定。

　　（二）结合所购不动产及其开发商的风险变化情况，说明前期未计提坏账准备的原因及合理性，以及报告期计提金额是否充分、准确；

　　1、保华房地产合同正常履行

　　2020年3月13日，子公司十一科技与保华房地产签订了12份《上海市商品房预售合同》，合同约定十一科技购买由保华房地产开发的位于上海市闵行区莘庄镇277街坊的保华商务广场100-3号第9-12层整体4层楼面，总面积6,787.80平方米，总价26,434万元，交房期限为2021年7月1日前。签订后双方在房产交易中心办理了商品房预售合同登记备案，十一科技按约定支付了房款。

　　2、保华房地产逾期交房

　　2021年 7月保华房地产逾期交房，但项目现场工地仍在继续施工，截止2022年1月，十一科技已购房屋所在楼主体结构已修建至接近主体结构封顶。期间十一科技委托律师对保华房地产及本项目建设进行法律调查。2021年12月初获悉，保华房地产因拖欠债务，该项目在建工程及土地已被上海金融法院（以下简称执行法院）裁定强制执行。获悉后，十一科技立即以案外人身份向执行法院递交了执行异议申请。执行法院于2021年12月7日组织召开由十一科技、保华房地产、长城资产（抵押权人）、评估单位参加的核查协商会议，就十一科技购房情况及准备拍卖前的资产评估进行调查商谈。十一科技要求将所购置的12套房产不列入拍卖的资产评估范围，该项要求得到了各方认可；同时十一科技还要求拍卖条款中增加买受人取得该资产后仍需承担剩余工程整体建设并完成对十一科技房屋的交付。

　　公司认为：①由于拍卖已将十一科技所购房产排除在外，尽管2022年春节后，项目现场工地陆续停工，但买受人取得该资产后仍需承担剩余工程整体建设，十一科技取得房产仍能得到保证。②通过对周边楼市的调研，由于地理位置优越，周边楼价已远高于十一科技购房买价。基于此，在2021年年报审计过程中，公司及年审会计师判断十一科技所购房屋尚无资产减值迹象，故无需计提减值准备。

　　另从上海景诚拍卖有限公司发布的《上海市闵行区莘庄镇263街坊3/1丘等六宗国有商办建设用地使用权及附属在建工程》司法拍卖标的招商信息，招商公告明确拍卖标的不包含十一科技已购12套房产。同时，明确要求拍卖成交后，买受人应继续履行在建工程的续建义务，包括已对外预售的十一科技12套房产的续建，配合办理上述房产证。

　　3、十一科技提起诉讼

　　2022年6月，从执行法院了解到，因项目为在建工程，其土地规划及施工许可整体不可分割，未接受单独对十一科技已购房屋解除查封。鉴于保华房地产当期实际状况，预计房屋交付存在较大困难，十一科技决定通过诉讼解除合同并要求退还购房款，同时主张违约责任及损失赔偿。

　　综合考虑保华房地产债务状况、整体拍卖资产的评估价值及法院有关拍卖的规定，公司以保华房地产拍卖资产最低拍卖价格扣除其已知的全部债务后的余额为基础，对保华房地产应退回的购房款计提减值准备8,105.01万元。

　　公司将持续关注保华房地产案件后续进展情况，如出现进一步减值迹象，公司将进一步计提减值准备。

　　（三）补充披露账龄 5 年以上其他应收款的欠款方名称及关联关系、交易时间及背景、结算约定等，并结合其资信情况，说明未收回或未结算的具体原因及后续安排，相关减值计提是否充分。

　　1、截止2022年6月30日，公司账龄在5年以上其他应收款原值22,202.64万元，计提坏账准备7,389.65万元，净值14,812.99万元。前五大其他应收款金额合计17,515.25万元，占全部5年以上其他应收款78.89%。

　　前5大其他应收款方情况如下：

　　金额：万元

　　■

　　注①：南宁十一电子信息发展有限公司，其他应收款金额13,611.33万元，其中其他应收款5年以内金额1,231.16万元，其他应收款5年以上金额12,380.17万元。

　　2015年7月29日，十一科技与四川伟合力业置业有限公司（以下简称伟合力业）、四川省润驰信和科技有限公司（以下简称润驰信和）合资成立了南宁十一电子信息发展有限公司（以下简称南宁十一），十一科技持股51%，南宁十一为十一科技的控股子公司。2017年8月29日，十一科技向伟合力业转让持有南宁十一的全部股权。十一科技与伟合力业不构成关联关系，南宁十一不再是公司的关联方。

　　注②：成都合力成实业有限公司，原借款8,500万元已分期逐步归还，截至2022年上半年末欠款本息合计2,587.75万元，其中5年以内金额716.21万元，5年以上金额1,871.54万元。

　　2、结合欠款单位的资信情况，5年以上其他应收款未收回的原因及后续安排，相关减值计提是否充分：

　　（1）南宁十一电子信息发展有限公司、成都合力成实业有限公司

　　a、欠款形成原因及现状

　　南宁十一在十一科技的控股期间，由于南宁十一项目前期所需资金较大，建设资金不足，2015年11月至2016年2月，南宁十一分四次向十一科技借款12,380.17万元用于南宁十一信息产业园购买土地、向政府缴纳各项费用、支付工程款等费用。2016年1月，成都合力成实业有限公司（以下简称合力成）分两次向十一科技借款8,500万元用于南宁十一科技信息产业园物流项目推进。十一科技为专注主营业务，对南宁十一等业务进行剥离，伟合力业通过无锡产权交易所公开挂牌受让十一科技持有的南宁十一51%的股权，并于2017年8月29日签订股权转让合同，转让款已全额支付。由于项目建设期间资金投入量大，南宁十一无力及时偿还借款。南宁十一营业收入虽然逐年增长（2020年营业收入24.35万元，2021年营业收入1,560.40万元，2022年1-6月营业收入1,136.09万元），但其货币资金及经营活动现金仍无法支付大额债务。为尽快实现南宁十一的还款义务，2021年下半年南宁十一现股东及债权人十一科技与其他方达成初步收购意向。十一科技为促进收购的达成，附条件同意给予南宁十一和合力成一年的免息期，故而2021年末十一科技按照一年期贷款利率3.7%对相应的欠款计提信用减值损失。

　　b、计提减值的合理性

　　①为确保南宁十一和合力成向十一科技的借款有充分的还款保证，2017年8月29日，十一科技与南宁十一、伟合力业、润驰信和、合力成、薛继成和吴莉娜夫妇签订《提前还款及保证协议》（以下简称还款协议）。根据还款协议的约定，南宁十一的借款应于2018年2月结清，合力成的借款应于2018年1月30日前结清。伟合力业和润驰信和将持有的南宁十一股权合计100%、四川十一联合供应链管理股份有限公司（以下简称四川十一）股权100%、昆明十一物流有限公司（以下简称昆明十一）股权100%质押给十一科技，分别对南宁十一和合力成的债务提供担保。同时，伟合力业、润驰信和、合力成、薛继成和吴莉娜夫妇对南宁十一的债务承担无条件不可撤销的连带保证责任；伟合力业、润驰信和、薛继成和吴莉娜夫妇对合力成的债务承担无条件不可撤销的连带担保责任。南宁十一自项目完工后营业收入逐年增长，截止2022年6月30日，南宁十一总资产46,833.27万元，总负债40,572.40万元（包括对十一科技的欠款），净资产6,260.87万元。南宁十一等股权价值可以完全覆盖南宁十一和合力成对十一科技的欠款。

　　②2021年下半年南宁十一现股东及债权人十一科技与其他方达成初步收购意向。公司将积极推进南宁十一的股权收购进展，并对南宁十一的经营活动进行有效监督，若最终无法达成收购，十一科技将考虑以行使质权的形式，重新取得对南宁十一的所有权。

　　综上所述，结合业务实际，十一科技针对南宁十一及合力成的其他应收款计提的信用减值损失是合理的。

　　（2）润峰电力有限公司、力盛芯（洛阳）电子科技有限公司、中电电气集团有限公司，以上三家单位5年以上其他应收款共计3,263.54万元，主要形成原因如下：a.对方单位经营出现问题，资金断裂；b.对方单位营业执照吊销，无力偿还。公司已对其全额计提了信用减值损失。

　　除以上五项其他应收款外，剩余5年以上其他应收款共计4,687.39万元，主要原因有如下几点：a.履约保证金仍在履约期，款项未满足退回条件；b.租赁缴纳的押金，仍在租赁期内，无法办理退回；c.与对方单位诉讼，但胜诉后对方单位仍无力偿还，导致无法收回。其中：未计提信用减值损失的5年以上的其他应收款共计1,088.60万元，全部为应收政府相关单位保证金（考虑到对方是政府相关单位，结合上市公司同行业对政府欠款的其他应收款亦认定为低风险组合不计提信用减值损失），其余5年以上其他应收款3,598.79万万元已全额计提信用减值损失。

　　综上，公司计提信用减值损失是充分的。

　　问题五：半年报披露，公司预付款项期末余额为10.51亿元，同比减少9.59%。其中，账龄1年以内的预付款项为8.74亿元，占比83.16%；前五名预付款项合计金额3.17亿元，占比30.19%。

　　请公司：（一）分业务板块列示预付款前五名支付对象的名称、预付时间、资金用途、付款方式和结算政策等，并核实公司、控股股东、实际控制人等关联方与预付对象之间是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在预付资金直接或间接流向关联方的情形；（二）结合业务模式、行业惯例和结算进展等，说明相关款项是否存在无法回收或减值的风险。请独立董事对问题（一）发表意见。

　　公司回复：

　　（一）分业务板块列示预付款前五名支付对象的名称、预付时间、资金用途、付款方式和结算政策等，并核实公司、控股股东、实际控制人等关联方与预付对象之间是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在预付资金直接或间接流向关联方的情形；

　　1、光伏发电板块预付款项前五大支付对象情况表：

　　单位：万元

　　■

　　2、工程技术服务板块预付款项前五大支付对象情况表：

　　单位：万元

　　■

　　3、半导体板块及其他预付款项前五大支付对象情况表：

　　单位：万元

　　■

　　经核实，公司、控股股东、实际控制人等关联方与前五名的预付对象之间不存在关联关系和利益安排，也不存在预付资金直接或间接流向关联方的情形。

　　（二）结合业务模式、行业惯例和结算进展等，说明相关款项是否存在无法回收或减值的风险。

　　1、光伏发电板块

　　光伏发电业务中的前五名预付账款金额较小，主要为日常经营生产活动中产生的预付电费、杂费，预计不存在减值或收不回来的风险。

　　2、工程技术服务板块

　　在工程行业，预付工程款属于行业惯例，根据《建设工程价款结算暂行办法》中第十二条规定：①包工包料工程的预付款按合同约定拨付，原则上预付比例不低于合同金额的10%，不高于合同金额的30%，对重大工程项目，按年度工程计划逐年预付；②在具备施工条件的前提下，发包人应在双方签订合同后的一个月内或不迟于约定的开工日期前的7天内预付工程款，发包人不按约定预付，承包人应在预付时间到期后10天内向发包人发出要求预付的通知，发包人收到通知后仍不按要求预付，承包人可在发出通知14天后停止施工，发包人应从约定应付之日起向承包人支付应付款的利息（利率按同期银行贷款利率计），并承担违约责任。

　　同行业建筑上市公司的预付账款情况：中国中铁（股票代码：601390）、中国建筑（股票代码：601668）预付账款前五名均未计提信用减值损失。

　　十一科技工程业务板块的前五大预付账款共计31,724.47万元，系合同约定预付给分包商的购货款和工程进度款，符合暂行办法规定，且项目正常进行中，预计不存在款项无法收回和减值的风险。

　　3、半导体板块及其他

　　半导体板块及其他业务中的前五名预付款中，主要为日常经营生产活动中产生的预付电费、劳务费和商品采购，预计不存在减值或收不回来的风险。

　　（三）独立董事意见

　　1、公司预付账款与公司经营性业务密切相关，预付时间、付款方式和结算政策均按照合同内容执行。

　　2、经核实，公司、控股股东、实际控制人等关联方与预付对象之间不存在关联关系或其他利益安排，不存在预付资金直接或间接流向关联方的情形。

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日