证券代码：000978                证券简称：桂林旅游                公告编号：2022-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 (否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 (否

　　■

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　(适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 (不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 (不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　(适用 □不适用

　　1.资产负债表

　　? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ????????单位：万元

　　■

　　?

　　2.利润表

　　?? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ????????? ??单位：万元

　　■

　　?

　　3.现金流量表

　　? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 单位：万元

　　■

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 (不适用

　　三、其他重要事项

　　(适用 □不适用

　　1.控股股东股份质押事宜

　　公司控股股东将持有的本公司66,120,473股股份质押给中国工商银行股份有限公司桂林分行，占公司总股本的14.12%，具体详见公司2022年8月20日发布的《桂林旅游股份有限公司控股股东股份质押的公告》。

　　?

　　2.控股股东更名事宜

　　公司控股股东名称由“桂林旅游发展集团有限公司”变更为“桂林旅游投资集团有限公司”。具体详见公司2022年9月9日发布的《桂林旅游股份有限公司关于控股股东更名的公告》。

　　?

　　3.公司向广西桂林漓江农村合作银行出具《承诺函》

　　桂林桂圳投资置业有限责任公司（以下简称“桂圳公司”）为公司的控股子公司，注册资本6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权，该公司主要运营天之泰项目。

　　2022年8月30日，桂圳公司与广西桂林漓江农村合作银行（以下简称“漓江农合行”）签署《固定资产贷款合同》及《抵押担保合同》，桂圳公司向漓江农合行贷款9,000万元，主要用于归还桂林银行贷款8,820万元，借款期限八年（2022年8月24日至2030年8月23日），年利率5.5%，桂圳公司以桂林市象山区翠竹路35号桂林市天之泰产品展示中心及办公综合楼为本次银行贷款提供抵押担保；同日，桂圳公司股东文良天与漓江农合行签署《保证担保合同》，为桂圳公司本次银行贷款提供连带责任担保。

　　桂圳公司已于2022年8月31日取得漓江农合行贷款9,000万元，并于2022年9月6日结清桂林银行8,820万元贷款本息。

　　漓江农合行要求公司向其出具《承诺函》，承诺在本次贷款到期之后，为桂圳公司未能偿还部分进行差额补足。该差额补足责任为一般保证。

　　本公司于2022年10月11日召开的第六届董事会2022年第五次会议审议通过了关于公司向漓江农合行出具《承诺函》的议案，公司董事会同意公司向漓江农合行出具《承诺函》，并提交2022年10月27日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议。具体详见公司2022年10月12日发布的《桂林旅游股份有限公司关于向广西桂林漓江农村合作银行出具〈承诺函〉的公告》。

　　?

　　4.变更公司注册资本

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】2067号文核准，公司向控股股东桂林旅游投资集团有限公司（曾用名：桂林旅游发展集团有限公司、桂林旅游发展总公司）非公开发行108,030,000股股份，每股面值人民币1.00元，发行价格为4.43元/股，募集资金总额人民币478,572,900元，扣除不含增值税的发行费用人民币12,877,358.49元后，公司本次募集资金净额人民币465,695,541.51元，募集资金用途为偿还银行贷款。上述募集资金已于2022年5月24日全部到账。

　　本次非公开发行新股登记手续已于2022年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次非公开发行新增股份已于2022年6月10日在深圳证券交易所上市。

　　本次非公开发行股票完成后，公司总股本由360,100,000股增至468,130,000股。公司注册资本由360,100,000元变更为468,130,000元的事项已经公司2022年8月25日召开的第六届董事会2022年第四次会议审议通过，并提交2022年10月27日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议。具体详见公司2022年8月27日发布的《桂林旅游股份有限公司关于变更注册资本并修改公司章程的公告》。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　合并资产负债表

　　编制单位：桂林旅游股份有限公司            2022年09月30日                               单位：元

　　■

　　法定代表人：李飞影                 主管会计工作负责人：肖笛波     会计机构负责人：陈丽华

　　合并资产负债表（续）

　　编制单位：桂林旅游股份有限公司            2022年09月30日                                 单位：元

　　■

　　法定代表人：李飞影                 主管会计工作负责人：肖笛波          会计机构负责人：陈丽华

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　合并利润表

　　编制单位：桂林旅游股份有限公司              2022年1-9月                                   单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　法定代表人：李飞影                 主管会计工作负责人：肖笛波          会计机构负责人：陈丽华

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　合现金流量表

　　编制单位：桂林旅游股份有限公司              2022年1-9月                                   单位：元

　　■

　　法定代表人：李飞影                 主管会计工作负责人：肖笛波          会计机构负责人：陈丽华

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 (否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：000978  证券简称：桂林旅游  公告编号：2022-045

　　桂林旅游股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2022年10月27日（星期四）14:30

　　网络投票时间为：2022年10月27日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年10月27日上午9:15－9:25、9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年10月27日9:15 至15:00 期间的任意时间。

　　2.召开地点：广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室。

　　3.召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：李飞影董事长

　　6.会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1.出席会议的股东及股东授权委托代表10人，代表股份234,972,435股，占公司有表决权股份总数的50.1938%。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表4名，代表股份234,921,335股，占公司有表决权股份总数的50.1829%；通过网络投票出席会议的股东6人，代表股份51,100股，占公司有表决权股份总数的0.0109%。

　　2. 公司党委书记申光明出席本次会议。

　　出席会议的董事：李飞影、孙其钊、周茂权、谢襄郁、邓康康、胥昕、瞿涛、马德会、杨文众。

　　出席会议的独立董事：陈亮、刘红玉、于西蔓。

　　出席会议的监事：周凌华、陈文沛。

　　出席会议的高级管理人员：副总裁兼财务总监肖笛波、副总裁刘学明、副总裁訚林、董事会秘书黄锡军。

　　董事阳伟中因工作原因请假未出席本次会议；独立董事邹建军、马慧娟，监事王韶飞因疫情管控原因请假未出席本次会议。

　　公司董事会聘请的广西璟开律师事务所廖国靖律师、王霞律师出席了会议。

　　二、提案审议表决情况

　　1.提案的表决方式：本次股东大会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　2.会议审议通过了以下议案：

　　（1.00）关于变更公司注册资本的议案

　　表决结果：同意234,922,135股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9786％；反对50,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0214％；弃权100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（2.00）关于修改公司章程的议案

　　表决结果：同意234,922,135股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9786％；反对50,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0214％；弃权100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（3.00）关于修订公司董事会议事规则的议案

　　表决结果：同意234,922,135股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9786％；反对50,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0214％；弃权100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（4.00）关于修订公司募集资金使用管理办法的议案

　　表决结果：同意234,922,135股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9786％；反对50,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0214％；弃权100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（5.00）关于公司向广西桂林漓江农村合作银行出具《承诺函》的议案

　　表决结果：同意234,922,135股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9786％；反对50,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0214％；弃权0股。

　　（6.00）关于制订公司累积投票制实施细则的议案

　　表决结果：同意234,922,135股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9786％；反对50,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0214％；弃权100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：广西璟开律师事务所

　　2.律师姓名：廖国靖律师、王霞律师

　　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《桂林旅游股份有限公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格，以及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的桂林旅游股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议；

　　2.广西璟开律师事务所关于桂林旅游股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书【璟开意字2022002号】。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2022年10月27日