截至本公告披露日，公司未发现郁炜嘉先生离职后前往竞争对手处工作或有其他违反《保密协议》和《不竞争协议》约定的情形。

　　二、新增核心技术人员情况

　　经公司管理层研究决定，新增认定朱臻先生、陈一辉先生为公司核心技术人员。朱臻先生和陈一辉先生的简历如下：

　　朱臻，男，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。历任瑞士苏黎世理工大学访问学者、复旦大学教师、华龙传真机有限公司研发经理、昂宝电子（上海）有限公司设计总监、聚辰半导体股份有限公司研发副总经理、上海莱狮半导体有限公司总经理。2020年1月入职公司，现任公司研发副总经理。

　　截至本公告披露日，朱臻先生直接持有公司股票2,002股。因公司2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划合计获得公司授予第二类限制性股票266,196股，占公司总股本0.42%，其中75,840股已完成归属。

　　陈一辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。历任瑞士苏黎世联邦理工大学集成系统实验室任助理研究员、瑞士苏黎世联邦理工大学生物工程实验室任博士后及高级研究员、亚德诺半导体技术（上海）有限公司主管模拟设计工程师、上海莱狮半导体有限公司研发副总经理。2020年1月入职公司，现任公司设计总监。

　　截至本公告披露日，陈一辉先生直接持有公司股票24,800股。因公司2020年限制性股票激励计划获得公司授予第二类限制性股票105,000股，占公司总股本0.17%，其中42,000股已完成归属。

　　三、核心技术人员离职对公司的影响

　　郁炜嘉先生目前已完成工作交接，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷。截至2020年末、2021年末、2022年6月末，公司研发人员数量分别为196人、272人及316人，占员工总人数比例分别为62.42%、63.70%、64.23%。公司整体研发人员数量呈增长趋势。公司研发团队结构完整，后备人员充足，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发。公司认定朱臻先生、陈一辉先生为核心技术人员后，公司核心技术人员数量增加至6人，具体情况如下：

　　■

　　郁炜嘉先生的离职不会对公司技术研发、核心竞争力和持续经营能力产生实质性影响，不会影响公司现有核心技术及研发项目的工作开展。

　　四、公司采取的措施

　　目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发。同时，公司已形成一套包括专利、商标、集成电路布图设计及软件著作权等知识产权的保护体系，切实保护公司的创新成果。公司历来高度重视研发工作，后续将持续加大研发投入，完善研发体系和人才团队的建设，优化研发人员考核和奖励机制，不断提升技术创新能力，提高公司核心竞争力。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司研发团队、核心技术人员总体相对稳定。郁炜嘉先生已与公司办理相关工作的交接，郁炜嘉先生的离职不会对公司的技术研发和生产经营带来实质性的影响，不会影响公司已取得的核心技术；

　　2、郁炜嘉先生与公司签有《保密协议》和《不竞争协议》，郁炜嘉先生离职不影响公司专利权的完整性，不会对公司业务发展与技术创新产生重大不利影响；

　　3、目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，郁炜嘉先生离职未对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

　　六、上网公告附件

　　《广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司核心技术人员离职暨新增认定核心技术人员的核查意见》

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董事 会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688368          证券简称：晶丰明源       公告编号：2022-088

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计差错更正影响《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》中的资产负债表。对上述报告期的利润总额、净利润及归属上市公司股东的净利润等不产生影响。

　　一、概述

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）于2022年2月24日披露了《2021年年度报告》；于2022年4月23日、2022年8月30日分别披露了《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》。

　　公司于2022年10月27日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第三十次会议，均全票审议通过了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》，同意公司对前期会计差错及定期报告进行更正，独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　公司在编制《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》时，将与供应商签订的预付款项合同约定的预付款列示为预付款项科目，同时将付给供应商的保证金列示为其他应收款科目。

　　经公司自查发现，公司与部分供应商签订的预付款项合同中约定预付款在后续采购交易中每年可使用的预付款金额存在限额，预付款项的实际使用时间将超过1个自然年度。同时，根据相关合同的约定，公司部分计入其他应收款的保证金的回收期限超过1个自然年度。上述长期的预付款项及保证金均属于非流动资产。

　　出于审慎性原则，公司根据《企业会计准则》相关规定，对公司《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》中的预付款项、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产和应付账款等科目进行了追溯调整。

　　基于上述情况，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关要求，对公司《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》中的相关财务信息进行更正。上述更正仅涉及资产负债表科目，不会影响公司经营成果及现金流量。

　　二、会计差错更正事项对公司财务状况的影响

　　（一）对《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》中资产负债表的报告期末数据具体影响如下：

　　单位：人民币 元

　　■

　　（二）《2021年年度报告》中主要财务指标数据调整情况：

　　更正前：

　　■

　　截止2021年12月31日，公司总资产276,643.57万元，同比增长69.97%；归属于上市公司股东的净资产190,695.63万元，同比增长51.47%。

　　更正后：

　　■

　　截止2021年12月31日，公司总资产280,261.98万元，同比增长72.19%；归属于上市公司股东的净资产190,695.63万元，同比增长51.47%。

　　（三）《2022年第一季度报告》中主要财务指标数据调整情况：

　　更正前：

　　■

　　截止 2022 年 3 月 31 日，公司总资产 28.49亿元，较2021年期末增长2.97%；归属于上市公司股东的净资产 19.40亿元，较2021年期末增长1.76%。

　　更正后：

　　■

　　截止 2022 年 3 月 31 日，公司总资产 28.49亿元，较2021年期末增长1.64%；归属于上市公司股东的净资产 19.40亿元，较2021年期末增长1.76%。

　　（四）《2022年半年度报告》中主要财务指标数据调整情况：

　　更正前：

　　■

　　截止 2022 年 6 月 30 日，公司总资产 25.80亿元，较2021年期末下降6.74%；归属于上市公司股东的净资产17.34亿元，较2021年期末下降9.06%。

　　更正后：

　　■

　　截止 2022 年 6 月 30 日，公司总资产26.05亿元，较2021年期末下降7.04%；归属于上市公司股东的净资产17.34亿元，较2021年期末下降9.06%。

　　本次会计差错更正对公司财务报表和附注的具体影响详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的修订版定期报告。

　　三、专项意见

　　（一）董事会意见

　　董事会认为：本次前期差错更正是必要的、合理的，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和全体股东的合法权益。同意公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对公司2021年度、2022年第一季度及2022年半年度财务报表中的前期差错进行更正及追溯调整。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次前期会计差错更正及定期报告更正事项符合公司实际经营和财务状况，董事会关于前期会计差错更正及定期报告更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。本次更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能更加符合法律、法规及规范文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司会计信息质量，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形。

　　因此，我们同意公司本次前期会计差错更正及定期报告更正的事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次前期会计差错更正及定期报告更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，董事会关于本次更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　监事会同意公司本次前期会计差错更正及定期报告更正事项。

　　（四）审计机构意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师对公司会计差错更正事项进行鉴证并出具《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年度前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》，认为：晶丰明源《2021年度前期会计差错更正专项说明》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露（2020 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》的相关规定编制。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688368          证券简称：晶丰明源 公告编号：2022-090

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　关于终止实施2022年第一期限制性股票激励计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于终止实施2022年第一期限制性股票激励计划的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就公司2022年第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2022年第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2022年3月18日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、2022年3月18日至2022年3月27日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2022年第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2022年4月7日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2022年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年4月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于终止实施2022年第一期限制性股票激励计划的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、终止本次激励计划的原因

　　鉴于当前宏观经济状况、市场环境变化以及股价波动情况较公司2022年初推出本次激励计划时发生较大变化；同时考虑到公司本年度受新冠疫情反复、需求萎缩以及库存调整影响，公司达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在一定的不确定性，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施本次激励计划。与之相关的《公司2022年第一期限制性股票激励计划》及《公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。

　　本次激励计划终止实施后，公司将通过持续优化现有的薪酬体系、完善内部绩效考核机制等一系列路径保障对公司核心团队的激励和内部人才梯队的升级，推动公司快速发展，为股东带来更持久的回报。

　　三、终止本次激励计划对公司的影响

　　公司终止本次激励计划符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司2022年第一期限制性股票激励计划》的规定。

　　根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。因此，公司将在取消日估计未来能够满足可行权条件的限制性股票数量，计算剩余等待期内的股权激励费用金额并在当年一次性确认相关激励费用。根据公司财务部的初步测算，公司在目前估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用为零，本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。公司终止本次激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　此外，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。

　　四、终止本次激励计划的审批程序

　　1、公司于2022年10月27日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事 会第三十次会议审议通过了《关于终止实施2022年第一期限制性股票激励计划的议案》。

　　2、鉴于本次激励计划已提交2021年年度股东大会审议通过，根据上海证券交易所的相关规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。

　　五、承诺

　　依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会通过终止本次激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次终止实施2022年第一期限制性股票激励计划的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2022年第一期限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情况，审议程序合法、合规。

　　因此，我们同意公司本次终止实施2022年第一期限制性股票激励计划的事项。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次终止2022年第一期限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2022年第一期限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。

　　因此，我们一致同意公司终止本次激励计划。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》及本次激励计划的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条等相关规定；本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》及本次激励计划的相关规定，本次终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形；公司已按照《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》及本次激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688368    证券简称：晶丰明源    公告编号：2022-091

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年11月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年11月14日14点30分

　　召开地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月14日

　　至2022年11月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、2已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，议案2已经公司第二届监事会第三十次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）参加股东大会会议登记时间：2022年11月11日上午9:00-12:00；下午13:00-17:00。

　　（二）登记地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号10层，公司证券管理部。

　　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。出席会议时需携带证明材料原件。

　　1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（四）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系

　　通信地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号10层公司证券管理部

　　邮编：201203

　　电话：021-50278297

　　传真：021-50275095

　　电子邮箱：IR@bpsemi.com

　　联系人：汪星辰、张漪萌

　　（二）本次股东大会会期半天，请出席现场会议股东自行安排食宿及交通费用。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月14日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688368   证券简称：晶丰明源   公告编号：2022-082

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　第二届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于2022年10月24日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2022年10月27日以现场与通讯结合方式召开。

　　会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈2022年第三季度报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于公司调整内部组织架构的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步优化公司治理结构，适应公司业务及各事业部的发展需要，提升公司管理水平及运营效率，同意对公司组织架构进行调整与优化。

　　（三）审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步完善公司投资者关系管理工作，保护投资者的合法权益，保证公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，对《上海晶丰明源半导体股份有限公司投资者关系管理制度》进行修订。

　　（四）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为提高资金使用效率，增加股东回报，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金15,000万元进行现金管理，提高资金使用效率，获得良好资金回报。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　上述议案内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（五）审议通过《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2022年10月27日为授予日，授予价格为人民币20.00元/股，向7名激励对象授予1.14万股限制性股票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　上述议案内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　（六）审议通过《关于质押全资子公司股权的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步拓宽公司的融资渠道，优化融资结构，对公司的资金管理、经营运作起到积极的推动作用，同意以全资子公司上海芯飞半导体技术有限公司100%的股权为质押，向兴业银行股份有限公司上海天山支行申请12,000万元的贷款，期限不超过3年。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　上述议案内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于质押全资子公司股权的公告》。

　　（七）审议通过《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对公司2021年度、2022年第一季度及2022年半年度财务报表中的前期差错进行更正及追溯调整，本次前期差错更正是必要的、合理的，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和全体股东的合法权益。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　上述议案内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》。

　　（八）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司股东发生名称变更，由上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）变更为三亚晶哲瑞企业管理中心（有限合伙），根据具体情况，对《公司章程》相关信息进行修改。

　　上述议案内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于终止实施2022年第一期限制性股票激励计划的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于当前宏观经济状况、市场环境变化以及股价波动情况较公司2022年初推出《公司2022年第一期限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）时发生较大变化；同时考虑到公司本年度受新冠疫情反复、需求萎缩以及库存调整影响，公司达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在一定的不确定性，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施本次激励计划。《公司2022年第一期限制性股票激励计划》及其摘要、《2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件同时终止。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　上述议案内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于终止实施2022年第一期限制性股票激励计划的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟于2022年11月14日召开2022年第三次临时股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。

　　上述议案内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董事 会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688368   证券简称：晶丰明源  公告编号：2022-084

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）于2022年10月27日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　董事会授权公司总经理在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）对本事项出具了明确同意的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1670号）并经上海证券交易所自律监管决定书（[2019]207号）同意公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,540万股，发行价格为56.68元/股，募集资金总额为人民币87,287.20万元，扣除发行费用合计人民币8,512.96万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币78,774.24万元。上述募集资金已于2019年10月9日到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2019]第ZA15651号）《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

　　■

　　公司于2022年8月29日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行募投项目中“通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目”整体已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项，并将节余资金4,285.71万元永久补充流动资金。具体内容详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　根据相关规定，公司已办理完成上述募集资金专户和募集资金理财产品专用结算账户的销户手续。具体内容详见公司于2022年10月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户及理财产品专用结算账户的公告》。

　　二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、投资目的

　　公司募投项目正在积极推进当中，基于募集资金需分阶段分项目逐步投入募投项目，故后续按计划暂未投入使用的募集资金将在短期内出现部分闲置的情况。为提高资金使用效率，增加股东回报，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。

　　2、投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），产品期限最长不超过12个月，且投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　3、投资额度及期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内，公司使用最高不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

　　4、实施方式

　　董事会授权公司总经理在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　5、信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　6、现金管理收益分配

　　公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募投项目的资金周转和需要。通过适当现金管理，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司拟购买的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济等因素影响，不排除投资收益将受到市场波动的影响；

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有金融机构现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资项目的正常实施的情况下，合理利用募集资金进行现金管理，有利于提高公司的资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多回报。

　　因此，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用暂时闲置募集资金最高不超过人民币15,000万元进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加股东回报，不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，同意公司自议案审议通过之日起12个月内，使用部分闲置募集资金15,000万元进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》等相关规定，是在保障募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下进行的，不存在长时间的资金闲置，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响。在上述前提下，公司通过现金管理增加股东回报，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董事 会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688368          证券简称：晶丰明源 公告编号：2022-085

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●预留部分限制性股票授予日：2022年10月27日

　　●预留部分限制性股票授予数量：1.14万股，约占目前公司股本总额6,290.3780万股的0.02%

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年10月27日召开的第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2022年10月27日为预留授予日，以20.00元/股的授予价格向符合授予条件的7名激励对象授予1.14万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年5月26日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2022年5月27日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　3、2022年5月27日至2022年6月5日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年6月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2022年6月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年6月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次激励计划预留份额为4.25万股，本次授予1.14万股，剩余3.11万股暂未授予，该剩余部分限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。此外，本次实施的《激励计划》内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为公司2022年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月27日为预留部分限制性股票授予日，授予价格20.00元/股，向7名激励对象授予1.14万股限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的预留部分授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司将本次激励计划的预留部分限制性股票授予日确定为2022年10月27日，并同意以20.00元/股的授予价格向7名激励对象授予1.14万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定《激励计划》的预留部分限制性股票授予日为2022年10月27日，该授予日符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划》关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为《激励计划》预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　因此，独立董事同意公司将本次激励计划预留部分限制性股票授予日确定为2022年10月27日，并同意以20.00元/股的授予价格向7名激励对象授予1.14万股限制性股票。

　　(四）本次授予的具体情况

　　1、预留部分限制性股票授予日：2022年10月27日

　　2、预留部分限制性股票授予数量：1.14万股

　　3、预留部分限制性股票授予人数：7人

　　4、预留部分限制性股票授予价格：20.00元/股

　　5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期和归属安排：

　　（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　若预留部分的限制性股票在2022年10月31日（含）前授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分的限制性股票在2022年10月31日（不含）后授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　7、预留授予激励对象名单及授予情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%。

　　2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　4、本激励计划预留部分尚有3.11万股未授予，预留部分激励对象名单将在本次激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内确定。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划预留部分授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划预留授予的激励对象为中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留授予激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处的集成电路设计行业人才竞争激烈，公司产品线延伸后的DC/DC产品线业务工作对技术人员的依赖程度较高，激励对象中的外籍员工在公司DC/DC产品线业务发展起着至关重要的作用，公司将该部分外籍员工纳入本激励计划能进一步推进公司核心人才队伍的建设，推动公司长远发展。

　　4、本次激励计划预留部分授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，监事会同意本次激励计划预留部分授予的激励对象名单，同意公司以2022年10月27日为本次激励计划预留部分限制性股票的授予日，授予价格为20.00元/股，按照公司拟定的方案授予7名激励对象1.14万股限制性股票。

　　三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以授予日2022年10月27日为计算的基准日，对预留授予的1.14万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：96.89元/股（公司预留授予日收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（预留授予日至每期首个归属日的期限）

　　3、历史波动率：30.58%（都采用万得半导体产品行业——指数代码：882524.WI最近一年年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

　　根据中国会计准则要求，本次激励计划预留部分授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但本次激励计划会有利于稳定公司团队，同时激发管理、业务团队的积极性，对公司业绩的长期向好，发挥正向的作用。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为：根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数、数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　五、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　六、上网公告附件

　　（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　（二）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

　　（三）上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书；

　　（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　（五）上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单（截止授予日）。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688368    证券简称：晶丰明源    公告编号：2022-089

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，该事项尚需公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　因公司股东发生名称变更，由上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）变更为三亚晶哲瑞企业管理中心（有限合伙），结合公司实际情况，董事会拟对《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关信息进行修改，具体情况如下：

　　公司章程修改对照表

　　修订前章程条款

　　第十八条

　　公司全体发起人以其在上海晶丰明源半导体有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。各发起人及其认购的股份数、持股比例具体如下：

　　■

　　修订后章程条款

　　第十八条

　　公司全体发起人以其在上海晶丰明源半导体有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。各发起人及其认购的股份数、持股比例具体如下：

　　■

　　除上述条款外，《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》其他条款不变。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董事 会

　　2022年10月28日