证券代码：002369                       证券简称：卓翼科技                公告编号：2022-076

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

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　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

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　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

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　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、2022年9月30日资产负债表项目

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　　2、2022年1-9月利润表项目

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　　3、2022年1-9月现金流量表项目

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　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

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　　注:公司回购专户持有公司股票数量为9,812,924股，持股比例为1.70%。

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　1.公司2021年度非公开发行股票暨控制权变更事项

　　2021年3月23日，公司收到控股股东、实际控制人夏传武先生出具的《关于筹划上市公司控制权变更事项的通知》。公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：卓翼科技，股票代码：002369）自2021年3月24日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

　　公司控股股东、实际控制人夏传武先生拟通过表决权委托及非公开发行股票的方式筹划控制权转让事宜，并于2021年3月29日与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“深智城”）签署了《表决权委托协议》，《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。依据上述协议，夏传武先生拟将其持有的公司93,000,000股股份（占公司总股本的16.12%）的表决权不可撤销地、长期排他性地委托给深智城；同时，公司拟向深智城发行股票，深智城拟以现金方式全额认购公司向其发行的99,273,607股股份，占本次发行后公司总股本的14.68%，本次非公开发行股票事项完成后，深智城合计将拥有公司192,273,607股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的28.44%。

　　2021年3月29日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了本次非公开发行相关事项，并提请2021年第二次临时股东大会审议。

　　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：卓翼科技，股票代码：002369）自2021年3月31日（星期三）开市起复牌。

　　2021年4月15日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行相关事项。待非公开发行股票事项完成后，公司控股股东将变更为深智城。非公开发行股票事项尚需取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过、国资主管部门（如需）批准；同时，本次发行需经中国证监会等有权部门的审批或核准后方可实施。

　　2021年7月5日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：211749），中国证监会对公司提交的非公开发行A股股票行政许可申请材料予以受理。

　　2021年7月20日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211749号）。

　　2021年8月17日，公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中涉及的问题进行了回复并披露。

　　公司为本次非公开发行股票聘请的律师事务所因其为其他公司提供的法律服务被中国证监会立案调查，目前尚未最终结案。公司于2021年8月20日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（211749号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，中国证监会决定对公司本次非公开发行股票中止审查。

　　2021年9月8日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（211749号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》的有关规定，中国证监会决定恢复对本次发行申请的审查。

　　2021年9月29日，公司收到深智城转发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]554号），经初步审查决定，对深圳市智慧城市科技发展集团有限公司收购深圳市卓翼科技股份有限公司股权案不实施进一步审查。

　　2021年11月9日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》，对本次非公开发行股票的发行数量及募集资金总额进行调整。

　　2021年11月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（211749号）。

　　2021年12月23日，公司对《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》中涉及的问题进行了回复并披露。

　　2021年12月30日，公司会同中介机构根据公司披露的2021年第三季度报告的相关内容对反馈意见回复内容进行了更新和补充修订。

　　2022年2月21日，公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议及补充协议之解除协议〉的议案》、《关于公司终止2021年度非公开发行A股股票事项及撤回申请文件的议案》，鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，拟决定终止2021年非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回申请材料。

　　2022年2月21日，公司实际控制人深智城与夏传武先生签署《表决权委托协议之终止协议》，公司实际控制人由深智城变更为夏传武先生、公司控股股东由无控股股东变更为夏传武先生。

　　2022年3月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2022]29号），因公司和保荐机构中国银河证券股份有限公司主动要求撤回非公开发行A股股票申报材料，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对公司本次非公开发行股票事项行政许可申请的审查。（注1）

　　2.董事变动

　　公司董事会于2022年2月24日收到公司非独立董事李小雄先生的书面辞职报告。李小雄先生因个人原因，申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。

　　公司于2022年2月28日、2022年3月21日分别召开第五届董事会第二十三次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，同意提名李兴舫先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　公司董事会于2022年5月11日收到公司非独立董事廖垚先生的书面辞职报告。廖垚先生因个人原因，申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。

　　公司于2022年5月12日、2022年5月30日分别召开第五届董事会第二十七次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，同意提名白厚善先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会通过之日起至第五届董事会届满之日止。（注2）

　　3.高级管理人员变动

　　公司于2022年2月28日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任李兴舫先生为公司副总经理。任期自聘任之日起至第五届董事会届满之日止。

　　公司董事会于2022年3月15日收到公司总经理萧维周先生的书面辞职报告，萧维周先生因个人原因，申请辞去其担任的总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。

　　公司于2022年3月22日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任叶广照先生、袁雄亮先生为公司副总经理。任期自聘任之日起至第五届董事会届满之日止。

　　公司董事会于2022年5月16日收到公司董事会秘书朱红强先生的书面辞职报告，朱红强先生因个人原因，申请辞去其担任的董事会秘书职务，辞职后不再担任公司任何职务。

　　公司于2022年5月20日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任张富涵先生为公司董事会秘书。任期自聘任之日起至第五届董事会届满之日止。（注3）

　　4.续聘会计师事务所

　　公司于2022年4月18日、2022年5月10日分别召开了第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议和2021年度股东大会，审议通过了《关于拟续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。（注4）

　　5.董事会、监事会换届选举

　　2022年9月9日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十七次会议、第五届职工代表大会第一次会议，分别审议通过了《关于公司提前换届选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于公司提前换届选举第六届董事会独立董事的议案》《关于公司提前换届选举第六届监事会股东代表监事的议案》《关于选举第六届监事会职工代表监事的议案》。2022年9月26日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。

　　2022年9月26日，公司召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于选举第六届董事会董事长的议案》《关于选举第六届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任财务负责人的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》和《关于选举第六届监事会主席的议案》。（注5）

　　6.修订公司章程及其附件

　　2022年9月9日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十七会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》和《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。2022年9月26日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。（注6）

　　7.注销回购股份并减少注册资本

　　公司于2022年9月9日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十七会议，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，并于2022年9月26日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意公司注销回购库存股9,812,924股，本次回购股份注销完成后，公司总股本将由576,769,204股减少至566,956,280股。（注7）

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　　公司子公司重要事项

　　1、处置全资孙公司100%股权事项

　　2022年6月25日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟处置全资孙公司100%股权的议案》，拟处置全资孙公司中广互联（厦门）信息科技有限公司（以下简称“中广互联”）的100% 股权。

　　2022年8月22日，公司召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟处置全资孙公司100%股权暨公司为本次交易相关事项提供担保的议案》，同意公司全资子公司深圳市中广物联科技有限公司（以下简称“中广物联”）将其持有的中广互联100%股权以人民币14,298.48万元的价格转让给瑞泉(福建)控股有限公司（以下简称“瑞泉控股”），同日，公司及中广物联与瑞泉控股签订了《附生效条件的股权转让协议》。公司于2022年9月7日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　　2022年9月22日，公司披露了《关于处置全资孙公司100%股权的进展公告》，截至该公告日，中广物联收到全额股权转让款，中广互联完成了工商变更登记。同时，公司解除了对中广互联的相关担保。（注1）

　　2、公司下属公司注销

　　卓翼营销有限公司注册于2013年11月21日，注册资本10万美元，公司全资子公司深圳市中广物联科技有限公司持有其100%股权。该公司已于2022年6月24日宣告解散（注册撤销）。

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　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：深圳市卓翼科技股份有限公司

　　单位：元

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　　法定代表人：李兴舫      主管会计工作负责人：谢从雄        会计机构负责人：谢从雄

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

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　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：李兴舫                  主管会计工作负责人：谢从雄                     会计机构负责人：谢从雄

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

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　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十月二十八日