证券代码：688521      证券简称：芯原股份

　　■

　　重要内容提示：

　　(一)公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　(二)公司负责人Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、主管会计工作负责人施文茜及会计机构负责人（会计主管人员）沙乐保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　(三)第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、 主要财务数据

　　(四)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注1：2021年前三季度，公司归属于上市公司股东的净利润-21,816,337.64元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-64,355,242.47元，经营活动产生的现金流量净额为-55,882,444.60元，基本每股收益-0.04元/股，稀释每股收益-0.04元/股。由于上述财务数据上年同期为负值，上表增减变动为“不适用”。

　　注2：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　2022年前三季度，公司实现营业收入18.84亿元，同比增长23.87%；公司保持了净利润扭亏为盈趋势，2022年前三季度实现归属于母公司所有者的净利润3,277.39万元，同比增加5,459.02万元；实现归属于母公司所有者扣除非经常损益后净利润-671.70万元，同比亏损收窄5,763.83万元，亏损收窄幅度为89.56%。

　　公司2022年前三季度经营业绩具体分析如下：

　　1、营业收入

　　①2022年前三季度公司实现境内销售收入11.17亿元，占营业收入比重为59.28%，占比较2021年度提升10.57个百分点；②2022年前三季度，公司来自系统厂商、大型互联网公司和云服务提供商等客户群体的收入7.74亿元，同比增长26.16%，占营业收入比重41.06%，占比较2021年度提升4.85个百分点；③芯原商业模式具有较强的协同效应，共同促进公司研发成果的价值最大化，2022年前三季度，公司协同收入（包含超过两类业务收入）占比66.81%，占比较2021年度基本持平；④基于近期半导体产业链产能紧张的行业背景，公司在手订单充足，截至报告期末，公司在手订单金额达20.27亿元。

　　2022年前三季度，公司营业收入按业务构成情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（1）半导体IP授权业务

　　2022年前三季度，公司半导体IP授权业务快速增长，截至报告期末，公司2022年度累计半导体IP授权次数为131次，实现知识产权授权使用费收入5.84亿元，同比增长50.05%。

　　2022年前三季度，公司实现特许权使用费收入0.80亿元，同比增长19.35%。

　　（2）一站式芯片定制业务

　　2022年前三季度，公司实现芯片设计业务收入4.67亿元，同比增长9.80%，其中14nm及以下工艺节点收入占比64.20%，7nm及以下工艺节点收入占比54.94%。截至报告期末，公司在执行芯片设计项目中28nm及以下工艺节点的项目数量占比为48.68%，其中14nm及以下工艺节点的项目数量占比22.37%、7nm及以下工艺节点的项目数量占比为6.58%。

　　2022年前三季度，实现量产业务收入7.51亿元，同比增长17.46%。公司2022年前三季度量产业务订单出货比（Book-to-Bill Ratio）约1.48倍。报告期内，为公司实现收入的量产出货芯片数量118款，均来自公司自身设计服务项目，另有36个现有芯片设计项目待量产。

　　2、盈利能力

　　（1）毛利及毛利率

　　公司知识产权授权使用费收入增长带动公司毛利快速增长，2022年前三季度公司实现毛利7.65亿元，同比提升36.25%。由于高毛利率的半导体IP授权服务收入占比增高，公司2022年前三季度综合毛利率较去年同期提高3.69个百分点，达到40.59%。

　　（2）期间费用及研发投入

　　2022年前三季度，公司期间费用7.30亿元，同比增长24.70%。公司2022年前三季度研发投入6.24亿元，同比增长29.89%，占营业收入比重为33.12%，同比增加1.54个百分点。

　　（3）净利润

　　得益于营业收入的稳定增长及高毛利率业务驱动的综合毛利率提升，公司延续了净利润扭亏为盈趋势，2022年前三季度实现归属于母公司所有者的净利润为3,277.39万元，同比增加5,459.02万元；归属于母公司所有者扣除非经常损益后净利润为-671.70万元，同比亏损收窄5,763.83万元，亏损收窄幅度为89.56%。

　　(五)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(六)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:芯原微电子（上海）股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）主管会计工作负责人：施文茜

　　会计机构负责人：沙乐

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：芯原微电子（上海）股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）主管会计工作负责人：施文茜

　　会计机构负责人：沙乐

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：芯原微电子（上海）股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）主管会计工作负责人：施文茜

　　会计机构负责人：沙乐

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：688521    证券简称：芯原股份    公告编号：2022-048

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知已于2022年10月20日发出，会议于2022年10月27日在公司会议室以电话会议及书面表决的方式召开。本次董事会会议应出席会议的董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一） 审议通过《关于审议公司2022年第三季度报告的议案》

　　董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年第三季度报告》的内容。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意以2022年10月27日为授予日，授予价格为人民币39元/股，向34名激励对象授予58.25万股限制性股票。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号2022-050）。

　　（三）审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》

　　同意增加公司未来一年（即董事会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日）预计发生的日常关联交易额度3,000.00万元，交易对方为兆易创新科技集团股份有限公司，交易内容为存储芯片采购。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2022-051）。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688521    证券简称：芯原股份    公告编号：2022-049

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知已于2022年10月20日发出，会议于2022年10月27日在公司会议室召开，本次会议采用电话会议及书面表决的方式召开，应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于审议公司2022年第三季度报告的议案》

　　监事会认为公司2022年第三季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，能够公允地反映公司2022年1-9月的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司2022年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年第三季度报告》的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2022年10月27日，符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和技术骨干、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年10月27日，并同意以39元/股的授予价格向34名激励对象授予58.25万股限制性股票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-050）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司监事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688521    证券简称：芯原股份    公告编号：2022-050

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●预留部分限制性股票授予日：2022年10月27日

　　●预留部分限制性股票授予数量：58.25万股，约占目前公司股本总额49,775.0682万股的0.12%

　　●预留部分限制性股票授予情况:预留部分限制性股票共计58.25万股，本次授予58.25万股，本次授予后无剩余

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　芯原微电子（上海）股份有限公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2022年限制性股票授予条件已经成就，根据芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年10月27日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2022年10月27日为授予日，以人民币39元/股的授予价格向34名激励对象授予58.25万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票预留授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年1月4日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年1月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李辰先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年1月5日至2022年1月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年1月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-008）。

　　4、2022年1月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2022年1月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。

　　6、2022年1月21日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

　　（1）董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2022年10月27日，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此，监事会同意公司本激励计划预留部分限制性股票的授予日为2022年10月27日，并同意以人民币39元/股的授予价格向34名激励对象授予58.25万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次预留授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划预留部分限制性股票的授予日为2022年10月27日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定预留授予的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《激励计划》有关激励对象的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和技术骨干、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，同意公司本激励计划预留限制性股票的授予日为2022年10月27日，同意以人民币39元/股的授予价格向34名激励对象授予58.25万股限制性股票。

　　（三）授予的具体情况

　　1、预留授予日：2022年10月27日

　　2、预留授予数量：58.25万股，约占目前公司股本总额49,775.0682万股的0.12%

　　3、预留授予人数：34人

　　4、预留授予价格：人民币39元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本次预留授予部分的限制性股票自授予之日起至限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划向激励对象授予的预留部分限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，所有激励对象不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　授予激励对象的预留部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　7、预留授予部分激励对象人员情况及授予情况

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%；

　　2、本次激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、列入本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》、《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。本次股权激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　3、公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象条件相符。

　　4、本次激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2022年10月27日，并同意以授予价格人民币39元/股向符合条件的34名激励对象授予58.25万股限制性股票。

　　三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　参与本激励计划的高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年10月27日对向激励对象预留授予的58.25万股限制性股票的股份支付费用进行了测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：52.51元/股（2022年10月27日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：56.0276%、59.1672%、61.7353%（采用申万-半导体指数截至2022年10月27日最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0%（采用公司截至2022年10月27日最近一年的股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分限制性股票（预留授予58.25万股）对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《4号自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予日的确定已履行了必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至本次授予的授予日，本次激励计划的预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日,芯原微电子（上海）股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　（二）芯原微电子（上海）股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；

　　（三）芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）；

　　（四）上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书；

　　（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份       公告编号：2022-051

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于增加日常关联交易预计额度的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次新增日常关联交易预计无需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对公司的影响：公司本次预计新增的日常关联交易为公司正常经营业务所需，关联交易定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会，审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，预计未来一年（即自2021年年度股东大会审议通过该议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止）日常关联交易总额度22,900.00万元，其中向兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”）购买原材料的额度为1,000万元。详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-023）。

　　2、公司于2022年10月27日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》，同意增加自董事会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止预计发生的日常关联交易额度3,000.00万元，交易对方为兆易创新，交易内容为存储芯片采购。出席会议的董事一致同意该议案。本事项无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对增加公司未来一年预计发生的日常关联交易额度的事项进行了事前认可并发表独立意见，认为：公司增加未来一年预计发生的日常关联交易额度符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司与关联方之间发生的交易基于公司生产经营需要，交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生影响，符合公司的长远发展规划。因此，同意公司增加的对未来一年预计发生的日常关联交易额度。

　　公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见，认为：公司增加未来一年预计发生的日常关联交易额度符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司与关联方之间发生的交易基于公司生产经营需要，交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生影响，符合公司的长远发展规划。因此，同意公司增加的对未来一年预计发生的日常关联交易额度。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司目前日常关联交易的实际发生情况，公司拟在第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会审议通过的《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》基础上进一步增加如下未来一年预计发生的日常关联交易额度：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上表内2022年数据未经审计。

　　注2：自2021年年度股东大会审议通过《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》之日起至今，公司向兆易创新购买原材料实际已发生交易金额为1,336.42万元。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　兆易创新的基本情况如下表所示：

　　■

　　兆易创新最近一年及一期的主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（二）与公司的关联关系

　　公司的监事王志伟担任兆易创新董事，公司与兆易创新的关系符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　兆易创新依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与兆易创新签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易的主要内容和定价政策

　　公司预计新增的未来一年日常关联交易主要为向关联方兆易创新采购存储芯片，为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司与兆易创新的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：芯原股份本次拟增加日常性关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形；公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对公司本次增加日常关联交易预计额度的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1. 《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议拟审议的相关事项的事前认可意见》；

　　2. 《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议审议的相关事项的独立意见》；

　　3. 《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司增加日常关联交易预计额度的核查意见》。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2022年10月28日