证券代码：002354                证券简称：天娱数科                公告编号：2022-087

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　　重要内容提示：

　　1. 董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2. 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3. 第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

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　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

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　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　应收款项融资期末余额较期初余额增加195.95%，主要原因系收到银行承兑汇票所致；

　　其他应收款期末余额较期初余额减少76.07%，主要原因系本期收到股权对价款所致；

　　其他流动资产期末余额较期初余额增加49.96%，主要原因系本期待抵扣进项税增加所致；

　　无形资产期末余额较期初余额减少35.08%，主要原因系本期处置子公司导致无形资产减少；

　　合同负债期末余额较期初余额减少38.97%，主要原因系本期预收广告款和合作款结项所致；

　　应付职工薪酬期末余额较期初余额减少56.03%，主要原因系本期发放2021年奖金所致；

　　一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额减少52.88%，主要原因系一年以内租赁负债减少所致；

　　其他流动负债期末余额较期初余额减少59.52%，主要原因系合同负债款项结算所致；

　　租赁负债期末余额较期初余额增加301.43%，主要原因系房租续约所致；

　　税金及附加本期较上期增加171.68%，主要原因系本期缴纳股权划转印花税及子公司转让印花税所致；

　　研发费用本期较上期减少47.89%，主要原因系幻想悦游出表电竞游戏研发投入减少；

　　财务费用本期较上期增加91.58%，主要原因系上期时国投泰康二审判决确认冲减前期确认财务费用；

　　其他收益本期较上期增加265.13%，主要原因系增值税加计抵减及政府补助；

　　投资收益本期较上期增加244.63%，主要原因系本期债务重组收益及处置无锡新游股权所取得的收益；

　　公允价值变动损益本期较上期减少199.51%，主要原因系业绩补偿股票公允价值变动所致；

　　资产处置收益本期较上期增加1132.31%，主要原因系本期处置资产取得收益所致；

　　营业外收入本期较上期减少65.18%，主要原因系上期应付账款核销所致；

　　营业外支出本期较上期增加238.91%，主要原因系系本期未决诉讼判决所致；

　　所得税费用本期较上期增加2916.03%，主要原因系上期递延所得税负债项目减少所致；

　　投资活动产生的现金流量净额本期较上期增加671.58%，主要原因系本期收到转让幻想悦游及无锡新游股权对价款所致；

　　筹资活动产生的现金流量净额本期较上期增加93.26%，主要原因系本期收到股票行权款项所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

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　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　1、2020年股票期权激励计划执行完毕

　　报告期内，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司对已获授但到期未行权的股票期权进行注销处理。本次注销完成后，公司2020年股票期权激励计划全部执行完毕。具体内容详见公司于2022年7月2日及2022年7月12日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2020年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权注销完成的公告》等内容。

　　2、非公开发行股份上市流通

　　公司于2017年完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组。报告期内，公司申请解除有限售条件流通股10,322,787（除权后）股，上市流通日期为2022年7月11日，公司2017年非公开发行有限售条件流通股36,151,931股（除权后）尚未解锁。具体内容详见公司于2022年7月8日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《非公开发行股份上市流通提示性公告》等内容。

　　3、并购基金进展

　　报告期内，公司投资设立的并购基金上海凯裔投资中心（有限合伙）（以下简称“上海凯裔”）的有限合伙人深圳平安汇通投资管理有限公司（原“深圳平安大华汇通财富管理有限公司”）将所持有上海凯裔66.6%的合伙份额（对应出资额70,000万元人民币）转让给公司，有限合伙人深圳市金色木棉投资管理有限公司将所持有上海凯裔19%的合伙份额（对应出资额20,000万元人民币）转让给公司，公司对上述合伙份额转让方的债务，已在以往争议处理过程中通过现金方式及公司司法重整过程中实施资本公积金转增股本用于清偿债务的方式清偿完毕，无需支付转让价款。普通合伙人和壹资本管理（北京）有限公司将所持有上海凯裔0.1%的合伙份额（对应出资额100万元人民币），作价0元人民币转让给公司全资子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司。具体内容详见公司于2022年7月29日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于并购基金的进展公告》。

　　4、权益变动暨第一大股东变更

　　持股5%以上股东恒丰银行股份有限公司（以下简称“恒丰银行”） 根据经营需要于2022年9月16日通过大宗交易方式减持6,950,400股上市公司股份，导致其持有的上市公司股份比例从5.420064%减少至4.999995%。本次权益变动后，恒丰银行不再是公司第一大股东。朱晔先生成为公司第一大股东；公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。具体内容详见公司于2022年9月21日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于权益变动暨第一大股东变更的提示性公告》等内容。

　　5、两次修订《公司章程》

　　报告期内，公司因业绩承诺补偿股份回购注销及2020年股票期权激励计划自主行权相关事项，总股本由1,663,013,961股减少为1,654,585,820股，注册资本由1,663,013,961元变更为1,654,585,820元，并对《公司章程》中涉及的相应条款进行修订。上述事项已经公司第五届董事会第三十五次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2022年8月17日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》等内容。

　　为进一步完善公司治理，并结合公司实际情况，经公司第五届董事会第三十六次会议和2022年第五次临时股东大会审议通过，将《公司章程》第一百〇七条“董事会由九（9）名董事组成。其中独立董事三（3）人。董事会设董事长一（1）人，不设副董事长”改为“董事会由九（9）名董事组成。其中独立董事不少于三（3）人。董事会设董事长一（1）人”,具体内容详见公司于2022年9月28日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》等内容。

　　6、董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员

　　公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第十九次会议和2022年第五次临时股东大会分别审议通过了关于公司董事会、监事会换届选举的相关议案，第六届董事会第一次会议审议通过了关于选举第六届董事会董事长、专门委员会成员及聘任高级管理人员的议案，第六届监事会第一次会议审议通过了关于选举公司第六届监事会主席的议案。具体内容详见公司于2022年9月28日及2022年10月15日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于董事会换届选举的公告》《关于监事会换届选举的公告》《2022年第五次临时股东大会决议公告》《第六届董事会第一次会议决议公告》《第六届监事会第一次会议决议公告》等内容。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

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　　法定代表人：徐德伟    主管会计工作负责人：黄怡      会计机构负责人：关婷婷

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

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　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：徐德伟    主管会计工作负责人：黄怡    会计机构负责人：关婷婷

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

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　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　股票代码：002354         股票简称：天娱数科        编号：2022—088

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本暨完成工商变更登记的公告

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　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年8月15日、2022年 9月1日召开了第五届董事会第三十五次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，同意公司因业绩承诺补偿股份回购注销及2020年股票期权激励计划自主行权相关事项，总股本由1,663,013,961股减少为1,654,585,820股，注册资本由1,663,013,961元变更为1,654,585,820元，并对《公司章程》中涉及的相应条款进行修订。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　近日，公司已办理完成了上述事项的工商变更登记手续，并取得了辽宁省大连市市场监督管理局换发的《营业执照》，相关登记变更信息如下：

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　　除上述注册资本变更外，公司《营业执照》其他登记事项未发生变化。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2022年10月27日