证券代码：000035    证券简称：中国天楹  公告编号：TY2022-55

　　中国天楹股份有限公司

　　第八届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称 “公司”）召开第八届董事会第十八次会议的通知于2022年10月20日以电子邮件形式发出，会议于2022年10月24日以通讯表决方式召开。本次董事会应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　　为积极推进通辽市风光储氢氨一体化零碳产业园项目建设，推动公司系统构建新能源产业发展生态，同意公司以自有资金或自筹资金在内蒙古自治区通辽市投资设立全资子公司内蒙古天楹能源有限公司（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准），注册资本为人民币200,000万元，经营范围为一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；风电场相关系统研发；森林固碳服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；认证咨询；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；软件开发；数据处理服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；气体、液体分离及纯净设备制造；工程管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）拟设立公司名称及经营范围最终以工商行政管理部门核准登记结果为准。

　　同意授权公司经营管理层代表公司全权办理该全资子公司设立的注册登记及其他相关手续。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》

　　为发挥合作双方优势，共同推进通辽风光储氢氨项目的建设与业务开展，同意公司全资子公司内蒙古天楹能源有限公司（暂定名，以下简称“内蒙古天楹”）与通辽市新通能源发展有限公司（以下简称“新通能源”）签署《股东协议书》，在内蒙古自治区通辽市共同投资设立合资公司内蒙古天通能源有限公司（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准），注册资本为人民币200,000万元，其中内蒙古天楹持股80%，新通能源持股20%。合资公司经营范围为一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；风电场相关系统研发；森林固碳服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；认证咨询；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；软件开发；数据处理服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；气体、液体分离及纯净设备制造；工程管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）拟设立合资公司名称及经营范围最终以工商行政管理部门核准登记结果为准。

　　同意授权公司经营管理层代表公司全权办理该合资公司设立的注册登记及其他相关手续。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告》。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2022年10月25日

　　证券代码：000035        证券简称：中国天楹       公告编号： TY2022-56

　　中国天楹股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　为积极推进通辽市风光储氢氨一体化零碳产业园项目建设，推动公司系统构建新能源产业发展生态，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金或自筹资金在内蒙古自治区通辽市投资设立全资子公司内蒙古天楹能源有限公司（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准），注册资本为人民币200,000万元。

　　2022年10月24日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

　　上述对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》等有关规定，上述对外投资无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、拟投资标的基本情况

　　1、拟设立公司名称：内蒙古天楹能源有限公司

　　2、拟注册资本：人民币200,000万元

　　3、拟设立公司类型：有限责任公司

　　4、拟设立公司住所地：内蒙古自治区通辽市

　　5、拟经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；风电场相关系统研发；森林固碳服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；认证咨询；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；软件开发；数据处理服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；气体、液体分离及纯净设备制造；工程管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　6、拟出资情况：公司认缴出资人民币200,000万元，持股100%。

　　上述事项以工商行政管理部门最终核准登记的结果为准。

　　三、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次对外投资的目的和对公司的影响

　　本次对外投资系公司“环保+新能源”双轮驱动战略的重要实施步骤，是公司对与通辽市人民政府、中国投资协会签署的《战略合作框架协议》的切实履行。公司计划在通辽市主导投建零碳产业园项目，利用新能源配重力储能，发展氨为储氢介质，贯通可再生能源、储能、氢能和传统产业，开发出一条符合我国能源结构特点的“清洁高效绿氨合成-安全低成本储运氨-无碳高效氨氢利用”的全链条“氨-氢”绿色碳循环经济路线。本次投资符合公司战略发展规划，将有利于推动公司系统构建新能源产业发展生态，进一步提高公司综合竞争力，保障公司实现稳定、健康和可持续发展。

　　本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不良影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司主营业务不会因本次对外投资而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

　　2、风险提示

　　本次投资设立的全资子公司尚需在工商行政管理部门办理注册登记手续，完成注册登记的时间以在工商行政管理部门完成登记为准。

　　本次对外投资可能会受宏观经济政策、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响，投资收益具有不确定性。公司后期将持续完善拟成立公司的法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2022年10月25日

　　证券代码：000035        证券简称：中国天楹       公告编号：TY2022-57

　　中国天楹股份有限公司关于全资

　　子公司对外投资设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为发挥合作双方优势，共同推进通辽风光储氢氨项目的建设与业务开展，中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）拟设立的全资子公司内蒙古天楹能源有限公司（暂定名，以下简称“内蒙古天楹”或“甲方”）拟与通辽市新通能源发展有限公司（以下简称“新通能源”或“乙方”）签署《股东协议书》（以下简称“协议”或“本协议”），在内蒙古自治区通辽市共同投资设立合资公司内蒙古天通能源有限公司（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准），注册资本为人民币200,000万元，其中内蒙古天楹持股80%，新通能源持股20%。

　　2022年10月24日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》。

　　上述对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》等有关规定，上述对外投资无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、共同投资方基本情况

　　1、公司名称：通辽市新通能源发展有限公司

　　2、统一社会信用代码：91150591MABU9C6718

　　3、企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　4、法定代表人：张景昱

　　5、注册资本：100,000万人民币

　　6、注册地址：内蒙古自治区通辽市经济技术开发区胜利路西侧孝庄河南岸B-3区38#、39#楼

　　7、经营范围：矿产资源勘查；石油制品制造（不含危险化学品）；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；通用设备修理。

　　8、股权结构：通辽市国有资产监督管理委员会持股100%。

　　9、 新通能源与公司及公司拟设立的全资子公司内蒙古天楹不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。

　　三、拟投资标的基本情况及股东协议主要内容

　　甲方：内蒙古天楹能源有限公司（暂定名）

　　乙方：通辽市新通能源发展有限公司

　　1、拟设立公司名称：内蒙古天通能源有限公司

　　2、拟设立公司类型：有限责任公司

　　3、拟设立公司住所地：内蒙古自治区通辽市

　　4、拟经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；风电场相关系统研发；森林固碳服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；认证咨询；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；软件开发；数据处理服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；气体、液体分离及纯净设备制造；工程管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　5、拟设立公司注册资本：人民币200,000万元

　　（上述事项以工商行政管理部门最终核准登记的结果为准。）

　　6、各方一致商定出资额、出资比例以及出资方式为：

　　■

　　7、拟设立公司组织架构和人员构成

　　（1）股东会是公司的权力机构。

　　（2）公司设立董事会，董事会由5名董事组成，董事会成员由股东会选举产生，原则上由甲方推荐3名董事，乙方推荐1名董事，选举职工董事1名组成董事会。

　　（3）董事会设董事长1名，董事长人选由甲方推荐，董事会选举产生。公司董事长为公司的法定代表人。

　　（4）公司设立监事会，监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，由公司股东会选举产生；职工代表监事1名，由公司职工通过民主方式选举产生。监事会设监事会主席1名，监事会主席由乙方提名，由全体监事过半数选举产生。

　　（5）公司设总经理1人，人选由甲方推荐，董事长提名，董事会聘任。公司设副总经理3名，其中1名由乙方推荐，副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘。

　　（6）公司设财务总监（或总会计师）1名，由甲方推荐，财务总监（或总会计师）可以列席股东会会议。公司设公司财务部门总经理1名，由甲方委派。公司设公司财务部门副总经理1名，由乙方委派。

　　8、股东之间出现争议应该友好协商解决，协商不成，任何一方均提请北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。

　　9、本协议经股东共同协商订立，各股东均应在协议上加盖公章，并经法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次对外投资的目的和对公司的影响

　　本次对外投资设立合资公司是对公司与通辽市人民政府、中国投资协会签署的《战略合作框架协议》的切实履行，合作双方将充分发挥各自在资本、资源、产业及技术等方面的优势，共同推进通辽风光储氢氨项目的建设与业务开展。公司计划在通辽市主导投建零碳产业园项目，利用新能源配重力储能，发展氨为储氢介质，贯通可再生能源、储能、氢能和传统产业，开发出一条符合我国能源结构特点的“清洁高效绿氨合成-安全低成本储运氨-无碳高效氨氢利用”的全链条“氨-氢”绿色碳循环经济路线，推动公司系统构建新能源产业发展生态，并将在未来带来稳定的现金流和盈利增长点，进一步提升公司的综合竞争力，保障公司实现稳定、健康和可持续发展。

　　本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不良影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　2、存在的风险

　　本次投资设立的合资公司尚需在工商行政管理部门办理注册登记手续，完成注册登记的时间以在工商行政管理部门完成登记为准。

　　本次对外投资可能会受宏观经济政策、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响，合资公司成立后能否实现发展目标，存在一定的不确定性。公司后期将持续完善拟成立公司的法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

　　2、合作双方拟签署的《股东协议书》。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2022年10月25日

　　证券代码：000035        证券简称：中国天楹       公告编号：TY2022-58

　　中国天楹股份有限公司关于签署

　　元氏县农村环卫一体化项目合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、合同生效条件：本合同自双方签字盖章之日起生效。

　　2、合同的重大风险及重大不确定性：本合同存在因不可抗力原因导致合同部分或全部无法履行的风险；同时项目服务费按季度进行支付，若考核结果未达到标准，亦存在服务费扣减乃至承担相应违约责任的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、合同的顺利履行将对公司2022年度以及未来年度的经营业绩带来积极影响。

　　一、合同签署概况

　　1、2022年9月29日，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网发布了《关于收到中标通知书的公告》（公告编号：TY2022-52），确认公司成为河北省石家庄市元氏县住房和城乡建设局农村环卫一体化项目（一标段）的中标单位。

　　2、近日，采购人元氏县住房和城乡建设局（以下简称“元氏县住建局”）与公司签订了《元氏县农村环卫一体化项目（第一标段）合同书》（以下简称“本合同”或“合同”），公司以农村生活垃圾二分类（其他垃圾、厨余垃圾）为主导，依托智慧环卫在元氏县辖区内黑水河乡、前仙乡、南佐镇、姬村镇、殷村镇、马村镇、南因镇7个乡（镇），95个行政村开展农村环卫保洁、垃圾分类收集、分类运输等工作。

　　3、本合同为公司日常经营合同，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本合同的签署无需提交公司董事会和股东大会审议批准。

　　二、合同对方基本情况介绍

　　1、名称：元氏县住房和城乡建设局

　　法定代表人：贾玉彬

　　住所地：河北省石家庄市元氏县常山路125号

　　主营业务：政府机构，无主营业务。

　　2、最近三个会计年度与上市公司发生的交易金额：最近三个会计年度，公司与元氏县住建局未发生交易事项。

　　3、公司与元氏县住建局之间不存在关联关系。

　　4、履约能力分析：元氏县住建局为政府机构，具备较强的履约能力。

　　三、合同主要内容

　　甲方：元氏县住房和城乡建设局

　　乙方：中国天楹股份有限公司

　　1、托管项目范围及内容：以农村生活垃圾二分类（其他垃圾、厨余垃圾）为主导，依托智慧环卫在元氏县辖区内黑水河乡、前仙乡、南佐镇、姬村镇、殷村镇、马村镇、南因镇7个乡（镇），95个行政村开展农村环卫保洁、垃圾分类收集、分类运输等工作。

　　2、托管费用：以上7个乡（镇）95个村庄托管三年总费用为人民币64,530,032.04元。甲方每季度按考评结果核算托管费用，向乙方拨付上季度托管费用。

　　3、合同期限：3年。

　　4、争议解决：本合同未尽事宜双方协商解决并可以签订补充协议。本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，双方均有权依法向项目所在地人民法院提起诉讼。

　　5、合同生效：自甲乙双方签字盖章之日起生效。

　　四、合同对上市公司的影响

　　本合同的顺利签署表明依托自身专业而丰富的运营管理经验和先进的智慧管理云平台，公司高品质、高效率的城乡智慧环卫运营能力已经得到地方政府部门以及市场的高度认可，本项目的取得有利于提升公司在环卫市场的竞争力与影响力，合同的顺利履行将对公司2022年度以及未来年度的经营业绩带来积极影响。

　　本合同的履行不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因本合同的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

　　五、风险提示

　　本合同存在因不可抗力原因导致合同部分或全部无法履行的风险；同时项目服务费按季度进行支付，若考核结果未达到标准，亦存在服务费扣减乃至承担相应违约责任的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　由合同双方签订的《元氏县农村环卫一体化项目（第一标段）合同书》。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2022年10月25日