市航空航天产业生态圈领军人才”称号。

　　江虎先生直接持有公司60,000股股份，间接持有公司550,000股股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　3、龙波

　　龙波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年2月出生，硕士学位。2001年至2005年，任职于中国电子科技集团公司第三十研究所；2005年至2016 年11月，历任智明达有限研发工程师、硬件组长、副总经理；2016年11月至今，任公司副总经理。

　　龙波先生为公司核心技术人员，主要研究方向为嵌入式信息处理综合化、雷达与电子对抗数据处理、大带宽信号采集与处理等。曾主持公司的雷达通用计算平台、信号模拟器、电子对抗通用计算平台、射频综合化通用处理平台、多模导引头组件、导弹弹间组网组件等多个项目开发，以及嵌入式多核并行处理技术、射频直采技术、微弱信号采集技术、捷变收发技术、单比特大带宽采集技术、多通道信号采集同步技术等技术研究工作，参与并评审公司各个技术方向的方案与产品。其主持的产品被应用于各型雷达、电子对抗吊舱、弹载导引头、射频综合化系统等军用嵌入式设备中。

　　龙波先生直接持有公司55,700股股份， 间接持有公司350,000股股份,与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　4、秦音

　　秦音女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970年2月出生，硕士学位，中级会计师。1993年7月至1997年10月，任中国物资再生利用西北公司会计；1997年10月至2000年5月，在深圳华为技术有限公司从事财务工作；2000年7月至 2001年7月，任亚桥软件（中国）有限公司财务经理；2002年12月至2003年5月，任新加坡 STH 集团董事长助理；2003年6月至2005年5月，任北京运源数码（集团）科技有限公司财务总监；2005年7月至2012年3月，任四川天一学院常务副院长、财务总监；2015年9月至2016年5月，任北京国润创业投资有限公司董事总经理（区域）；2013年5月至2016年11月，历任智明达有限董事、副总经理；2016年11月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。

　　秦音女士直接持有公司17,100股股份，间接持有公司300,000股股份,与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　第三届董事会独立董事候选人简历

　　1、李铃

　　李铃女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1986年8月，中南财经政法大学国际经济法专业法学硕士。自2012年研究生毕业以来，一直执业于北京国枫（成都）律师事务所，现任北京国枫律师事务所二级合伙人、北京国枫（成都）律师事务所党支部书记。

　　李铃女士目前还担任成都市律师协会证券与资本市场专业委员会委员、天味食品（603317）独立董事、四川省科技成果转化股权投资基金决策委员会委员、华西金智投资有限责任公司项目评审外部专家、四川港荣投资发展集团有限公司项目评审外部专家等。2016年-2019年被评为成都市高新区优秀律师。

　　李铃女士系国内资本市场资深专业律师，主要深耕于公司改制上市、新三板挂牌、公司投资并购、私募投资基金、常年法律顾问等资本市场业务领域，具有军工涉密业务咨询服务从业资质。曾为四川双马（000935）、爱乐达（300696）、浙商银行（601916）、药易购（300937）、西部资源（600139）、国机重装（601399）、三聚环保（300072）、水井坊（600779）、三泰电子（002312）、胜利油气管道（1080.HK）、国科海博（430629）、华雁信息（831021）、君和环保（832315）、太时生物（833989）、伊普诺康（835852）、金投科技（834023）、进门财经（838764）、四川发展（控股）有限责任公司、四川创新发展投资管理有限公司、四川港投致远资本控股有限公司、四川港荣投资发展集团有限公司、宜宾市叙州区创益产业投资有限公司、绵阳市投资控股（集团）有限公司、雅安市国有资产经营有限责任公司等上市公司、新三板挂牌公司、大型国有企业提供过专项或常年法律服务。在资本市场领域拥有夯实的专业基础和丰富的行业经验，获得了良好的业界口碑和众多的客户好评。

　　李铃女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、柴俊武

　　柴俊武先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1977年8月，西安交通大学工商管理专业博士，2009年至2010年美国堪萨斯大学访问学者。柴俊武先生擅长市场分析与研判，对经营分析和营销运营有独到的见解，现任成都电子科技大学博士生导师，教授职称。

　　柴俊武先生已取得上海证券交易所独立董事资格，并于2016年至2022年期间，担任四川合纵药易购医药股份有限公司独立董事。

　　柴俊武先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　3、李越冬

　　李越冬女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1977年1月，西南财经大学会计专业博士，教授、博士生导师。

　　李越冬女士现任西南财经大学会计学院审计系主任，法国里昂商学院DBA校外导师，英格兰及威尔士特许会计师协会（ICAEW）研究员，美国CPA，首批财政部国际高端会计人选，内审之友特聘首席咨询专家顾问，四川省学术和技术带头人后备人选，四川省审计学会理事，四川省会计学会理事，四川省应急管理学会专家，成都市检察院专家，成都市商务委咨询专家等。曾是审计署审计科研所与北京大学联合培养博士后，连续两届审计署境外司联合国项目审计人员（参与联合国儿童基金会和联合国环境规划署审计）。曾担任科伦药业、高新发展独立董事，审计委员会主席，目前担任利君股份等公司独立董事。

　　李越冬女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　第三届监事会非职工代表监事候选人简历

　　1、邝启宇

　　邝启宇先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1974年6月，西南财经大学经济学博士。2008年-至今担任博源投资管理有限公司投资总监、合伙人。2016年11月至今，任智明达监事。

　　邝启宇先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、袁一佳

　　袁一佳女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1983年1月，电子科技大学公共管理硕士，2017年进入成都智明达电子股份有限公司，全程参与智明达IPO全流程工作，公司上市后担任证券事务代表一职，2021年7月至今，任公司监事。

　　袁一佳女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：688636  证券简称：智明达   公告编号：2022-071

　　成都智明达电子股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　股权激励方式：第二类限制性股票

　　股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

　　《成都智明达电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）拟向激励对象授予权益总计不超过11.59万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5,051.1160万股的0.23%。

　　一、股权激励计划目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规和规范性文件以及《成都智明达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划。

　　2021年限制性股票激励计划的简要情况：

　　2021年限制性股票激励计划经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司于2021年7月9日以34.50元/股的授予价格向8名激励对象授予33.56万股第一类限制性股票；向88名激励对象首次授予70.01万股第二类限制性股票；向2名激励对象授予预留部分1.20万股第二类限制性股票。2022年7月14日，首次及预留授予第二类限制性股票第一个归属期满足归属条件的275,560股股票上市流通，2022年9月26日，第一类限制性股票第一个解除限售期满足解除限售条件的94,240股股票上市流通。

　　本激励计划与公司正在实施的2021年限制性股票激励计划系基于企业不同发展阶段所制定的员工激励机制，两期激励计划不存在关联关系。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过11.59万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5,051.1160万股的0.23%，未设置预留权益。

　　公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的中基层管理人员及技术骨干（不包括公司独立董事、监事、外籍员工，也无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划第二类限制性股票拟激励对象合计25人，为公告本激励计划时在公司任职的中基层管理人员及技术骨干，约占公司2022年9月底在职员工总数619人的4.04%。

　　所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票；该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。

　　五、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期第二类限制性股票可归属日根据最新规定相应调整。

　　本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股60元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股60元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式，并确定为60元/股。

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股149.98元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的40.01%；

　　（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股140.70元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的42.65%。

　　（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股136.10元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的44.08%。

　　（4）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股123.98元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的48.39%。

　　（三）定价依据

　　本激励计划限制性股票授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

　　另外，公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。本次激励对象属于具备高素质的复合型人才，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票的授予价格确定为60元/股，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面绩效考核要求

　　本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属，由公司作废失效。

　　5、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。

　　■

　　注：本激励计划个人层面绩效考核结果优秀/良好，合格，不合格的对应标准遵循公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。

　　激励对象考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

　　除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　八、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记的工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

　　4、公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记的工作。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前归属的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法

　　本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年10月24日对第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：

　　（1）标的股价：150.00元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为150.00元/股）

　　（2）有效期分别为：1.5年、2.5年、3.5年（授予日至每期首个归属日的期限）

　　（3）历史波动率：26.7324%（采用科创50指数最近一年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0.6432%、0.6242%、0.6673%（采用证监会同行业近一年、两年、三年的平均股息率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假定公司于2022年11月底授予激励对象权益，预测本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十一、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整。

　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。激励对象获授的限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。

　　3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。

　　4、激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，调职/离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属考核条件。

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。

　　6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其财产继承人或指定的继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属考核条件。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。已归属的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。

　　7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十三、上网公告附件

　　（一）《成都智明达电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）《成都智明达电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）《成都智明达电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》；

　　（四）《成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

　　（五）《成都智明达电子股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；

　　（六）《北京环球（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司2022年股权激励计划（草案）之法律意见书》；

　　（七）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　特此公告

　　成都智明达电子股份有限公司董事会

　　2022年10月25日

　　证券代码：688636          证券简称：智明达    公告编号：2022-072

　　成都智明达电子股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要提示：

　　征集委托投票权的起止时间：自2022年11月14日至2022年11月15日（每日9:30-11:30，13:00-15:00）

　　征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事黄兴旺作为征集人就公司拟于2022年11月17日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　独立董事黄兴旺作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托就公司2022年第二次临时股东大会所审议的本激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权而制作并签署本公告。

　　1、征集人基本情况如下：

　　黄兴旺先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，法律专业。现任成都天箭科技股份有限公司独立董事；北京国枫（成都）律师事务所合伙人、负责人等职务成都锦城祥投资有限公司监事；成都鼎兴量子投资管理有限公司监事；成都吾同蜀下网络科技股份有限公司董事；四川天味食品集团股份有限公司独立董事；四川中光防雷科技股份有限公司独立董事；西藏金采科技股份有限公司独立董事；四川新健康成生物股份有限公司独立董事。1992年7月至1996年9月任浙江省人民检察院书记员；1999年7月至2000年12月任四川省社会科学院法学研究所实习研究员；2000年9月至2001年1月，任北京金杜律师事务所四川分所兼职律师；2001年2月至2011年2月任中豪律师集团（四川）事务所合伙人、负责人；2011年2月至2013年4月任北京凯文（成都）律师事务所合伙人、负责人；2013年4月至2014年5月任北京国枫凯文（成都）律师事务所合伙人、负责人；2016年11月至今，任成都智明达电子股份有限公司独立董事。

　　2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　4、征集人作为公司的独立董事，参加了公司于2022年10月21日召开的第二届董事会第二十五次会议并对《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案均投了同意票。

　　表决理由：公司实施本激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施本激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　由征集人向公司全体股东征集公司2022年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案的委托投票权，需征集委托投票的议案如下：

　　■

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，相关决议公告于2022年10月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2022年11月11日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2022年11月14日至2022年11月15日期间（每日9:30-11:30，13:00-15:00）

　　（三）征集程序

　　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件地址：成都市青羊区敬业路108号T区1栋公司11楼董事会办公室

　　邮编：610000

　　电话：028-68272498

　　传真：028-61509566

　　收件人：袁一佳

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：黄兴旺

　　2022年10月25日

　　附件：

　　成都智明达电子股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《智明达关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《智明达关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》及其它相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托成都智明达电子股份有限公司独立董事黄兴旺作为本人/本公司的代理人出席公司2022年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2022年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：688636    证券简称：智明达    公告编号：2022-073

　　成都智明达电子股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2022年11月17日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年11月17日15 点00 分

　　召开地点：成都市青羊区敬业路108号T区1栋 11楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月17日

　　至2022年11月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票券，详细情况请查阅2022年10月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二十五次会议以及第二届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

　　应回避表决的关联股东名称：回购注销所涉激励对象及与之有关联关系的股东；2022年股权激励计划所涉被激励对象及与之有关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）由法定代表人代表法人股东出席会议，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；

　　（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席会议，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证；

　　（三）个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证、持股凭证；

　　（四）由代理人代表自然人股东出席会议，应出示委托人身份证、持股凭证、委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

　　（五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、自然人股东，即委托人）出席会议，应出示委托人身份证、持股凭证，由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。

　　出席会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件、复印件；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应还包含上述内容的文件资料。在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

　　登记时间、地点：2022年11月14日（上午 9:30-11:30，下午13:00-17:00），成都市青羊区敬业路108号T区1栋11楼 董事会办公室

　　传真：028-61509566

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）会议联系

　　通讯地址：成都市青羊区敬业路号T区1栋公司11楼 董事会办公室

　　邮编：610000

　　电话：028-68272498

　　联系人：袁一佳

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司董事会

　　2022年10月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　? 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　成都智明达电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月17日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：688636         证券简称：智明达       公告编号：2022-075

　　成都智明达电子股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2022年10月21日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知已于2022年10月16日以通讯方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席邝启宇先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，逐项表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，授予第一类限制性股票的1名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应由公司回购注销，本次回购注销的限制性股票数量1.284万股，约占公司当前股本总额的0.025%。

　　公司本次回购注销限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体情况见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司监事会需进行换届选举。同意提名邝启宇、袁一佳为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，自公司2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》

　　经与会监事审议，公司监事会认为公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项是综合考虑了公司及整体发展规划，遵循了市场、公允、合理的原则，公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避了表决，独立董事对关联交易发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意此次放弃优先购买权暨关联交易事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于成都智明达电子股份有限公司2022年第三季度报告的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》附件《第二十八号 科创板上市公司季度报告》等有关规定，公司对2022年第三季度报告进行了编制，公司三季度报告全文将于2022年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经与会监事审议，一致认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体情况见本公司2022年10月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经与会监事审议，一致认为为保证本激励计划的顺利进行，公司特制定《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保本激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。

　　具体情况见本公司2022年10月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

　　监事会对公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》进行核查后认为：

　　（1）本激励计划拟授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　（2）拟授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）拟授予的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，拟授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于公司2022年第二次临时股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明。

　　具体情况见本公司2022年10月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司监事会

　　2022年10月25日