（上接A24版）

　　单位：万元

　　■

　　本公司提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　（六）管理层分析和讨论

　　1、资产状况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为254,720.67万元、259,702.26万元、307,607.56万元和394,449.81万元，逐年有所增长。

　　2020年底，公司资产总额较上年末增长4,981.59万元，增幅为1.96%。公司资产总额较为稳定，随着公司广麦4期扩建项目的陆续投入，公司在建工程等非流动资产有所增长。

　　2021年底，公司资产总额较上年末增长47,905.30万元，增幅为18.45%。公司流动资产和非流动资产均有所增长，一方面，公司存货增长较快，使流动资产有所增长；另一方面，广麦4期扩建项目和年产13万吨中高档啤酒麦芽项目的持续投入使得公司在建工程等非流动资产也有所增长。

　　2022年6月底，公司资产总额较上年末增长86,842.25万元，增幅为28.23%，主要是由于夏季为销售旺季，且公司通过信用证的方式采购了较多的大麦原材料，故6月底应收账款和存货等流动资产有所增加所致。

　　报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为67.60%、66.89%、64.64%和70.59%，资产结构较为稳定，以流动资产为主。公司主要从事麦芽的研发、生产和销售，需要持续稳定的向下游客户供应产品，因此会储备一定的原材料和库存商品用于生产和销售，也会给下游客户一定的回款信用期，形成了较大规模的存货、应收账款等流动资产。

　　2、负债状况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为46,490.17万元、46,977.67万元、79,739.46万元和157,337.14万元，整体负债规模较为稳定。

　　报告期各期末，公司负债结构以流动负债为主，流动负债占比分别为99.84%、99.86%、92.95%和94.57%，负债结构较为稳定。

　　3、盈利能力分析

　　（1）整体盈利情况

　　报告期内，公司营业收入和利润的整体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入分别为293,814.47万元、282,580.37万元、302,481.65万元和196,663.88万元，分别实现净利润14,350.93万元、13,504.26万元、14,893.17万元和9,151.21万元，公司经营业绩存在一定波动，但整体处于较好水平。

　　（2）营业收入分析

　　报告期内，公司营业收入构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为96.95%、95.15%、92.66%和93.10%，公司主营业务突出，麦芽产品是公司营业收入的主要来源。其他业务收入金额较小，主要是麦皮、麦根等下脚料副产品和大麦原材料销售，以及2020年起，根据新收入准则，公司将出口运保费作为单项履约义务确认收入。

　　报告期内，公司营业收入分别为293,814.47万元、282,580.37万元、302,481.65万元和196,663.88万元，报告期内公司营业收入变动情况分析如下：

　　第一，公司营业收入整体呈上升趋势。公司作为麦芽行业的龙头企业，利用技术优势、中高端麦芽领域的领先优势等不断拓展市场，报告期内不断深化与华润啤酒、燕京啤酒等大客户的合作，并通过为客户提供定制化的麦芽产品进一步提高客户粘性。

　　第二，公司产能不足限制了营业收入的增长。由于麦芽生产线建设周期较长，报告期内，公司无其他新增产能。2018年，秦皇岛二期生产线扩建项目投产，新增的产能为公司2018年和2019年的增长提供了支撑，截止2019年底，公司产能已经饱和，产能不足问题制约了公司营业收入的继续扩大。

　　第三，2020年以来，虽然公司受到新冠疫情和澳麦贸易政策的影响，但公司营业收入稳中有增。2020年新冠疫情爆发后，因聚会减少，啤酒的消费也有所减少，麦芽增长受到阻力。同时，东南亚等公司海外收入重要来源的地区因旅游业的低迷，啤酒消费随之下降，公司出口业务受到冲击。但公司一方面继续加大与国内大客户的合作力度，另一方面公司开发部分新客户，使公司2020年营业收入维持稳定。2021年，我国啤酒产量实现4.44%的增长，啤酒制造业有所恢复，公司一方面，在疫情环境下保证供货的及时性，与国内主要啤酒客户合作良好；另一方面，公司积极开拓巴西、墨西哥等海外市场，弥补了东南亚等地区受疫情影响需求的下降，2021年营业收入实现增长。2022年1-6月，部分麦芽供应商受疫情管控、原料紧张的影响，供货不够及时，公司凭借分布广泛的生产基地和较强的原料采购能力，保障了供货的及时性，营业收入继续实现增长。

　　（3）主营业务收入分析

　　报告期内，公司主营业务收入按产品构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司自2020年起执行新收入准则，出口运保费作为单项履约义务计入其他业务收入。为确保报告期内主营业务收入的可比性，本节后续分析中均将2020年度、2021年度和2022年1-6月出口运保费共1,656.94万元、4,794.02万元和2,830.71万元列入主营业务收入

　　大麦麦芽是啤酒酿造中最广泛使用的原材料，报告期内，公司大麦麦芽销售收入占主营业务收入的比例分别为96.45%、96.74%、96.35%和95.75%，是公司营业收入变动的主要影响因素。除大麦麦芽外，公司也销售部分小麦麦芽产品，以满足下游啤酒客户多样化的需求。

　　4、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）经营活动现金流量

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为126,132.54万元、211,504.82万元、172,318.67万元和95,720.53万元，同期净利润分别为14,350.93万元、13,504.26万元、14,893.17万元和9,151.21万元，产生差异的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、因信用证贸易融资影响，公司经营活动产生的现金流量净额较大

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较大，主要是由于不涉及现金收支的经营活动金额较大。公司境外采购通过信用证方式付款，开具信用证的银行在公司授权下直接向供应商支付货款，并作为公司的短期借款，因此，公司向供应商支付采购款的时候并未发生现金的流出，因此未作为购买商品、接受劳务支付的现金，仅在归还银行借款的时候作为偿还债务所支付的现金。

　　报告期内，公司开具信用证的银行向供应商支付的款项分别为122,944.31万元、196,442.99万元、179,896.39万元和150,027.80万元。2020年，公司通过信用证支付供应商采购款项增长较多，主要是由于一方面，公司进一步减少了通过永顺泰香港关联采购的情形，香港农发对外采购增加；另一方面，公司2019年底使用部分远期信用证，向供应商支付款项的时间推迟至2020年。2021年度，公司通过信用证支付供应商采购款项较2020年变动不大，保持在较高金额。2022年1-6月，由于公司原材料采购金额较大，通过信用证支付供应商采购款项也相对较多。

　　2、剔除信用证贸易融资影响后，公司净利润和经营活动产生的现金流量净额差异

　　剔除上述因素后，公司净利润和经营活动产生的现金流量净额间的差异主要为：

　　2019年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要是由于存货增加较多，公司2019年底的进口大麦入库金额较2018年底增长显著，使公司原材料账面余额较上年末增长27,198.07万元。

　　2020年，公司经营活动产生的现金流量净额略大于净利润，一方面，公司原材料增加、应付账款减少分别使得公司存货有所增加、经营性应付项目有所减少，对公司经营活动现金流量产生不利影响；另一方面，公司净利润中固定资产折旧、资产减值损失中的存货跌价准备、远期外汇合约的公允价值变动损失相对较大，减少了公司的净利润但未影响公司经营活动产生的现金流量净额，同时，公司经营性应收项目略有减少，这些因素抵消了上述对公司经营活动现金流量产生的不利影响，因此经营活动产生的现金流量净额略大于净利润。

　　2021年，剔除信用证贸易融资影响后的经营活动产生的现金流量净额为负，低于净利润，主要是由于存货增加较多。一方面，2021年底，由于澳麦无法进口的影响，国际大麦供应存在一定紧张，公司提前进行原材料的储备，在途物资增长较快。另一方面，受华润啤酒发出产品验收结算通知的时点发生变化和原料价格上涨带来的产成品成本上涨的影响，公司2021年底发出商品金额也有所增长。

　　2022年1-6月，公司剔除信用证贸易融资影响后的经营活动产生的现金流量净额为负，低于净利润，主要是由于存货和经营性应收项目增加较多。一方面，受国际大麦供应紧张及大麦收割季节性的影响，公司第二季度采购了较多的原材料，使得存货增长较多。另一方面，第二季度是公司的销售旺季，销售收入规模较大，而公司一般给予客户1-3个月的信用期，因此2022年6月底应收账款余额有所增长。

　　（2）投资活动现金流量

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8,563.16万元、-10,247.06万元、-21,552.68万元和-9,610.94万元。报告期内，公司投资活动的现金流量净额主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，公司陆续进行秦皇岛超低排放EPC项目、广麦4期扩建项目、年产13万吨中高档啤酒麦芽项目等项目的投入，支付秦皇岛二期生产线扩建项目尾款，因此持续发生投资活动现金流出。2021年和2022年1-6月，公司广麦4期扩建项目和年产13万吨中高档啤酒麦芽项目的投入较大，因此投资活动产生的现金净流出较多。

　　（3）筹资活动现金流量

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-112,359.84万元、-198,755.71万元、-158,986.06万元和-79,448.23万元。报告期内，公司偿还债务支付的现金金额较大，主要是向银行归还的信用证贸易融资款。公司吸收投资收到的现金以及分配股利、利润及偿付利息支付的现金主要分别为公司股东向公司进行增资以及公司对股东的分红。2019年，公司收到其他与筹资活动有关的现金和支付其他与筹资活动有关的现金主要是和关联方的资金拆借，2020年到2022年1-6月，公司不再与关联方发生资金拆借情况。

　　十、股利分配政策

　　（一）公司最近三年的股利分配政策

　　根据国家有关法律法规及《公司章程》的规定，发行人最近三年的股利分配政策为：

　　1、股份公司设立前的股利分配政策

　　①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　②公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　③公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　④公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经董事会审议，股东会批准后，再依据法律及《公司章程》规定按照股东实缴的出资比例分取红利。

　　⑤公司在自身有能力并且股东有需求的情况下应分红。

　　⑥公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　⑦法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　2、股份公司设立后的股利分配政策

　　①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　②公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　③公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（二）报告期内实际股利分配情况

　　发行人报告期内进行了2次股利分配，均为现金分红，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次发行前滚存利润分配政策

　　根据公司2021年3月30日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》，本公司完成首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　（四）本次发行上市后的股利分配政策及分红规划

　　本次发行后公司利润分配政策如下：

　　1、股利分配原则

　　公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

　　2、现金分红条件及分红比例

　　（1）现金分红的条件

　　公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大资金支出事项（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　满足上述利润分配条件且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告以及公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常经营和长期发展的需要的情况下，公司应当采用现金分红进行利润分配；公司最近三年以现金方式累计分配的利润总额不低于最近三年实现的年均净利润的百分之三十。

　　（2）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、股票股利分配条件

　　公司在实施现金分红之余，根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

　　4、利润分配的间隔

　　公司原则上按年进行利润分配；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期利润分配和特别利润分配。

　　5、利润分配履行的研究论证程序和决策程序

　　公司进行利润分配应履行下述决策程序：

　　①公司及子公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决通过、监事会明确发表同意意见后方可提交股东大会审议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

　　②独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　③股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或投资者关系互动平台等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　④存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　⑤若公司符合现金分红的条件但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。

　　6、利润分配政策的调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

　　董事会审议修改利润分配相关政策时，须经董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决通过、监事会明确发表同意意见后方可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

　　十一、发行人控股子公司及参股公司的基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有6家全资子公司。除此之外，公司无其他控股子公司、参股公司和分公司。

　　1、永顺泰广州

　　（1）永顺泰广州基本情况如下：

　　■

　　（2）永顺泰广州最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据经普华永道在合并范围内审计。

　　2、永顺泰宁波

　　（1）永顺泰宁波基本情况如下：

　　■

　　（2）永顺泰宁波最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据经普华永道在合并范围内审计。

　　3、永顺泰秦皇岛

　　（1）永顺泰秦皇岛基本情况如下：

　　■

　　（2）永顺泰秦皇岛最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据经普华永道在合并范围内审计。

　　4、永顺泰昌乐

　　（1）永顺泰昌乐基本情况如下：

　　■

　　（2）永顺泰昌乐最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据经普华永道在合并范围内审计。

　　5、永顺泰宝应

　　（1）永顺泰宝应基本情况如下：

　　■

　　（2）永顺泰宝应最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据经普华永道在合并范围内审计。

　　6、香港农发

　　（1）香港农发基本情况如下：

　　■

　　（2）香港农发最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据经普华永道在合并范围内审计。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金运用概况

　　（一）预计募集资金总量及拟投资项目

　　经公司2021年第二次临时股东大会及第一届董事会第二十四次会议审议通过，公司本次公开发行125,432,708股A股股票，将募集资金在扣除发行费用后的净额，按轻重缓急顺序投资于以下项目：

　　■

　　本次募集资金到位之前，公司可根据项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。募集资金到位后，可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金。如果募集资金金额不足以满足以上项目拟投入的募集资金总额，资金缺口通过公司自筹资金的方式予以解决。

　　（二）募集资金投资项目审批和备案事项

　　公司本次募集资金投资项目已取得项目所在地发改局备案和环保部门批复及备案登记，具体情况如下：

　　■

　　2014年，公司拟建设广麦4期扩建项目，并于2015年获得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2015-440116-13-03-001779）；2015年9月，公司取得广麦4期扩建项目的《关于广州麦芽有限公司15万吨/年生产线扩建项目环境影响报告表的批复》（穗开建环影[2015]33号）。2015年下半年，因宏观环境和市场环境变化，永顺泰香港向粤海控股申请缓建广麦4期扩建项目，并于2015年11月获得粤海控股董事会通过。

　　2018年9月，因永顺泰广州产能紧张，永顺泰有限通过董事会决议，拟重启广麦4期建设，并将原有15万吨产能的扩建计划缩减为扩建10万吨产能。2019年，公司获得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2019-440112-05-03-004594）。因上述建设项目未发生重大变化，且2019年开工之时，原环评批复仍然处于有效期内，故新备案的项目未重新进行环评报批。就此情况，2021年3月，广州市生态环境局黄埔分局出具了《关于广麦4期扩建项目环评的情况说明》：“经审查，前述建设项目未发生重大变化，‘广麦4期扩建项目’已依法取得了环境影响评价批复文件，且已按时开工建设，粤海永顺泰（广州）麦芽有限公司无需就该项目重新办理环评报批。”

　　（三）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

　　针对募集资金投资项目，董事会从公司经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等方面进行了合理、谨慎、科学的论证。

　　首先，本次募集资金投资项目均为公司主营业务的产能扩张，广麦4期扩建项目新增产能10万吨，年产13万吨中高档啤酒麦芽项目新增产能13万吨，而公司现有经营规模为每年85万吨，营业收入超过28亿元。因此，本次募集资金投资项目与公司现有的经营规模以及财务状况相适应。

　　其次，公司作为国内最大的麦芽制造企业，公司及其前身经过30多年的发展和积累，在采购渠道、销售渠道、生产质量控制等方面均已积累了丰富的经验，具备大规模、高品质麦芽制造的技术水平和管理能力。上述募集资金投资项目实施地点均在公司已布局的区域内，公司在当地均已深耕多年，原有人力、体系、流程等均未发生显著改变。上述项目的实施，将有力提升公司生产能力，进一步挖掘华南、华东市场的市场潜力。因此，公司具备足够的技术水平和管理能力来实施上述项目。

　　综上，公司董事会认为，上述募集资金投资项目具备可行性，与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

　　二、募投项目前景简要分析

　　（一）广麦4期扩建项目

　　本募集资金投资项目实施地点位于广东省广州市经济开发区永顺泰广州现有厂区内，项目实施主体为公司全资子公司永顺泰广州，建设期43个月，拟投资50,305.00万元，计划建设10万吨/年麦芽生产线，建成后公司位于广州的总产能将达40万吨/年，较目前增长33%，有助于公司巩固华南地区市场份额，并进一步巩固公司行业领导者地位。

　　（二）年产13万吨中高档啤酒麦芽项目

　　本募集资金投资项目实施地点位于江苏省扬州市宝应县安宜工业园内，项目实施主体为公司全资子公司永顺泰宝应，建设期35个月，拟投资52,204万元，计划建设13万吨/年中高档啤酒麦芽生产线，建成后有助于公司拓展在华东的市场份额，并进一步巩固公司行业领导者地位。

　　三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的整体影响

　　本次募集资金投资项目体现了公司经营战略的发展方向，是公司未来业务发展目标的重要组成部分。本次募集资金投资项目将增强公司在所属行业的竞争优势，增加公司的盈利增长点，进一步提高公司的核心竞争力。

　　（一）对财务状况的影响

　　本次募集资金到位后，公司的货币资金、股东权益和每股净资产均较发行前有所增加，公司资本实力进一步增强，资产负债率将有所降低，资本结构进一步优化，进而降低公司财务风险。

　　（二）对经营成果的影响

　　公司2019年度、2020年度、2021年和2022年1-6月归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为7.59%、6.50%、6.76%和3.94%。募集资金到位后，公司的净资产将有所增加，但是由于募集资金投资项目实施周期需要有一定时间，所投项目须经历建设期和收回投资期，因此存在短期内公司净资产收益率下降的风险。但随着项目的投产以及效益的实现，公司的营业收入和利润水平将有所增长，未来盈利能力和净资产收益率水平将会稳步提高。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除“重大事项提示”中披露的风险外，投资者还需关注下列风险：

　　（一）客户集中度较高的风险

　　我国啤酒行业集中度较高，麦芽行业的下游客户以大型啤酒集团为主。作为啤酒行业的上游供应商，公司的客户亦主要为百威英博、华润啤酒、燕京啤酒、珠江啤酒、青岛啤酒等大型啤酒集团。

　　2022年1-6月，公司前五大客户的销售额占营业收入的比例已达到73.73%。虽然公司与上述客户建立合作的时间较早，长期维持了较为稳固的合作关系，但如未来公司与主要客户的合作关系发生变化，将对公司产生不利影响。

　　（二）新冠疫情对公司生产经营造成不利影响的风险

　　2020年初以来，国内外爆发新冠肺炎疫情，多个国家采用了人流管控的措施加以应对。一方面，啤酒消费与餐饮、体育赛事、旅游业等产业息息相关。随着疫情的爆发，国内的上述相关产业受到了较大的冲击，在一定程度上影响了啤酒的消费量。另一方面，东南亚等地的旅游业遭受了较大的影响，也一定程度上影响了当地的啤酒消费量，进而影响了公司对东南亚的麦芽出口。

　　一方面，虽然2020年下半年以来，国内的疫情已得到控制，餐饮、旅游等消费行业已有所恢复，但如国内疫情出现反复，将对公司的国内销售产生不利影响；另一方面，东南亚等地的疫情尚未完全得到控制，如未来国外新冠疫情未能得到有效控制，将对公司的出口产生不利影响。

　　（三）食品安全和质量控制的风险

　　近年来，食品安全问题也日益受到监管部门和社会舆论的高度关注。虽然公司建立了严格的食品安全控制体系，但由于公司生产经营涉及众多环节，一旦公司及客户有所疏忽，食品安全问题依旧可能发生，出现客户、消费者向公司追溯赔偿或监管部门对公司进行处罚等状况，从而对公司形象以及相关产品的销售造成不良影响。

　　另外，虽然国家不断强化食品安全方面的监管，但难免存在部分企业不规范运作的情况，若个别企业发生严重食品安全事故，也将可能给整个行业经营发展造成负面影响。

　　（四）募集资金投资项目风险

　　公司的募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有一定的市场基础，公司亦具备相应的管理能力，但募集资金投资项目系基于当前的市场环境作出的预测，如果发生原材料供应不及时、行业竞争加剧、或下游行业需求发生重大不利变化等不利情况，募集资金投资项目存在不达预期收益的风险。

　　此外，公司募集资金投资项目的建设将新增产生固定资产、无形资产共71,493万元，按照公司现行的折旧及摊销政策，项目达产后折旧和摊销费用为2,812万元。如募集资金投资项目效益不达预期，将对公司盈利能力产生不利影响。

　　（五）控股股东控制不当的风险

　　本次公开发行股票前，公司控股股东粤海控股持有的公司股份占公司发行前股份比例为68.69%。本次发行股份不超过125,432,708股，不涉及股东公开发售股份，公开发行股份数量占本次发行后已发行股份总数的比例不超过25%。假设按上限比例计算，发行后公司控股股东的持股比例将降至51.52%，仍居于绝对控制地位。

　　公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，制定了三会议事规则等内部规范性文件且严格执行相关规定，有效地避免了控股股东操纵公司或损害公司利益情况的发生。但控股股东仍可凭借其控制地位对公司的人事任免、经营决策等进行影响，从而可能损害公司利益及中小股东权益。

　　（六）与控股公司架构相关的风险

　　目前，公司业务系由4家全资子公司作为生产基地负责生产经营并与客户开展直接业务往来。公司母公司负责子公司的控制与管理，并对前述子公司实施统一营销及统一采购。

　　虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，对各控股子公司的股权、经营决策、人力资源、财务、客户管理、基建采购、安全生产、投资管理等方面进行了有效管理，但公司仍可能存在对控股子公司管理不善而导致的经营风险。

　　公司利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受公司控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足地向公司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不利影响。

　　（七）增值税税率变化的风险

　　根据《财政部 国家税务总局关于在部分行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的通知》（财税[2012]38号）等相关规定，公司在购入农产品时，按照含税金额确认原材料入账价值，在产成品销售时，将进项税核定扣除额抵减当期营业成本。增值税进项税额按照投入产出法核定扣除，扣除率为销售货物的适用税率。因此，公司原材料采购的增值税率与麦芽销售的增值税率之间的差额会对公司成本产生影响。

　　报告期内，由于增值税税率的调整，原材料采购的增值税率与麦芽销售的增值税率之间的差额有所下降，对公司毛利率产生了不利影响。如果未来增值税税率向不利于公司的方向变动，或因政策变动导致公司增值税进项税额无法再按照投入产出法核定扣除，且公司无法将该影响在产业链中进行传导，将会对公司经营成果产生不利影响。

　　（八）关键业务数据缺乏可比性的风险

　　公司主要产品为麦芽，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C15 酒、饮料和精制茶制造业”大类下的“C1513 啤酒制造”子行业，而该行业公司当中大多为啤酒生产公司。在农产品加工企业当中，又在经营模式、销售模式、产品特征等方面与公司存在较大差别。因此，公司没有可比上市公司，故无法对公司的经营情况、毛利率、净利率等关键财务数据与同行业可比公司进行比较，提醒投资者关注发行人的关键业务数据、指标缺乏可比性的风险。

　　（九）房屋产权、办公场所租赁瑕疵风险

　　公司子公司存在部分建筑物未取得产权证书的情形，主要用于堆放生产原料或作为辅助性设施，占发行人子公司所有房产面积的7.85%。虽然公司正在积极整改，部分建筑物已取得主管部门出具的可继续使用的确认意见，但在取得相关权属证明之前，公司上述建筑物仍存在可能被住房、建设等主管部门处以罚款、责令停止使用等风险，将会因此产生损失并对公司生产经营产生不利影响。

　　公司及其子公司部分办公场所通过租赁方式解决，存在部分租赁物业所占土地的使用期限已届满、实际用途与证载用途不符、部分租赁合同未办理登记备案手续的情形。若因出租方无法及时办理租赁物业所占土地使用权续期的相关手续，或因其他瑕疵而导致租赁物业无法使用、无法续约、搬迁或被主管部门处以罚款而产生额外的费用支出，将会因此产生损失并对公司生产经营产生不利影响。

　　（十）环保及安全生产的风险

　　公司在麦芽制造过程中，会产生一定的废水、废气、粉尘、固废、噪声等污染物，生产环节存在一定的环保及安全生产风险。报告期内，公司遵照国家有关环境保护、安全生产的法律法规，配备了相应的环保设施并保证其持续有效运行，建立了安全生产制度，配备了安全生产设施。

　　虽然公司采取了上述环境保护和安全生产措施，但仍不能完全排除因各种主客观原因造成的突发环保事故或安全事故，从而对公司正常经营产生不利影响。随着未来环保及安全生产要求逐步提高，公司面临环保投入及安全生产投入进一步增加、相关成本进一步上升的风险，可能对公司业绩产生一定影响。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　1、重大销售合同

　　截至2022年8月31日，发行人及其子公司与主要客户签署的合同预计金额在人民币10,000万元以上的、正在履行或将要履行的重大销售合同包括：

　　■

　　■

　　注：预计金额为预计的销售金额，系产品销售数量与销售价格的乘积。

　　2、重大采购合同

　　截至2022年8月31日，发行人及其子公司与主要供应商签署的预计合同金额在1,500万美元以上的、正在履行或将要履行的重大采购合同如下，该等合同均由发行人香港子公司香港农发签署：

　　■

　　注：预计金额为预计的采购金额，系采购数量与采购价格的乘积。

　　3、银行融资及担保合同

　　（1）银行融资合同

　　截至2022年8月31日，发行人及其子公司尚在履行的银行融资合同如下：

　　■

　　（2）担保合同

　　截至2022年8月31日，公司及下属子公司尚在履行的担保合同如下：

　　■

　　4、其他重大合同

　　截至2022年8月31日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的预计金额在10,000.00万元以上，或者虽未达到相关标准但对公司生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同如下：

　　（1）建设工程施工合同

　　2020年2月25日，永顺泰广州与中国建筑一局（集团）有限公司签署《广麦4期扩建项目建筑施工总承包工程合同》，约定由中国建筑一局（集团）有限公司承包广麦4期扩建项目建筑施工工程。工程内容包括新建及改建工程以及厂区工程，合同金额为13,768.59万元。

　　2021年4月28日，永顺泰宝应与江苏华江建设集团有限公司签署《建设工程施工合同》（CD67-GC04-2021-0001），约定由江苏华江建设集团有限公司承包永顺泰宝应年产13万吨中高档啤酒麦芽项目建筑施工总承包工程。工程内容包括新建年产13万吨中高档啤酒麦芽项目及厂区工程，合同金额为11,882.39万元。

　　（2）保荐协议和承销协议

　　公司与本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2021年6月签署了保荐协议和承销协议，约定了双方在本次股票发行承销及保荐过程中的权利义务。

　　（二）对外担保情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对合并范围外主体进行担保的情形。

　　（三）重大诉讼及仲裁事项

　　本招股意向书摘要所称的重大诉讼、仲裁系指对发行人财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的诉讼、仲裁。

　　1、公司的重大诉讼和仲裁事项

　　（1）公司未决诉讼的情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司存在的涉案标的金额在100万元以上的未决诉讼共有1件，具体情况如下：

　　2021年10月，永顺泰秦皇岛与阳旭贸易签署《煤炭采购合同》，约定阳旭贸易向永顺泰秦皇岛供应煤炭3,500吨，总金额为558.95万元。因阳旭贸易供应的煤炭试烧不合格，2021年10月29日，永顺泰秦皇岛向阳旭贸易发出《关于解除煤炭采购合同的函》，要求解除《煤炭采购合同》。

　　2021年12月23日，阳旭贸易向秦皇岛经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求判决永顺泰秦皇岛继续履行双方签署的《煤炭采购合同》，并由永顺泰秦皇岛承担诉讼费用。

　　2021年12月28日，秦皇岛经济技术开发区人民法院作出（2021）冀0391民初3557号民事裁定，裁定查封永顺泰秦皇岛在中国银行秦皇岛市山海关支行100147******账户的银行存款265万元，查封期限一年。2022年1月5日，秦皇岛经济技术开发区人民法院出具《财产保全情况通知书》，前述银行账户冻结期限为2022年1月5日至2023年1月5日。截至本招股意向书摘要签署日，前述银行账户实际被冻结银行存款265万元。

　　2022年1月20日，秦皇岛经济技术开发区人民法院开庭审理上述案件，阳旭贸易当庭申请变更诉讼请求为：请求依法解除双方签署的《煤炭采购合同》并判令永顺泰秦皇岛赔偿经济损失279.84万元，并由永顺泰秦皇岛承担诉讼费用。

　　2022年2月21日，秦皇岛经济技术开发区人民法院再次开庭审理本案件。

　　2022年7月22日，秦皇岛经济技术开发区人民法院再次开庭审理本案件，阳旭贸易当庭申请变更诉讼请求为：请求依法解除双方签署的《煤炭采购合同》并判令永顺泰秦皇岛赔偿经济损失347.70万元，并由永顺泰秦皇岛承担诉讼费用。

　　2022年8月18日，秦皇岛经济技术开发区人民法院作出（2021）冀0391民初3557号《民事判决书》，判决解除阳旭贸易与永顺泰秦皇岛签订的《煤炭采购合同》，永顺泰秦皇岛于判决生效后十日内赔偿阳旭贸易经济损失163.19万元，并驳回阳旭贸易其他诉讼请求。

　　截至本招股意向书摘要签署日，永顺泰秦皇岛已就前述一审判决提起上诉，本案尚未了结。

　　（2）上述未决诉讼的影响

　　上述永顺泰秦皇岛与阳旭贸易的诉讼案件为货物买卖合同纠纷，不属于涉及公司主要资产、核心技术、商标、专利等的重大权属纠纷。以公司2021年度利润总额进行测算，本次一审判决赔偿金额占公司利润总额比例为1.07%，占比较小。本次诉讼案件未对公司股权结构、生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响，不会对公司及其子公司的持续经营造成实质性损害或重大不利影响。

　　（3）公司不存在其他未决诉讼情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，除上述永顺泰秦皇岛与阳旭贸易的诉讼案件外，公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁事项，亦不存在其他已结案但尚未执行完毕的诉讼、仲裁事项。

　　2、主要关联人的重大诉讼和仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司的控股股东，以及公司董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

　　3、董事、监事及高级管理人员的刑事诉讼情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事及高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情形。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行有关机构

　　■

　　二、有关本次发行上市的重要日期

　　■

　　第七节 备查文件

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

　　1、发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　2、财务报表及审计报告；

　　3、盈利预测报告及审核报告；

　　4、内部控制审核报告；

　　5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　6、法律意见书及律师工作报告；

　　7、公司章程（草案）；

　　8、中国证监会核准本次发行的文件；

　　9、其他与本次发行有关的重要文件。

　　文件查阅时间：工作日上午9:30-11:30、下午14:00-16:00

　　文件查阅地点：发行人或保荐机构（主承销商）的办公地点

　　粤海永顺泰集团股份有限公司

　　2022年10月25日