证券代码：601636    证券简称：旗滨集团        公告编号：2022-134

　　可转债代码：113047  可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于继续开展期货套期保值业务的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●期货业务品种：拟开展的套期保值业务品种为郑州商品交易所上市的纯碱期货（实物为重质纯碱），以及上海期货交易所上市的锡期货、白银期货，结算币种为人民币。

　　● 金额：持仓合约金额不超过人民币5亿元，即授权期限内任一时点的持仓合约金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述额度。

　　●决议有效期限及额度使用期限：决议有效期限及以上额度的使用期限自董事会审议通过之日起12 个月内有效（2022年10月18日-2023年10月17日），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。单笔业务的期限不超过 12 个月，如单笔业务的存续期超过了决议的有效期，则额度及决议的有效期自动顺延至该笔业务终止时止。

　　● 公司于2022年10月18日召开的第五届董事会第六次会议已审议通过本事项，该等业务不构成关联交易。

　　公司开展商品期货套期保值业务的期限即将到期。根据期货业务相关监管法规和《株洲旗滨集团股份有限公司套期保值管理制度》的有关规定，结合公司日常业务需要，公司拟继续开展生产所需的部分大宗原材料（包括纯碱、锡、白银三个品种）采购过程中的期货套期保值业务，以锁定公司纯碱、锡、白银的相关采购成本，有效防范和化解部分大宗材料采购价格波动风险。公司本次拟开展的期货套期保值业务的最高持仓合约金额不超过人民币5亿元，额度维持不变。现特将相关情况说明如下：

　　一、 前期期货套期保值业务实施情况

　　1、套保业务额度及审批情况。2021年11月1日，公司第四届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于开展纯碱期货保值业务的议案》，同意公司适当开展纯碱期货套期保值业务。公司开展的套期保值业务品种为郑州商品交易所上市的纯碱期货，实物为重质纯碱。所开展的纯碱期货业务期限不超过12个月（自2021年11月1日起至2022年10月31日期间有效），持仓合约金额不超过人民币5亿元，到期采用差额平仓或实物交割的方式。

　　2、套保业务实施情况。公司根据实际生产经营对纯碱的需求规模，合理确定开展纯碱期货套期保值业务的规模，严格控制期货交易的数量与资金规模，确保公司的正常生产经营，同时公司不断建立健全期货风险管理机制，加强期货业务的风险管控。公司自2022年2月开始开展纯碱期货套期保值业务，截至2022年9月30日，公司（含子公司）纯碱期货套期保值业务的累计开仓合约38,399.05万元，期末持仓合约余额为5,127万元，期间最高持仓合约金额为28,743.70万元；持仓未超过公司董事会授权额度。截止2022年10月11日，公司期货合约保证金占用余额为461.93万元（最高保证金占用金额为3,302.74万元）,授权期内公司期货合约已结束交易账面收益总额为796.05万元（其中冲减存货成本69.37万元，计入公允价格变动损益726.68万元），占公司2021年度经审计归母净利润的0.19%。

　　二、 本次拟继续开展的期货套期保值业务概述

　　纯碱、锡、白银是商品期货市场主要的交易品种，企业通过金融市场套期保值以辅助正常的生产经营秩序已成为经营管理的必要手段。公司已制定《株洲旗滨集团股份有限公司套期保值管理制度》，严格根据生产经营对纯碱、锡、白银的需求规模确定开展套期保值的业务规模，通过期货套期保值锁定材料价格，同时建立健全期货产品的风险管理机制，加强套期保值的风险管控。

　　1、期货业务品种：拟开展的套期保值业务品种为郑州商品交易所上市的纯碱期货（实物为重质纯碱），以及上海期货交易所上市的锡期货、白银期货，结算币种均为人民币。

　　2、合约期限：公司所开展的纯碱、锡、白银期货业务期限不超过12个月。

　　3、交易对手：大宗材料生产商、期货经纪公司。

　　4、投资额度：最高持仓合约金额不超过人民币5亿元，即授权期限内任一时点的持仓合约金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述额度。

　　5、其他安排：拟开展的期货业务主要使用现汇，额度比例及交易的杠杆倍数一般在10以内，到期采用对冲平仓或实物交割的方式。

　　6、决议有效期限及额度使用期限：决议有效期限及以上额度的使用期限自董事会审议通过之日起12 个月内有效（2022年10月18日-2023年10月17日），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。单笔业务的期限不超过 12 个月，如单笔业务的存续期超过了决议的有效期，则额度及决议的有效期自动顺延至该笔业务终止时止。

　　7、资金来源：自有资金。

　　三、 继续开展期货套期保值业务的必要性说明

　　公司专业从事玻璃产品制造、研发和销售业务,生产经营中需要大量的纯碱、锡、白银作为原材料。近年来，随着国际、国内经济形势、疫情防控以及市场供需关系的变化，纯碱、锡、白银的价格波动较大。

　　原材料价格的波动直接影响公司的经营业绩，会给公司生产经营带来风险，公司的持续盈利水平也将受到挑战，企业通过金融市场套期保值以辅助正常的生产经营秩序已成为经营管理的必要手段。利用期货市场的套期保值功能，规避和减少因原材料纯碱、锡、白银价格波动引起的采购成本波动带来的经营风险，符合公司日常经营之所需。公司将严格根据生产经营对纯碱、锡、白银的需求规模确定开展套期保值的业务规模，同时公司不断建立健全期货业务的风险管理机制，进一步加强了套期保值的风险管控。

　　为有效规避市场风险，减少和降低大宗原材料价格大幅波动对公司主营业务的不利影响，公司及下属子公司拟继续利用商品期货市场开展套期保值业务。

　　四、 开展套期保值业务的可行性说明

　　1、公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律法规已制定《株洲旗滨集团股份有限公司套期保值管理制度》，对套期保值业务品种范围、审核流程、审批权限、内部控制和风险管理、信息保密等作出了明确的规定。将套期保值业务与公司生产经营相匹配，期现结合，规范合理操作，能够有效保证期货业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。

　　2、公司建立了套期保值业务组织机构，明确了董事会、期货领导小组、期货交易小组、期货结算小组、期货风控小组三个层级的职责与权限。公司将在实际运行过程中，进一步完善各项工作细节，保证业务操作清晰、资金管理清晰、风险控制清晰，最大程度实现开展套期保值业务的目的。

　　3、公司目前经营稳定，资金管理方面具有较为成熟的经验，同时自有资金较为充裕，严格遵守上市公司监管相关规定使用自有资金开展套期保值业务，不使用募集资金直接或者间接进行套期保值业务。对于纯碱、锡、白银套期保值业务所需的保证金等资金调拨，以公司目前自有资金规模能持续且稳定提供其所需流动性，不影响公司日常经营业务的正常开展。

　　因此，公司继续适当开展上述部分大宗原材料期货套期保值业务是切实可行的。

　　五、 履行的决策程序说明

　　（一）董事会审议情况。

　　1、公司于2022年10月18日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于继续开展期货套期保值业务的议案》。

　　2、公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。独立董事认为：公司开展纯碱、锡、白银期货套期保值业务是为规避原材料价格波动风险、有效控制采购成本而采取的合理措施，有利于保证公司盈利的稳健性，符合公司生产经营和战略发展需要。公司开展期货套期保值业务不以投机和套利交易为目的，有利于公司稳健经营和持续发展。公司制定了《株洲旗滨集团股份有限公司套期保值管理制度》、《株洲旗滨集团股份有限公司套期保值业务方案》，提出了相应的风险控制措施，对纯碱、锡、白银期货套保业务的操作环节和流程作了明确规定，可以有效控制业务操作风险。公司使用自有资金继续开展期货套期保值业务，公司董事会已经履行了必要的决策程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定。该事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《公司章程》及《株洲旗滨集团股份有限公司套期保值管理制度》的相关规定，本议案不需提交股东大会审议。根据有关规定，本次拟开展的期货业务不构成关联交易。

　　六、 期货业务风险及应对措施

　　公司开展纯碱、锡、白银期货套期保值业务,主要目的是规避和防范现货交易中价格波动所带来的经营风险，但由于期货业务自身特点，开展套期保值业务同时也存在一定的风险，包括宏观经济、政策风险、市场风险、流动性风险、履约风险、强平风险、内部控制风险等。

　　公司开展纯碱、锡、白银期货套期保值业务与公司生产经营相匹配，按照锁定大宗材料采购成本、稳定生产经营的原则，依据制度规定开展业务。公司期货业务仅限于生产所需纯碱、锡、白银保值、避险的运作，不以逐利为目的，套保业务数量控制在年度需求量的合理比例。依据对整体金融与商品市场的深入分析，对公司年度纯碱、锡、白银的现货采购需求量，采取一定比例进行买入保值。严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用，严格按照制度规定进行流程审批后操作，并在制定期货交易计划同时制定资金调拨计划，既要确保正常经营，又要防止由于资金问题造成机会错失或持仓过大保证金不足被强行平仓风险。加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。公司期货套期保值交易方案设定止损目标，将损失控制在一定的范围内，防止由于市场出现系统性风险造成严重损失。

　　七、 会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的期货套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　2022年10月19日

　　证券代码：601636   证券简称：旗滨集团   公告编号：2022-132

　　可转债代码：113047   可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2022年10月18日（星期二）下午14:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长何文进先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：

　　一、 审议并通过了《关于修订〈株洲旗滨集团股份有限公司套期保值管理制度〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为进一步加强对公司开展的期货套期保值业务的规范管理，有效防范风险，维护公司及股东利益，依据《证券法》《期货和衍生品法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，同意对《株洲旗滨集团股份有限公司套期保值管理制度》进行修订。

　　二、 审议并通过了《关于继续开展套期保值业务的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司开展商品期货套期保值业务的期限即将到期。为继续锁定公司生产经营用部分材料的相关采购成本，有效防范和化解大宗物资纯碱、锡、白银采购价格波动风险，同意公司继续开展期货套期保值业务，额度维持不变。有关情况如下：

　　1、期货业务品种：拟开展的套期保值业务品种为郑州商品交易所上市的纯碱期货（实物为重质纯碱），上海期货交易所上市的锡期货、白银期货，结算币种均为人民币。

　　2、合约期限：公司所开展的纯碱、锡、白银期货业务期限不超过12个月。

　　3、交易对手：大宗材料生产商、期货经纪公司。

　　4、投资额度：最高持仓合约金额不超过人民币5亿元，即授权期限内任一时点的持仓合约金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述额度。

　　5、其他安排：拟开展的期货业务主要使用现汇，额度比例及交易的杠杆倍数一般在10以内，到期采用对冲平仓或实物交割的方式。

　　6、决议有效期限及额度使用期限：决议有效期限及以上额度的使用期限自董事会审议通过之日起12 个月内有效（2022年10月18日-2023年10月17日），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。单笔业务的期限不超过 12 个月，如单笔业务的存续期超过了决议的有效期，则额度及决议的有效期自动顺延至该笔业务终止时止。

　　7、资金来源：自有资金。

　　公司开展纯碱、锡、白银期货套期保值业务与日常生产经营相匹配，按照锁定大宗材料采购成本、稳定生产经营的原则，依据制度规定开展业务。严格控制期货交易的数量与资金规模，不影响公司的正常生产经营，同时公司不断建立健全期货风险管理机制，加强期货业务的风险管控。

　　三、 审议并通过了《关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司本次分拆所属子公司旗滨电子至创业板上市符合相关法律、法规的规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、 审议并通过了《关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市方案的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司所属子公司旗滨电子拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在境内上市。本次分拆涉及的初步发行方案如下：

　　（一）上市地点：深交所创业板。

　　（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。

　　（三）股票面值：1.00 元人民币。

　　（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：旗滨电子将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由旗滨电子股东大会授权旗滨电子董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：旗滨电子股东大会授权旗滨电子董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况，与主承销商协商确定最终发行规模。

　　（八）定价方式：通过向中国证券从业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）与发行有关的其他事项

　　本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，旗滨电子将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、 审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市的预案〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意为实施公司本次分拆所属子公司旗滨电子至创业板上市事项，公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《株洲旗滨集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市的预案》。

　　详见本公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《株洲旗滨集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市的预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、 审议并通过了《关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司拟分拆所属子公司旗滨电子创业板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于2011年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利

　　根据公司披露的年度报告，公司2019年度、2020年度以及2021年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为12.56亿元、17.14亿元以及41.52亿元，公司符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。

　　（三）上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

　　公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计71.73亿元，满足不低于6亿元人民币的要求。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：旗滨集团享有旗滨电子权益比例以各年末实缴比例计算；

　　注2：旗滨电子财务数据未经上市审计。

　　（四）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　公司与旗滨电子2021年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东净资产的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：旗滨集团享有旗滨电子权益比例以截至2021年末实缴比例计算；

　　注2：旗滨电子财务数据未经上市审计。

　　综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的旗滨电子的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%，最近一个会计年度合并报表中按权益享有的旗滨电子的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　（五）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；上市公司或其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易，符合《分拆规则》的有关要求。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的有关要求。

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务报表出具的审计报告（CAC证审字【2022】0054号）为标准无保留意见的审计报告，公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

　　公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有旗滨电子的股权外，通过六个员工跟投平台以及宁海旗滨科技合计享有旗滨电子9.66%的股权对应的权益，未超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。除前述情况外，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未持有旗滨电子股权。

　　（七）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近 3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　旗滨电子的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形，不属于上市公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形，不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。旗滨电子的主营业务为高性能电子玻璃的研发、生产和销售，不属于从事金融业务的公司。

　　（八）上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

　　旗滨电子现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有旗滨电子的股权外，通过参与员工跟投合计享有旗滨电子1.84%的股权对应的权益，未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。除前述情况外，旗滨电子董事、高级管理人员及其关联方未持有旗滨电子股权。

　　（九）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　旗滨集团是国内建筑玻璃原片龙头企业之一，业务涵盖了浮法玻璃原片、节能建筑玻璃、光伏玻璃、电子玻璃、药用玻璃的研发、生产和销售。旗滨电子作为公司旗下专业生产电子玻璃的子公司，主营研发、生产和销售高性能电子玻璃系列产品。本次分拆上市后，上市公司及其他下属企业将集中资源发展除电子玻璃之外的业务，进一步突出主业、增强独立性。

　　2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

　　本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　（1）同业竞争

　　公司（除旗滨电子外）的主要业务为浮法玻璃原片、节能建筑玻璃、光伏玻璃、药用玻璃的研发、生产和销售。本次拟分拆子公司旗滨电子是公司旗下专业生产高性能电子玻璃的公司，上市公司及下属其他企业不存在开展与旗滨电子相同业务的情形。

　　① 为避免本次分拆后的同业竞争情形，上市公司作出书面承诺如下：

　　“一、本公司承诺将旗滨电子及其控制的企业作为本公司及本公司直接或间接控制的企业范围内，经营电子玻璃的唯一主体。

　　二、针对本公司以及本公司直接或间接控制的企业范围内，涉及经营电子玻璃，本公司承诺将在本次分拆上市前通过转让或者停止经营等方式予以彻底解决或者根据监管审核部门认可的方案提出切实可行的解决方案，以避免影响本次分拆上市。

　　三、除上述情况之外（如有），本次分拆上市完成后，本公司在作为旗滨电子控股股东期间，本公司将不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对旗滨电子及其控制的企业的经营构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业（除旗滨电子及其子公司外，下同）不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对旗滨电子及其控制的企业的生产经营构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动。

　　四、本次分拆上市完成后，若旗滨电子未来从事新的业务领域，则本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将采取合法有效的措施不在中国境内或境外从事与旗滨电子新的业务领域构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动。

　　五、本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与旗滨电子及其控制的企业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知旗滨电子，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予旗滨电子，从而避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与旗滨电子形成同业竞争情况。

　　本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给旗滨电子及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。”

　　②为避免本次分拆后的同业竞争情形，上市公司实际控制人俞其兵作出书面承诺如下：

　　“一、本人承诺将旗滨电子及其控制的企业作为本人直接或间接控制的企业范围内，经营电子玻璃的唯一主体。

　　二、针对本人直接或间接控制的企业范围内，涉及经营电子玻璃，本人承诺将在本次分拆上市前通过转让或者停止经营等方式予以彻底解决或者根据监管审核部门认可的方案提出切实可行的解决方案，以避免影响本次分拆上市。

　　三、除上述情况之外（如有），本次分拆上市完成后，本人在作为旗滨电子实际控制人期间，本人将不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对旗滨电子及其控制的企业的经营构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业（除旗滨电子及其子公司外，下同）不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对旗滨电子及其控制的企业的生产经营构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动。

　　四、本次分拆上市完成后，若旗滨电子未来从事新的业务领域，则本人及本人直接或间接控制的其他企业将采取合法有效的措施不在中国境内或境外从事与旗滨电子新的业务领域构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动。

　　五、本次分拆上市完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与旗滨电子及其控制的企业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人及本人控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知旗滨电子，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予旗滨电子，从而避免本人及本人直接或间接控制的其他企业与旗滨电子形成同业竞争情况。

　　本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给旗滨电子及其控制的企业造成损失的，本人愿意承担相应赔偿责任。”

　　③为避免本次分拆后的同业竞争情形，旗滨电子亦作出书面承诺如下：

　　“一、本次分拆上市完成后，本公司承诺将继续从事高性能电子玻璃的研发、生产与销售。

　　二、本次分拆上市完成后，在本公司作为旗滨集团控股子公司期间，本公司承诺将采取合法有效的措施避免未来从事与旗滨集团及其直接或间接控制的其他企业（除旗滨电子及其控制的企业外）构成重大不利影响的同业竞争的业务。

　　上述承诺自本公司就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公司作为旗滨集团控股子公司期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，上市公司与旗滨电子之间不存在重大不利影响的同业竞争的情形，旗滨电子分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆上市后，上市公司仍将保持对旗滨电子的控制权，旗滨电子仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆旗滨电子上市而发生变化。

　　对于旗滨电子，本次分拆上市后，公司仍为旗滨电子的控股股东，旗滨电子与公司的关联交易仍将计入旗滨电子每年关联交易的发生额。旗滨电子与公司存在一定的关联交易，该等关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

　　本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，旗滨电子发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持旗滨电子的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害旗滨电子利益。

　　①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司作出书面承诺如下：

　　“一、本次分拆上市完成后，本公司将合法合规地审慎行使和履行作为旗滨电子控股股东的权利和义务，充分尊重旗滨电子的独立法人地位，保障旗滨电子独立经营、自主决策，不利用控股股东的地位影响旗滨电子的独立性。

　　二、本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（除旗滨电子及其控制的企业外，下同）将尽可能避免和减少与旗滨电子及其控制的企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。

　　三、本公司承诺不通过关联交易向旗滨电子及其控制的企业谋求超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移旗滨电子及其控制的企业的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害旗滨电子及其他股东的合法利益。

　　本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与旗滨电子及其控制的企业进行关联交易而给旗滨电子及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。上述承诺在本公司作为旗滨电子控股股东期间持续有效。”

　　②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，旗滨电子亦作出书面承诺如下：

　　“一、本公司保证独立经营、自主决策。

　　二、本公司将尽可能避免和减少与本公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。

　　三、本公司承诺不通过关联交易向本公司的控股股东、实际控制人及其他关联方输送超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移本公司的资金、利润，保证不通过上述关联交易损害本公司及其他股东的合法利益。”

　　因此，本次分拆后，公司与旗滨电子不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，旗滨电子分拆上市符合中国证监会、交易所关于关联交易的监管要求。

　　3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　公司和旗滨电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，旗滨电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和旗滨电子各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权。公司不存在占用、支配旗滨电子的资产或干预旗滨电子对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和旗滨电子将保持资产、财务和机构独立。公司和旗滨电子拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

　　4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司与旗滨电子分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使旗滨电子进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员等方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　综上，公司分拆旗滨电子至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、 审议并通过了《关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本次分拆上市将有利于提升旗滨电子的品牌知名度及社会影响力，加大对旗滨电子核心及前沿技术的进一步投入与开发，强化和突出旗滨电子在专业领域的竞争地位和竞争优势，保持业务创新活力，增强业务的盈利能力和综合竞争力，促进旗滨电子持续健康发展。

　　本次分拆有助于提升公司行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力；有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司综合实力。

　　本次分拆后，旗滨电子仍将作为公司合并报表范围内的子公司，子公司上市后营业收入、业绩的提升，有助于提升公司的整体财务表现。本次分拆上市将有助于旗滨电子内在价值的独立体现，推动公司估值体系的重塑，提升公司整体价值，公司所持有旗滨电子的权益价值将进一步提升。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、 审议并通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　（一）公司能够继续保持独立性

　　旗滨集团从事玻璃产品制造与销售，经过多年的发展，公司已成为一家集浮法玻璃原片、节能建筑玻璃、光伏玻璃、电子玻璃、药用玻璃的研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团，是国内建筑玻璃原片龙头企业之一。公司的主要产品包括优质浮法玻璃原片、超白浮法玻璃、着色玻璃等玻璃原片，各种LOW-E低辐射镀膜玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃等节能建筑玻璃，以及高性能电子玻璃、中性硼硅药用玻璃素管、光伏高透基板等。

　　旗滨电子主营研发、生产、销售高性能电子玻璃系列产品，产品主要应用于手机及电脑盖板市场、车用市场、基础显示及触控市场等领域。

　　本次分拆上市符合《分拆规则》的相关要求。公司与旗滨电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆上市将促使旗滨电子进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

　　（二）公司能够继续保持持续经营能力

　　本次分拆公司未对现有业务进行任何调整，公司分拆旗滨电子至创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。

　　本次分拆上市完成后，公司仍将保持对旗滨电子的控制权，旗滨电子仍为公司合并报表范围内的子公司，预计本次子公司上市完成后，旗滨电子的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性。

　　本次分拆上市有助于进一步拓宽旗滨电子独立的融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强抗风险能力以及综合实力，进而提升公司未来的持续经营能力。

　　综上，本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除旗滨电子主业之外的业务，本次分拆不会影响公司的独立性及持续经营能力。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、 审议并通过了《关于湖南旗滨电子玻璃股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司董事会经过对旗滨电子实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，旗滨电子具备相应的规范运作能力。具体如下：

　　旗滨电子已按照《公司法》及其《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和经理层为主体的法人治理结构，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了财务管理部、董事会办公室、内审部、研发中心、工程管理部、生产运营部、人力资源部等健全的职能部门，各组织机构的人员及职责明确，运作规范有效。

　　旗滨电子已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司章程》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司股东大会议事规则》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司董事会议事规则》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司监事会议事规则》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司对外担保管理制度》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司对外投资管理制度》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司关联交易管理办法》等内部管理制度，确保了股东大会、董事会、监事会、经理层等机构操作规范、运作有效。董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会，其人员构成均符合相关规定，并制定了相应的专门委员会议事规则。各职能机构根据管理职责制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系，具备规范运作的能力。

　　本次分拆完成后，有利于旗滨电子进一步提升经营与财务透明度，完善其公司治理水平，旗滨电子将继续根据相关法律法规的规定进一步规范运作。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、 审议并通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司董事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、 审议并通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司董事会对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　1、有利于旗滨集团进一步聚焦核心业务，提升公司综合实力

　　旗滨集团是国内优质建筑玻璃原片龙头企业之一，经过多年发展，公司已成为一家集浮法玻璃原片、节能建筑玻璃、光伏玻璃、电子玻璃、药用玻璃的研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团。旗滨电子作为公司旗下专业生产电子玻璃的子公司，主营高性能电子玻璃系列产品。旗滨电子分拆上市后，将进一步提高品牌形象、业务发展能力和专业化水平，优化旗滨集团体系内专业分工。旗滨电子竞争力的提升有助于公司强化行业地位，提高盈利能力。同时，旗滨集团将更加聚焦主业发展，提高经营管理效率，提升综合实力，促进公司持续、健康的长远发展。

　　2、发挥资本市场优势，提升电子玻璃业务板块的融资效率

　　电子玻璃属于技术密集型行业，国内生产商起步较晚，目前仍是国外知名生产商占据了主要的市场份额。为了提高产品质量，实现进口替代，扩大市场份额，旗滨电子需要加大新技术、新产品的研发力度，扩大产能规模，需要持续投入大量资金进行技术研发和市场开拓。分拆上市后，旗滨电子将充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提升融资效率，降低融资成本，为公司的电子玻璃业务板块发展提供充足的资金保障，进一步做大做强。

　　3、完善治理结构和激励制度，提高人才吸引力

　　本次分拆上市能够促进旗滨电子在公司治理结构、规范运作、人才管理等方面进一步完善，同时可以利用自身的上市平台制定多元化的员工激励政策，增强人才吸引力和团队凝聚力，从而也可以进一步提升旗滨集团的经营管理效率，提高企业核心竞争力。

　　本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：

　　（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在旗滨电子中的股东权利，作出应当由公司股东大会作出的与旗滨电子本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会作出决议的事项除外）。

　　（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

　　（三）授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、上海证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜。

　　（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月19日

　　证券代码：601636   证券简称：旗滨集团   公告编号：2022-133

　　可转债代码：113047   可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2022年10月18日（星期二）下午15：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经全体出席会议的监事审议和表决，会议通过了以下决议：

　　一、 审议并通过了《关于修订〈株洲旗滨集团股份有限公司套期保值管理制度〉的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　二、 审议并通过了《关于继续开展套期保值业务的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：

　　1、公司继续开展期货套期保值业务是为充分利用商品期货市场的套期保值功能，规避纯碱、锡、白银等原材料价格波动带来的经营风险，锁定采购价格降低生产成本而采取的有效应对措施，有利于确保公司年度经营目标的实现,符合公司未来经营发展需要，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司继续开展期货业务履行了相关审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》有关规定。

　　3、公司已制定了《株洲旗滨集团股份有限公司套期保值管理制度》，通过进一步加强内部控制，落实风险防范措施，为公司继续从事套期保值业务制定了具体操作规程，可有效控制和防范套期保值业务相关风险。

　　我们同意公司继续开展期货套期保值业务，同意公司提出的本期交易额度。

　　三、 审议并通过了《关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司本次分拆所属子公司旗滨电子至创业板上市符合相关法律、法规的规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、 审议并通过了《关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市方案的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司所属子公司旗滨电子拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在境内上市。本次分拆涉及的初步发行方案如下：

　　（一）上市地点：深交所创业板。

　　（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。

　　（三）股票面值：1.00 元人民币。

　　（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：旗滨电子将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由旗滨电子股东大会授权旗滨电子董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：旗滨电子股东大会授权旗滨电子董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况，与主承销商协商确定最终发行规模。

　　（八）定价方式：通过向中国证券从业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）与发行有关的其他事项

　　本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，旗滨电子将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、 审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市的预案〉的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意为实施公司本次分拆所属子公司旗滨电子至创业板上市事项，公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《株洲旗滨集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市的预案》。

　　详见本公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《株洲旗滨集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市的预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、 审议并通过了《关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》

　　公司拟分拆所属子公司旗滨电子创业板上市，经监事会审慎评估，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于2011年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利

　　根据公司披露的年度报告，公司2019年度、2020年度以及2021年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为12.56亿元、17.14亿元以及41.52亿元，公司符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。

　　（三）上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

　　公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计71.73亿元，满足不低于6亿元人民币的要求。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：旗滨集团享有旗滨电子权益比例以各年末实缴比例计算；

　　注2：旗滨电子财务数据未经上市审计。

　　（四）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　公司与旗滨电子2021年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东净资产的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：旗滨集团享有旗滨电子权益比例以截至2021年末实缴比例计算；

　　注2：旗滨电子财务数据未经上市审计。

　　综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的旗滨电子的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%，最近一个会计年度合并报表中按权益享有的旗滨电子的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　（五）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；上市公司或其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易，符合《分拆规则》的有关要求。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的有关要求。

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务报表出具的审计报告（CAC证审字【2022】0054号）为标准无保留意见的审计报告，公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

　　公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有旗滨电子的股权外，通过六个员工跟投平台以及宁海旗滨科技合计享有旗滨电子9.66%的股权对应的权益，未超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。

　　除前述情况外，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未持有旗滨电子股权。

　　（七）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近 3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　旗滨电子的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形，不属于上市公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形，不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。旗滨电子的主营业务为高性能电子玻璃的研发、生产和销售，不属于从事金融业务的公司。

　　（八）上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

　　旗滨电子现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有旗滨电子的股权外，通过参与员工跟投合计享有旗滨电子1.84%的股权对应的权益，未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。除前述情况外，旗滨电子董事、高级管理人员及其关联方未持有旗滨电子股权。

　　（九）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　旗滨集团是国内建筑玻璃原片龙头企业之一，业务涵盖了浮法玻璃原片、节能建筑玻璃、光伏玻璃、电子玻璃、药用玻璃的研发、生产和销售。旗滨电子作为公司旗下专业生产电子玻璃的子公司，主营研发、生产和销售高性能电子玻璃系列产品。本次分拆上市后，上市公司及其他下属企业将集中资源发展除电子玻璃之外的业务，进一步突出主业、增强独立性。

　　2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

　　本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　（1）同业竞争

　　公司（除旗滨电子外）的主要业务为浮法玻璃原片、节能建筑玻璃、光伏玻璃、药用玻璃的研发、生产和销售。本次拟分拆子公司旗滨电子是公司旗下专业生产高性能电子玻璃的公司，上市公司及下属其他企业不存在开展与旗滨电子相同业务的情形。

　　① 为避免本次分拆后的同业竞争情形，上市公司作出书面承诺如下：

　　“一、本公司承诺将旗滨电子及其控制的企业作为本公司及本公司直接或间接控制的企业范围内，经营电子玻璃的唯一主体。

　　二、针对本公司以及本公司直接或间接控制的企业范围内，涉及经营电子玻璃，本公司承诺将在本次分拆上市前通过转让或者停止经营等方式予以彻底解决或者根据监管审核部门认可的方案提出切实可行的解决方案，以避免影响本次分拆上市。

　　三、除上述情况之外（如有），本次分拆上市完成后，本公司在作为旗滨电子控股股东期间，本公司将不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对旗滨电子及其控制的企业的经营构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业（除旗滨电子及其子公司外，下同）不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对旗滨电子及其控制的企业的生产经营构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动。

　　四、本次分拆上市完成后，若旗滨电子未来从事新的业务领域，则本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将采取合法有效的措施不在中国境内或境外从事与旗滨电子新的业务领域构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动。

　　五、本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与旗滨电子及其控制的企业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知旗滨电子，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予旗滨电子，从而避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与旗滨电子形成同业竞争情况。

　　本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给旗滨电子及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。”

　　②为避免本次分拆后的同业竞争情形，上市公司实际控制人俞其兵作出书面承诺如下：

　　“一、本人承诺将旗滨电子及其控制的企业作为本人直接或间接控制的企业范围内，经营电子玻璃的唯一主体。

　　二、针对本人直接或间接控制的企业范围内，涉及经营电子玻璃，本人承诺将在本次分拆上市前通过转让或者停止经营等方式予以彻底解决或者根据监管审核部门认可的方案提出切实可行的解决方案，以避免影响本次分拆上市。

　　三、除上述情况之外（如有），本次分拆上市完成后，本人在作为旗滨电子实际控制人期间，本人将不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对旗滨电子及其控制的企业的经营构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业（除旗滨电子及其子公司外，下同）不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对旗滨电子及其控制的企业的生产经营构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动。

　　四、本次分拆上市完成后，若旗滨电子未来从事新的业务领域，则本人及本人直接或间接控制的其他企业将采取合法有效的措施不在中国境内或境外从事与旗滨电子新的业务领域构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动。

　　五、本次分拆上市完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与旗滨电子及其控制的企业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人及本人控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知旗滨电子，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予旗滨电子，从而避免本人及本人直接或间接控制的其他企业与旗滨电子形成同业竞争情况。

　　本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给旗滨电子及其控制的企业造成损失的，本人愿意承担相应赔偿责任。”

　　③为避免本次分拆后的同业竞争情形，旗滨电子亦作出书面承诺如下：

　　“一、本次分拆上市完成后，本公司承诺将继续从事高性能电子玻璃的研发、生产与销售。

　　二、本次分拆上市完成后，在本公司作为旗滨集团控股子公司期间，本公司承诺将采取合法有效的措施避免未来从事与旗滨集团及其直接或间接控制的其他企业（除旗滨电子及其控制的企业外）构成重大不利影响的同业竞争的业务。

　　上述承诺自本公司就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公司作为旗滨集团控股子公司期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，上市公司与旗滨电子之间不存在重大不利影响的同业竞争的情形，旗滨电子分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆上市后，上市公司仍将保持对旗滨电子的控制权，旗滨电子仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆旗滨电子上市而发生变化。

　　对于旗滨电子，本次分拆上市后，公司仍为旗滨电子的控股股东，旗滨电子与公司的关联交易仍将计入旗滨电子每年关联交易的发生额。旗滨电子与公司存在一定的关联交易，该等关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

　　本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，旗滨电子发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持旗滨电子的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害旗滨电子利益。

　　①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司作出书面承诺如下：

　　“一、本次分拆上市完成后，本公司将合法合规地审慎行使和履行作为旗滨电子控股股东的权利和义务，充分尊重旗滨电子的独立法人地位，保障旗滨电子独立经营、自主决策，不利用控股股东的地位影响旗滨电子的独立性。

　　二、本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（除旗滨电子及其控制的企业外，下同）将尽可能避免和减少与旗滨电子及其控制的企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。

　　三、本公司承诺不通过关联交易向旗滨电子及其控制的企业谋求超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移旗滨电子及其控制的企业的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害旗滨电子及其他股东的合法利益。

　　本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与旗滨电子及其控制的企业进行关联交易而给旗滨电子及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。上述承诺在本公司作为旗滨电子控股股东期间持续有效。”

　　②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，旗滨电子亦作出书面承诺如下：

　　“一、本公司保证独立经营、自主决策。

　　二、本公司将尽可能避免和减少与本公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。

　　三、本公司承诺不通过关联交易向本公司的控股股东、实际控制人及其他关联方输送超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移本公司的资金、利润，保证不通过上述关联交易损害本公司及其他股东的合法利益。”

　　因此，本次分拆后，公司与旗滨电子不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，旗滨电子分拆上市符合中国证监会、交易所关于关联交易的监管要求。

　　3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　公司和旗滨电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，旗滨电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和旗滨电子各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权。公司不存在占用、支配旗滨电子的资产或干预旗滨电子对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和旗滨电子将保持资产、财务和机构独立。公司和旗滨电子拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

　　4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司与旗滨电子分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使旗滨电子进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员等方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　综上，公司分拆旗滨电子至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、 审议并通过了《关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本次分拆上市将有利于提升旗滨电子的品牌知名度及社会影响力，加大对旗滨电子核心及前沿技术的进一步投入与开发，强化和突出旗滨电子在专业领域的竞争地位和竞争优势，保持业务创新活力，增强业务的盈利能力和综合竞争力，促进旗滨电子持续健康发展。

　　本次分拆有助于提升公司行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力；有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司综合实力。

　　本次分拆后，旗滨电子仍将作为公司合并报表范围内的子公司，子公司上市后营业收入、业绩的提升，有助于提升公司的整体财务表现。本次分拆上市将有助于旗滨电子内在价值的独立体现，推动公司估值体系的重塑，提升公司整体价值，公司所持有旗滨电子的权益价值将进一步提升。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、 审议并通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　（一）公司能够继续保持独立性

　　旗滨集团从事玻璃产品制造与销售，经过多年的发展，公司已成为一家集浮法玻璃原片、节能建筑玻璃、光伏玻璃、电子玻璃、药用玻璃的研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团，是国内建筑玻璃原片龙头企业之一。公司的主要产品包括优质浮法玻璃原片、超白浮法玻璃、着色玻璃等玻璃原片，各种LOW-E低辐射镀膜玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃等节能建筑玻璃，以及高性能电子玻璃、中性硼硅药用玻璃素管、光伏高透基板等。

　　旗滨电子主营研发、生产、销售高性能电子玻璃系列产品，产品主要应用于手机及电脑盖板市场、车用市场、基础显示及触控市场等领域。

　　本次分拆上市符合《分拆规则》的相关要求。公司与旗滨电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆上市将促使旗滨电子进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

　　（二）公司能够继续保持持续经营能力

　　本次分拆公司未对现有业务进行任何调整，公司分拆旗滨电子至创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。

　　本次分拆上市完成后，公司仍将保持对旗滨电子的控制权，旗滨电子仍为公司合并报表范围内的子公司，预计本次子公司上市完成后，旗滨电子的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性。

　　本次分拆上市有助于进一步拓宽旗滨电子独立的融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强抗风险能力以及综合实力，进而提升公司未来的持续经营能力。

　　综上，本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除旗滨电子主业之外的业务，本次分拆不会影响公司的独立性及持续经营能力。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、 审议并通过了《关于湖南旗滨电子玻璃股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司董事会经过对旗滨电子实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，旗滨电子具备相应的规范运作能力。具体如下：

　　旗滨电子已按照《公司法》及其《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和经理层为主体的法人治理结构，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了财务管理部、董事会办公室、内审部、研发中心、工程管理部、生产运营部、人力资源部等健全的职能部门，各组织机构的人员及职责明确，运作规范有效。

　　旗滨电子已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司章程》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司股东大会议事规则》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司董事会议事规则》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司监事会议事规则》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司对外担保管理制度》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司对外投资管理制度》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司关联交易管理办法》等内部管理制度，确保了股东大会、董事会、监事会、经理层等机构操作规范、运作有效。董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会，其人员构成均符合相关规定，并制定了相应的专门委员会议事规则。各职能机构根据管理职责制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系，具备规范运作的能力。

　　本次分拆完成后，有利于旗滨电子进一步提升经营与财务透明度，完善其公司治理水平，旗滨电子将继续根据相关法律法规的规定进一步规范运作。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、 审议并通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司监事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、 审议并通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司监事会对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　1、有利于旗滨集团进一步聚焦核心业务，提升公司综合实力

　　旗滨集团是国内优质建筑玻璃原片龙头企业之一，经过多年发展，公司已成为一家集浮法玻璃原片、节能建筑玻璃、光伏玻璃、电子玻璃、药用玻璃的研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团。旗滨电子作为公司旗下专业生产电子玻璃的子公司，主营高性能电子玻璃系列产品。旗滨电子分拆上市后，将进一步提高品牌形象、业务发展能力和专业化水平，优化旗滨集团体系内专业分工。旗滨电子竞争力的提升有助于公司强化行业地位，提高盈利能力。同时，旗滨集团将更加聚焦主业发展，提高经营管理效率，提升综合实力，促进公司持续、健康的长远发展。

　　2、发挥资本市场优势，提升电子玻璃业务板块的融资效率

　　电子玻璃属于技术密集型行业，国内生产商起步较晚，目前仍是国外知名生产商占据了主要的市场份额。为了提高产品质量，实现进口替代，扩大市场份额，旗滨电子需要加大新技术、新产品的研发力度，扩大产能规模，需要持续投入大量资金进行技术研发和市场开拓。分拆上市后，旗滨电子将充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提升融资效率，降低融资成本，为公司的电子玻璃业务板块发展提供充足的资金保障，进一步做大做强。

　　3、完善治理结构和激励制度，提高人才吸引力

　　本次分拆上市能够促进旗滨电子在公司治理结构、规范运作、人才管理等方面进一步完善，同时可以利用自身的上市平台制定多元化的员工激励政策，增强人才吸引力和团队凝聚力，从而也可以进一步提升旗滨集团的经营管理效率，提高企业核心竞争力。

　　本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月19日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团   公告编号：2022-135

　　可转债代码：113047   可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于分拆子公司上市的一般风险

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”）至创业板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对旗滨电子的控制权。

　　2022年10月18日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市的预案〉的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司于2022年10月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的的相关公告。

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月19日