证券简称：保龄宝       证券代码：002286      公告编号：2022-056

　　保龄宝生物股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权与

　　限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告

　　公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●股票期权行权价格由11.30元/份调整为11.24元/份

　　●限制性股票回购价格由7.04元/股调整为6.98元/股

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月18日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）等规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会同意将本次激励计划股票期权行权价格由11.30元/份调整为11.24元/份，将限制性股票的回购价格由7.04元/股调整为6.98元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2021年9月21日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　（二）2021年9月22日至2021年10月1日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年10月9日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年10月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年11月8日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　（五）2021年12月2日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的135名激励对象授予619.71万份股票期权。

　　（六）2021年12月9日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向符合条件的135名激励对象授予265.59万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日为2021年12月13日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由369,256,000股增加至371,911,900股。

　　（七）2022年10月18日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　二、本次调整情况说明

　　公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配预案》，以2021年12月31日的公司总股本371,911,900.00股为基数，每10股派发现金红利0.60元（含税）。公司2021年度资本公积金转增股本预案为：不转增。

　　鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月27日实施完毕，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权/限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对股票期权的行权价格及限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　（一）股票期权行权价格的调整方法

　　派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

　　P＝P0-V=11.30－0.06＝11.24元/份

　　（二）限制性股票回购价格的调整方法

　　派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　P＝P0-V=7.04－0.06＝6.98元/股

　　根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的事项属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司董事会本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》、《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整事项在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意将本次激励计划股票期权行权价格由11.30元/份调整为11.24元/份，将限制性股票的回购价格由7.04元/股调整为6.98元/股。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为，公司本次调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，与公司2021年第四次临时股东大会的相关授权一致，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意对本次激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本次激励计划首次授予部分股票期权行权价格以及首次授予部分限制性股票回购价格的调整原因、调整方法符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。

　　七、备查文件

　　（一）第五届董事会第十五次会议决议；

　　（二）第五届监事会第十三次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整行权价格及回购价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月18日

　　证券简称：保龄宝     证券代码：002286       公告编号：2022-057

　　保龄宝生物股份有限公司

　　关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告

　　公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示内容：

　　●拟注销股票期权数量：23.10万份

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月18日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）部分激励对象已获授但尚未行权的23.10万份股票期权进行注销。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2021年9月21日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　（二）2021年9月22日至2021年10月1日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年10月9日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年10月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年11月8日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　（五）2021年12月2日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予股票期权登记的工作，向符合条件的135名激励对象授予619.71万份股票期权。

　　（六）2021年12月9日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向符合条件的135名激励对象授予265.59万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日为2021年12月13日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由369,256,000股增加至371,911,900股。

　　（七）2022年10月18日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　二、本次激励计划注销部分股票期权的情况说明

　　根据《激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”

　　鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有1名获授股票期权的激励对象因个人原因已从公司离职，已不再具备激励资格，该激励对象已获授的23.10万份股票期权应由公司进行注销。本次注销完成后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象由135人调整为134人。本次注销事项已取得公司2021年第四次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司已按照企业会计准则将前期已累计确认的该等注销股票期权的股份支付费用予以转回，同时后续不会确认该等注销股票期权相对应的股份支付费用。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司对本次激励计划部分股票期权的注销事项，符合《管理办法》、《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意本次公司注销部分股票期权。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次注销股票期权事项，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。监事会同意对本次激励计划已授予但尚未行权的股票期权23.10万份进行注销。本次注销不影响公司本次激励计划的继续实施。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　公司本次注销部分股票期权事宜所涉及的注销原因及数量，回购注销部分限制性股票事宜所涉及的回购注销原因、数量、价格及其确定依据、回购资金总额、回购资金来源等均符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。

　　公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票对公司股本结构及业绩的影响等均符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　深圳价值在线信息科技股份有限公司认为，截至本报告出具日，公司本次注销部分股票期权相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　（一）第五届董事会第十五次会议决议；

　　（二）第五届监事会第十三次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整行权价格及回购价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》；

　　（五）《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月18日

　　证券简称：保龄宝      证券代码：002286        公告编号：2022-058

　　保龄宝生物股份有限公司

　　关于回购注销2021年股票期权

　　与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示内容：

　　●限制性股票回购注销数量：9.90万股

　　●限制性股票回购价格：6.98元/股

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月18日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的9.90万股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2021年9月21日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　（二）2021年9月22日至2021年10月1日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年10月9日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年10月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年11月8日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　（五）2021年12月2日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的135名激励对象授予619.71万份股票期权。

　　（六）2021年12月9日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向符合条件的135名激励对象授予265.59万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日为2021年12月13日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由369,256,000股增加至371,911,900股。

　　（七）2022年10月18日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　二、本次激励计划回购注销部分限制性股票的情况说明

　　（一）激励对象因离职不符合激励条件

　　根据《激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

　　鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有1名获授限制性股票的激励对象因个人原因已从公司离职，已不再具备激励资格，该激励对象已获授的9.90万股限制性股票应由公司进行回购注销。

　　（二）本次回购的价格及资金来源

　　公司于2022年10月18日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格由7.04元/股调整为6.98元/股。本次回购总金额为691,020元，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由371,911,900股变更为371,812,900股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：变动前股份数量截至2022年10月18日，最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准；上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异系四舍五入所致。

　　四、本次回购注销的减资情况

　　本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少99,000元，本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行减少注册资本、修订《公司章程》及工商变更登记等相关程序。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规、规范性文件规定，本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司对本次激励计划部分限制性股票的回购注销事项，符合《管理办法》、《自律监管指引第1号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意本次公司回购注销部分限制性股票，并将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。监事会同意对本次激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票共9.90万股进行回购注销。本次回购注销不影响公司本次激励计划的继续实施。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　公司本次注销部分股票期权事宜所涉及的注销原因及数量，回购注销部分限制性股票事宜所涉及的回购注销原因、数量、价格及其确定依据、回购资金总额、回购资金来源等均符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。

　　公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票对公司股本结构及业绩的影响等均符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。

　　九、独立财务顾问意见

　　深圳价值在线信息科技股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　十、备查文件

　　（一）第五届董事会第十五次会议决议；

　　（二）第五届监事会第十三次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整行权价格及回购价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》；

　　（五）《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月18日

　　证券简称：保龄宝     证券代码：002286       公告编号：2022-059

　　保龄宝生物股份有限公司

　　关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

　　公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共134名，可行权的股票期权数量共计119.3220万份，行权价格为11.24元/份；

　　●本次行权采用自主行权模式；

　　●本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件；

　　●本次行权事宜需在有关机构办理完成相关手续后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月18日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。现将有关事项说明如下：

　　一、 本次激励计划简述及已履行的程序

　　（一）本次激励计划简述

　　2021年10月12日公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，其中关于本次行权的股票期权的主要内容如下：

　　1、激励形式：股票期权。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

　　3、授权日：2021年11月8日。

　　4、行权价格：11.30元/份。

　　5、首次授予激励对象人数：135人。

　　6、首次授予数量：619.71万份。

　　7、本次激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自首次授权之日起12个月、24个月、36个月。首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　8、公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　■

　　■

　　注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。

　　（2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。

　　本次激励计划授予的权益在公司层面设置营业收入和净利润两个考核指标，并设置了触发值和目标值两个业绩考核值。当任一指标达到触发值或目标值时，激励对象可按指标对应的权重比例行权。当公司业绩指标均未达到触发值时，则当年公司层面可行权比例为0%。

　　股票期权行权条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定比例行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　9、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度和 KPI 指标实施。包括公司人力资源部现有内部绩效考核管理制度、员工 KPI 指标，人力资源部根据公司业务发展修订及新实施的考核管理制度、KPI 指标，具体由人力资源部负责制定、修订和解释。激励对象必须服从人力资源部门的考核。

　　激励对象个人的绩效考核结果分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不称职（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象行权的比例：

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　　若激励对象上一年度个人绩效考核为“称职”及以上，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不称职”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权资格，该激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获授股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还须满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　本次激励计划具体考核内容依据《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（二）本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2021年9月21日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　2、2021年9月22日至2021年10月1日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年10月9日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年10月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年11月8日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　5、2021年12月2日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的135名激励对象授予619.71万份股票期权。

　　6、2021年12月9日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向符合条件的135名激励对象授予265.59万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日为2021年12月13日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由369,256,000股增加至371,911,900股。

　　7、2022年10月18日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　二、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就说明

　　（一）首次授予股票期权第一个等待期即将届满的说明

　　根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个等待期为自首次授权之日起12个月。公司向激励对象首次授予的股票期权第一个行权期的行权时间为自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获权益总量的20%。

　　公司本次激励计划股票期权的首次授权日为2021年11月8日，登记完成日为2021年12月1日。公司本次激励计划首次授予部分的第一个等待期将于2022年11月7日届满。

　　（二）首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况说明

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　　综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会按照本次激励计划的相关规定，在第一个等待期届满后为符合行权条件的134名激励对象共计119.3220万份股票期权办理行权事宜。

　　三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

　　2022年10月18日，公司召开了第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，董事会根据《激励计划（草案）》等相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，对股票期权行权价格进行调整。调整完成后，本次激励计划股票期权行权价格由11.30元/份调整为11.24元/份。鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格。董事会根据《激励计划（草案）》的规定及公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，公司对该激励对象已获授的23.10万份股票期权进行注销。

　　除上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　四、本次可行权的股票期权情况

　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（二）期权简称：保龄JLC1。

　　（三）期权代码：037190。

　　（四）行权价格：鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，行权价格由11.30元/份调整为11.24元/份。

　　（五）行权方式：自主行权。

　　（六）行权期限：2022年11月8日至2023年11月7日期间的交易日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2022年11月8日），且不得在上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间行权。

　　（七）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共134人，可行权股票期权数量119.3220万份，尚未符合行权条件的股票期权数量477.2880万份，具体如下：

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　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

　　五、股票期权行权数量、行权价格历次调整的情况

　　（一）鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格。董事会根据《激励计划（草案）》的规定及公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，公司对该激励对象已获授的23.10万份股票期权进行注销。本次注销完成后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象由135人调整为134人，首次授予股票期权的数量由619.71万份调整为596.61万份。

　　（二）鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，董事会根据《激励计划（草案）》等相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，对股票期权行权价格进行调整。调整完成后，本次激励计划股票期权行权价格由11.30元/份调整为11.24元/份。

　　六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况说明

　　经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在行权前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　七、不符合行权条件的股票期权处理方式

　　鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，有1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，根据《激励计划（草案）》的规定，该激励对象已获授但尚未行权的23.10万份股票期权将由公司注销；符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。

　　八、本次股票期权行权对当年财务状况和经营成果的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。首次授予第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加13,411,792.80元，其中：总股本增加1,193,220股，资本公积金增加12,218,572.80元。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　九、股票期权行权不会导致公司股权分布不具备上市条件

　　本次可行权的股票期权如果全部行权，公司股本将增加1,193,220股，公司股本总额将由371,911,900股增至373,105,120股。

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次可行权的股票期权全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　十一、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权所募集资金将用于补充公司流动资金。

　　激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。

　　十二、独立董事意见

　　根据《管理办法》、《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，我们对公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的事项进行了核查，我们认为：

　　（一）公司符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。

　　（二）经核查，本次行权的【134】名激励对象满足《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，其作为本次行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　（三）公司本次激励计划对首次授予股票期权激励对象的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（四）公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　综上所述，我们同意上述134名激励对象在《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第一个行权期的可行权日内采用自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为119.3220万份，行权价格为11.24元/份。

　　十三、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。监事会对符合行权资格条件的首次授予部分134名激励对象进行了核查，认为上述首次授予激励对象的可行权股票期权数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。监事会同意公司按规定对符合条件的134名首次授予激励对象办理股票期权自主行权事宜，本次可行权的股票期权数量为119.3220万份。

　　十四、法律意见书的结论性意见