本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年9月30日收到深圳证券交易所《关于对国城矿业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第372号），对公司2022年9月23日披露的《关于收购海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）100%份额暨关联交易公告》（以下简称“《关联交易公告》”，公告编号2022-101）与《海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）拟转让合伙人财产份额所涉及的海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）的合伙人全部财产份额资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）涉及的有关事项，以及对公司2022年9月29日披露的《国城矿业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”）涉及的有关事项表示关注。公司收到关注函后，高度重视，并按照要求对关注函所涉及内容进行了回复，现就回复内容公告如下：

　　一、《关联交易公告》显示，你公司此次收购国城常青100%份额评估值为4.97亿元，国城常青持有的核心资产为金鑫矿业48%股权，该股权由国城常青于2022年2月出资4.20亿元通过增资方式取得。

　　（一）请结合评估主要参数、评估过程等说明此次评估值与2022年2月增资估值存在较大差异的原因与合理性，请结合金鑫矿业的储量、可比交易、可比上市公司的市盈率、市净率等说明此次评估的公允性，说明是否存在损害上市公司利益的情形。

　　回复：

　　1、估值存在差异的原因如下：

　　①净资产账面值存在差异：本次和前次增资的评估基准日分别为2022年6月30日和2021年6月30日，而马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）于2022年2月进行了增资，故两次评估基准日净资产账面值存在差异。

　　单位：万元

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　　根据金鑫矿业提供的2022年2月《增资扩股协议》，增资金额为42,880.42万元，考虑到增资因素对估值影响，上一基准日净资产调整后估值为85,760.84万元，本次基准日净资产估值为106,260.73万元，两次相比增加20,499.89万元。净资产估值增值的主要原因系矿业权评估增值，净资产估值增值额相较于矿业权评估值增值了约10%（即20,499.89/199,714.09）。

　　②锂精矿价格存在差异：两次评估所用锂精矿销售价格分别为4,982.00元/吨和5,400.00元/吨，两者的差异主要是因2022年全球局势及国家产业政策和环保要求，锂精矿价格在2021年6月之后出现较大幅度上涨。

　　2、估值合理性

　　2022年2月增资和本次的评估基准日分别为2021年06月30日和2022年06月30日，两次评估基准日时点采矿权和探矿权范围内锂辉石矿保有资源储量分别为4,900.02万吨和4,898.33万吨，两者存在的差异主要是因此期间采矿权范围内存在零星生产所致。

　　两次评估所用锂精矿销售价格分别为4,982.00元/吨和5,400.00元/吨，两者的差异主要是因2022年全球局势及国家产业政策和环保要求，锂精矿价格在2021年6月之后出现较大幅度上涨。两次评估所用销售价格的选取均依据《中国矿业权评估准则》的相关规定，取评估基准日前五年销售均价作为本次评估所用销售价格是符合矿产品市场行情的，并且取值区间包含了矿产品的低谷与高峰，因此按该区间取均值也是合理且审谨的。

　　3、估值公允性

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　　可比交易的资源量估值、可比上市公司的市盈率和市净率情况如下：

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　　根据上表显示，锂矿交易案例的平均资源量估值为1332元/吨LCE资源量，本次交易折合为资源量的估值为892元/吨LCE资源量，低于可比案例估值的平均值，因此本次估值公允且合理。

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　　注：上述数据均按照2022年9月30日市值计算

　　金鑫矿业因债务纠纷等原因，自2016年初至评估基准日一直处于停产状态，期间矿区仅偶有短暂复产，故其评估基准日的市盈率和市净率均为负值。根据兰州有色冶金设计研究院有限公司出具的《四川马尔康县党坝锂辉石矿预可行性研究报告》【工程编号：L1933SQ02】，金鑫矿业的计划生产规模为85万吨/年，2022年7月至2025年为项目准备期，2026-2027年为基建期，2028年至2079年5月为达产期，根据测算，金鑫矿业达产期的市盈率范围为3.82-4.36。由上表可知，可比公司市盈率（动态）平均值为9.12，金鑫矿业市盈率未高于该平均值，因此本次估值是公允且合理的。

　　（二）请结合你公司财务状况、可动用货币资金、融资渠道等因素，说明你公司是否具备支付交易对价的能力，此次交易是否会加剧你公司流动性风险。

　　回复：

　　截至2022年6月30日公司资产总额58.35亿元，其中，货币资金21,396.38万元、银行承兑汇票1,405.48万元。负债总额27.37亿元，其中，短期融资机构借款7,981.69万元、长期融资机构借款40,587.33万元、应付可转换债券75,651.64万元。公司资产负债率46.86%。

　　预计2022年下半年公司经营现金流入145,398.81万元，存量融资机构借款流入46,768.06万元，公司目前正在向银行申请贷款授信，预计可新增融资约50,000万元，资金流入小计242,166.87万元；经营现金流出130,238.68万元（含贸易业务现金流出58,724.41万元），长期资产投资支出74,608.43万元，归还融资机构借款本金和利息4,812.57万元，收购国城常青100%份额资金49,697.28万元，资金流出小计259,356.96万元。

　　即使支付本次交易对价后，公司预计下半年期末货币资金余额为正，公司本次具备支付交易对价的能力，本次交易不会使公司产生流动性风险。

　　（三）请结合你公司和标的公司所处的行业地位、行业发展前景、最近一年及一期主要财务数据，以及本次交易对你公司当期和未来财务状况、生产经营的具体影响等因素，分析说明本次交易的必要性，是否有利于公司增强持续经营能力。

　　回复：

　　公司坚持以矿产资源为产业基础的经营策略，以内生与外延相结合的发展模式，一方面苦炼经营内功，着力强化对公司现有矿山的精细化管理，促进企业降本增效；另一方面，开拓战略视野，积极寻求外部优质矿产资源的布局机会，丰富自身资源储量。经过多年发展，公司形成了较大的产业规模，从而奠定了一定的行业地位。目前，公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿”）已于2021年底取得350万吨/年的采矿证，控股子公司赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）采矿权证规模已更新至825万吨/年（具体内容详见公司披露的相关公告）。此外，全资子公司内蒙古国城资源综合利用有限公司（以下简称“国城资源”）正加快建设硫钛铁资源循环综合利用项目，该项目达产后钛白粉产能规模为每年20万吨，采用世界先进水平的工艺，产品质量高，同时由于资源禀赋和地域位置等优势，原材料和运费等生产成本低，具有较强的市场竞争力。标的公司主要资产金鑫矿业的主要业务为党坝乡锂辉石矿的勘探及开采。金鑫矿业资源储量丰富，根据四川省矿产资源储量评审中心于2015年3月25日出具的《四川省马尔康县党坝锂矿补充详查及资源储量核实报告评审意见书》（川评审〔2015〕052号，通过专家评审但未完成储量备案）：矿石量4919.0万吨，Li2O资源储量660,870吨，其中（122b）类289,874吨、（331）类115,095吨、（332）类115,095吨、（333）类84,900吨，（122b）类占43.86%、（331）类占17.42%、（332）类占25.87%、（333）类占12.85%；伴生组分（333）类资源量：Nb2,O54,436吨、Ta2,O52,184吨、BeO20,789吨、Sn22,896吨；矿床平均品位：Li2O 1.34%、Nb2O5 0.009%、Ta2O5 0.004%、BeO 0.04%、Sn 0.05%。

　　1、公司一年一期主要财务数据：

　　单位：万元

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　　上市公司2022年半年报资产总额58.35亿元，负债总额27.34亿元，所有者权益总额31亿元，资产负债率为46.86%；本次收购国城常青后，根据公司2022年6月30日财务数据，按同一控制下企业合并交易标的公司后的备考财务数据为：资产总额62.55亿元，负债总额32.31亿元，归母所有者权益26.47亿元，资产负债率为51.66%。

　　2、本次交易的必要性：

　　在全球碳中和的大趋势下，新能源产业迎来了大发展时代，公司已将新能源业务确定为未来重要的战略发展方向。本次收购完成后，公司将间接持有金鑫矿业48%股权，从而通过布局锂矿资源切入新能源产业上游核心领域。马尔康县党坝乡锂辉石矿山资源规模较大、矿石品位较高，未来具有较好的开发价值和发展前景。公司深耕矿产采选行业多年，拥有专业的企业管理团队和生产运营队伍，在矿山的生产运营、技改扩产、资源勘探、证照办理、安全环保等领域具有丰富的业务经验，在本次交易完成后，公司将派驻经营团队负责金鑫矿业的生产运营和资源开发。金鑫矿业的开发与运营将有利于丰富公司矿产资源品种和优化主要产品结构，为公司的未来发展带来积极影响。在本次交易完成后，随着国城常青主要资产金鑫矿业技改扩建阶段性工程的陆续完成，产能将逐步释放，公司将获取正向的投资收益，将有利于公司增强持续经营能力，有助于提升公司的可持续发展能力。

　　二、《评估报告》显示，金鑫矿业仅提供了2008年12月11日“探矿权采矿权使用费和价款收据(NO：0035007)”，采矿权价款118万元。金鑫矿业未提供价款缴纳确认书等资料，无法确定实际缴纳价款对应资源储量；探矿权未缴纳价款/出让收益”，根据《阿坝州人民政府关于公布实施《阿坝州矿业权出让收益市场基准价调整结果》的通知》、《四川省矿业权出让收益征收管理细则》【川国土资规[2018]3号】，计算折现后应缴纳出让收益现值为8.41亿元，矿业权估值为11.56亿元。

　　（一）请说明金鑫矿业未提供价款缴纳确认书等资料的原因，在“无法确定实际缴纳价款对应资源储量”与“探矿权未缴纳价款/出让收益”的情况下，评估值确认的准确性与合理性。

　　回复：

　　1、金鑫矿业未提供价款缴纳确认书等资料的原因：根据金鑫矿业提供的《未提供缴纳采矿权价款确认书情况说明》，金鑫矿业办理缴纳采矿权价款时间为2008年，因金鑫矿业办公地点多次变迁及经手人员流动等因素影响，现金鑫矿业无法提供采矿权价款确认书。

　　2、评估人员取得了金鑫矿业于2008年缴纳矿权价款的银行回单及四川省国土资源厅出具的探矿权采矿权使用费和价款专用收据，上述文件显示金鑫矿业缴纳矿权价款为118万元，但未记载该价款对应的资源储量。出于谨慎性原则，本次评估按照现行矿业权出让收益基准价计算矿区内的总矿业权出让收益，再扣减以往缴纳的118万元计算剩余未缴纳的出让收益，因此评估值的确认具有准确性和合理性。

　　（二）请说明评估是否充分考虑应缴纳出让收益的影响，《阿坝州人民政府关于公布实施《阿坝州矿业权出让收益市场基准价调整结果》的通知》、《四川省矿业权出让收益征收管理细则》【川国土资规[2018]3号】中矿业权估值与此次评估值是否存在重大差异及原因。

　　请评估机构核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　根据《阿坝州人民政府关于公布实施《阿坝州矿业权出让收益市场基准价调整结果》的通知》，应缴纳出让收益=委估矿权对应的单位保有矿石资源储量基准价×参与估值的保有矿石资源储量。

　　根据四川省自然资源厅发布的《四川省矿业权出让收益征收管理细则》【川国土资规[2018]3号】，金鑫矿业为分期缴纳矿业权出让收益的矿业权人，首次缴纳比例按分段定率方式确定，首次缴纳金额计算方法如下：“5000万元以上的，首次缴纳金额=500万元+（5000万元-500万元）×首次缴纳比例（不低于50%）+（矿业权出让收益-5000万元）×首次缴纳比例（不低于30%）。”剩余部分在首次颁发的采矿权许可证有效期或依据开发利用方案服务年限确定的有效期届满一年前，分年度平均缴纳。

　　本次评估按照上述文件的相关规定对应缴纳出让收益进行测算，充分考虑了其对估值的影响。

　　本次基准日矿业权市场价值为199,714.09万元，上一基准日矿业权市场价值为179,302.45万元，差异金额为20,411.64万元，差异率约为10%。两次矿业权估值存在差异的主要原因是锂精矿销售价格取值不同，分别为4,982.00元/吨和5,400.00元/吨，本次基准日销售价格较上一基准日上涨8%，主要是因2022年全球局势及国家产业政策和环保要求，锂精矿价格在2021年6月之后出现较大幅度上涨。两次评估所用销售价格的选取均依据《中国矿业权评估准则》的相关规定，取评估基准日前五年销售价格的均值作为本次评估用销售价格是符合矿产品市场行情的，并且取值区间包含了矿产品的低谷与高峰，因此按该区间均值也是合理且审慎的。除锂精矿销售价格因素外，改扩建项目准备期调整等因素也导致两次矿业权估值存在差异，该估值差异具有合理性。

　　评估机构核查意见：

　　经核查，本次评估按照现行矿业权出让收益基准价计算矿区内的总矿业权出让收益，再扣减以往缴纳的118万元计算剩余未缴纳的出让收益，评估人员认为评估值的确认是准确合理的；本次评估考虑了应缴纳出让收益对估值的影响，两次矿业权估值存在的差异是合理的。

　　三、《员工持股计划》显示，此次员工持股计划分批次解锁业绩考核目标分别为2023年净利润不低于6.00亿元；2024年净利润不低于12.00亿元，或2023年至2024年度累计净利润不低于18.00亿元；2025年净利润不低于18.00亿元，或2023年至2025年度累计净利润不低于36.00亿元。你公司2019年、2020年、2021年、2022年上半年分别实现净利润1.71亿元、1.47亿元、2.08亿元、1.27亿元。公司业绩考核指标较高，远超前期业绩表现。请说明业绩测算的依据及合理性，请结合目前在手订单、主要产品及原材料价格趋势等说明未来业绩考核指标的可实现性，并充分提示风险。请财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　公司主要从事有色金属采选和化工原材料生产，主要产品为锌精矿、铅精矿、银精矿及国城资源建成投产后的钛白粉产品等，上述产品主要来自于公司全资子公司东矿、国城资源以及控股子公司宇邦矿业。

　　1、公司主要产品所处行业分析

　　（1）锌铅

　　全球锌精矿没有大幅过剩预期，当前低加工费反映精矿供应紧张局面。全球锌金属显性库存处于历史中性位置，锌价具有较强的弹性。锌价在全球经济复苏的过程和流动性宽松的环境中有望继续保持坚挺；未来铅供应增量将主要来自再生铅而非精矿，再生铅产量对铅价较为敏感，当前再生铅微利或亏损，铅价具有成本支撑。消费端存量置换需求稳健，电动自行车、汽车产销高涨拉动消费。

　　（2）白银

　　根据世界白银协会的数据显示，2020年全球白银需求主要被工业占据，工业对于白银的需求占比达到了56%；其次是投资需求，占比达到了25%；再者是银饰银器领域，占比达到了19%。在这些工业应用领域中，电子电力应用范围最广，几乎所有的电脑、手机、汽车和电器都使用银作为原材料。由于其高导电性和耐用性，它是涂覆电触点(如印刷电路板中的触点)的理想材料。电子电力行业所需白银占工业需求的62%。在工业应用场景中电子行业使用占比最高，近几年新兴的光伏产业使用增长最快。根据国际能源署估计，到2050年，光伏发电将占全球电力消费量的16%，成为世界上电力的重要来源。随着全球“碳中和”的提出和布局，光伏发电、新能源汽车等相关行业将迎来新一轮的增量，同时也带动了对于白银的需求。

　　（3）钛白粉

　　钛白粉或纳入国家战略资源储备。2021年8月25日，工业和信息化部在关于政协第十三届全国委员会第四次会议第1341号（工交邮电类197号）提案答复的函中表示，有关部门正在编制“十四五”国家储备发展规划，将充分考虑将钛白粉纳入国家战略资源储备的建议。钛白粉应用领域广泛，是涂料、塑料、造纸等产品生产必不可少的工业原料。国家高度重视钛白粉产业发展，积极推进新工艺产业化和资源综合利用。工信部指出，我国钛铁矿储量居世界第一，也是世界上最大的钛白粉生产国和消费国，市场供应充足，安全保障能力较强。目前，发展改革委、财政部、粮食和物资储备局会同有关部门正在编制“十四五”国家储备发展规划，将在确定“十四五”国家储备品种目录时，充分考虑所提建议，深入开展研究论证。国家有关部门积极推进钛矿资源综合利用，下一步科技部将设立“战略性矿产资源开发利用”重点专项，推动钛矿资源高值化利用技术开发和应用。钛白粉产业标准体系有望加速建立为支持钛白粉产业绿色健康发展，国家有关部门积极构建钛白粉产业标准体系。目前已出台《二氧化钛颜料》、《化妆品用二氧化钛》、《纳米二氧化钛》、《食品安全国家标准食品添加剂二氧化钛》、《钛白粉单位产品能源消耗限额》、《塑料异型材用钛白粉技术条件》等标准，正在组织编制《钛白粉行业绿色工厂评价要求》（2019-0052T-HG）、《生产钛白粉（二氧化钛）过程中产生的废硫酸处理处置方法》（2020-0423T-HG）两项行业标准。下一步，工信部将会同有关部门积极推动行业协会、标准化技术组织进一步加快钛产业相关标准研制，鼓励合理制定地方排放标准，积极参与国际标准制定，不断完善标准体系，为钛白粉产业优化调整和转型升级提供技术支撑。

　　2、公司主要产品价格走势

　　（1）锌铅

　　锌金属：2023-2025年测算价格取值均为2.4万元/吨。

　　铅金属：2023-2025年测算价格取值均为1.5万元/吨。

　　（2）白银

　　未来光伏产业发展超预期，新一代太阳能电池板用银量增加，5G技术广泛使用带来的电子器件需求加大，以及银的工业属性在中短期内不可替代，银金属2023-2025年测算价格取值分别为4.3、4.5、4.8元/克。

　　（3）钛白粉

　　国内淘汰落后产能导致供应减少，国家政策扶持下的钛合金生产线扩大产能加大了对上游产品的需求，行业竞争过程中各厂商边际利润递减导致的产能集中趋势明显，钛白粉2023-2025年测算价格取值分别为1.7、1.8、2.0万元/吨。

　　3、公司业务发展规划

　　公司以现有成熟矿山为依托，持续发展锌、铅、银等优势矿种，利用丰富的资源禀赋和先进的采选技术，不断挖掘现有产能增量。

　　（1）东矿于2021年底取得350万吨采矿许可证后，正在通过技改扩建实现采选处理能力至350万吨/年，保证可持续稳定生产经营能力，巩固国城矿业的利润来源。

　　（2）宇邦矿业整改后恢复生产，将加快开发建设充分释放产能，全力推动宇邦矿业银矿825万吨/年采选建设项目，使其形成产业规模优势，实现安全高效低成本开采，创造良好经济效益，有效把握银金属价格周期机遇，为上市公司补充重要利润增长点。

　　（3）公司将通过国城资源硫钛铁资源循环综合利用项目，利用东矿及区域内其他矿山企业尾矿资源，打造一体化、循环经济产业集群，使其成为循环经济标杆企业，国城资源建成投产后将达到20万吨/年产能。

　　4、公司业绩测算情况

　　基于上述公司产品价格走势预判及公司业务发展规划，公司本次员工持股计划分批次解锁业绩考核目标设定为“2023年净利润不低于6.00亿元；2024年净利润不低于12.00亿元，或2023年至2024年度累计净利润不低于18.00亿元；2025年净利润不低于18.00亿元，或2023年至2025年度累计净利润不低于36.00亿元”是经过认真测算并经参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及核心业务骨干一致同意后提出的共同奋斗目标。结合所处行业经营模式、目前在手订单、主要产品价格趋势及原材料价格趋势等因素，预计东矿2023-2025年可每年实现净利润3.37亿元，预计国城资源2023-2025年可分别实现净利润3.48亿元、6.01亿元、8.68亿元，预计宇邦矿业2023-2025年可每年实现净利润0.68亿元、1.73亿元、1.95亿元。此外，公司将在扎实稳步推进现有业务增产扩能的同时，为公司全体股东创造价值，通过挖掘优质资产外延并购提升公司盈利能力及增厚公司利润，预计2024-2025年将实现净利润2亿元、5亿元，因此业绩考核目标具备可实现性。

　　公司业绩受产品价格波动、相关产业政策调整、矿山开发建设进度等多种因素影响，上述业绩测算为公司经营发展的奋斗目标，不代表公司业绩承诺，与实际经营情况可能存在差异，敬请广大投资者注意投资风险。

　　财务顾问核查意见：

　　独立财务顾问核查后认为：根据公司的说明，公司2022年员工持股计划设置的绩效考核指标，充分考虑了公司的实际发展情况、行业发展趋势及后续发展规划，且上述指标有利于促进公司竞争力的提升，能够切实保障股东利益。公司2022年员工持股计划业绩考核的设置符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，绩效考核指标设置合理，具有可实现性。

　　四、《员工持股计划》显示，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为3元/股，为公司回购均价11.24元/股的26.69%。本次员工持股计划参与对象包括12名董事、监事、高级管理人员，前述人员拟认购份额占员工持股计划总份额的比例为36.96%。请结合你公司经营情况、股票价格等进一步说明此次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性，员工持股计划以较低折扣受让回购股份是否有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，是否存在向董事、监事、高级管理人员变相利益输送的情形，是否损害上市公司利益及中小股东利益。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、受让价格的定价方法、依据及其合理性

　　（1）员工持股计划股票来源及受让价格的定价方法

　　1）员工持股计划股票来源

　　本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的国城矿业A股普通股股票。

　　2018年11月19日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》；2019年3月25日，公司第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，确定将回购股份资金2-4亿元用于股权激励或员工持股计划；截止2019年11月18日，公司回购股份期限已届满，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价方式回购公司股份 41,743,867股，占公司总股本比例为3.6704%，最高成交价为人民币13.56元/股，最低成交价为人民币9.90元/股，支付的总金额为人民币469,379,801.03元（不含交易费用）。

　　2）员工持股计划受让价格的定价方法

　　本次员工持股计划受让公司回购股份为公司于2019年11月回购完成的股份，公司回购均价11.24元/股，考虑到目前二级市场波动情况、公司回购股票价格，并结合公司目前实际经营情况及需求、行业竞争环境以及员工本身参与意愿等多重因素，最终确定本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为3元/股。

　　（2）员工持股计划的定价依据及其合理性

　　公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《国城矿业股份有限公司章程》的规定实施本次员工持股计划。

　　公司在遵守《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等规定的基础上，结合目前发展阶段以及后续发展规划，为员工持股计划设置了较长的锁定期及存续期。同时，在公司层面设置了以2023-2025年三个会计年度作为考核年度的考核指标，在个人层面也设置了严格的业绩考核指标，并还安排了三批次分批不同比例解锁，只有公司层面业绩考核指标与个人层面业绩考核指标均达标的情况下才能解锁。考虑到本次员工持股计划设定原则为激励与约束对等，因此员工持股计划购买价格存在部分折价，这能够更有效的统一持有人和公司、股东的利益，推动公司进一步发展。

　　公司实施本次员工持股计划前，已召开职工代表大会，充分听取职工意见，并最终协商一致确定本次员工持股计划受让价格为3元/股。公司已于2022年9月28日召开第十一届董事会第五十一次会议，并于同日召开第十届监事会第二十九次会议审议本员工持股计划相关议案，其中关联董事、关联监事均已回避表决。独立董事已发表独立意见，并将提交公司拟于2022年10月10日（星期一）召开的2022年第四次临时股东大会由非关联股东审议。

　　综上所述，本员工持股计划已依法履行公司各项审议程序及信息披露义务，确定的受让价格符合相关法律规定，且具备合理性。

　　2、员工持股计划以较低折扣受让回购股份有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，不存在向董事、监事、高级管理人员变相利益输送的情形，不存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形

　　（1）员工持股计划以较低折扣受让回购股份有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制

　　员工持股计划是完善公司薪酬体系以及人才激励机制的重要工具之一，其实施能够健全公司激励体系，完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展。本次员工持股计划以3元/股受让公司已回购股份体现了公司对未来发展的信心，对优秀管理人才和业务骨干的重视，通过员工持股计划能够充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展。

　　本次员工持股计划的受让价格以员工持股相关法律法规、政策规定为基础，并综合考虑了公司实际经营情况、现有薪酬体系、行业竞争环境以及员工出资意愿等综合因素。

　　综上所述，经公司第十一届董事会第五十一次会议，第十届监事会第二十九次会议，独立董事发表了同意的独立意见，公司决定本次员工持股计划以3元/股受让公司回购的股份，能够完善董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的中高层管理人员、公司及控股子公司的核心业务技术骨干的薪酬体系，提高激励力度，有利于完善公司治理结构，增强员工的凝聚力和公司的发展活力，实现企业的长远发展与员工利益的有机结合。

　　（2）员工持股计划不存在向董事、监事、高级管理人员变相利益输送的情形，不存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形

　　本次员工持股计划基本原则为依法合规、自愿参与、风险自担，符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》等相关法律法规要求。参与本员工持股计划的人员均与公司或公司控股子公司签订劳动合同或劳务合同，并均在公司工作领取薪酬，且需按照设定的基本原则参加本次员工持股计划。

　　本次员工持股计划的分配充分考虑了持有人在公司的岗位价值、战略价值、历史业绩、未来发展潜力等要素，公司实际控制人及现任董事长参与本次员工持股计划为基于其实际经营管理核心地位，有助于调动公司管理层和员工积极性。员工持股计划受让价格虽低于公司回购均价及市场价格，但基于激励与约束对等原则，公司设置了分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满18个月、30个月、42个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。作为本员工持股计划参与人员的董事、监事、高级管理人员均需遵守上述要求。

　　本次员工持股计划成立后设立管理委员会。由管理委员会代表全体持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权管理机构行使除表决权以外的其他股东权利，并根据持有人授权履行员工持股计划的日常管理职责。担任本次员工持股计划持有人的公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，且承诺不担任本计划管理委员会任何职务。本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。

　　综上所述，员工持股计划不存在向董事、监事、高级管理人员变相利益输送的情形，不存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形。

　　独立董事核查意见：

　　经核查，本次员工持股计划受让价格的定价方法有所依据且是合理的，员工持股计划以较低折扣受让回购股份有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，不存在向董事、监事、高级管理人员变相利益输送的情形，不存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年10月9日