证券代码：688239         证券简称：航宇科技      公告编号：2022-087

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　第四届董事会第21次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　依据《中华人民共和国公司法》《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第21次会议于2022年9月15日举行。会议由董事长张华先生主持，本次与会董事共9名，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经成就，董事会决定以2022年9月15日为首次授予日，授予价格为35.00元/股向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票。

　　根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故本次刘朝辉先生获授的31.43万股、王华东先生获授的2.86万股限制性股票不参与本次的授予，予以暂缓授予。在相关授予条件满足后公司董事会将再召开会议审议刘朝辉先生和王华东先生限制性股票的授予事宜。

　　除上述人员外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。

　　综上，公司董事会同意本次以2022年9月15日为首次授予日，授予价格为35.00元/股，向142名激励对象授予271.38万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于向2022年第二期限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　董事卢漫宇、刘朝辉、吴永安系本次激励计划的激励对象。上述关联董事回避本议案表决。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　（二）审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司的内部控制有效性进行了评价，并编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司内部控制自我评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合公司现阶段经营管理需要，能够保证公司对各项业务活动的健康运行和经营风险的控制。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

　　2022年9月17日

　　证券代码：688239     证券简称：航宇科技     公告编号：2022-085

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　关于募集资金使用完毕并

　　注销募集资金专户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1803号文）核准，贵州航宇科技发展股份有限公司采用网上、网下定价及战略配售相结合的方式发行人民币普通股（A 股）3,500.00 万股，发行价格为每股 11.48 元。截止2021年6月29日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500.00万股，募集资金总额 401,800,000.00元，扣除与发行有关的费用 53,159,351.77 元后，实际募集资金净额为人民币348,640,648.23元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第 32-00001号的验资报告。

　　（二）募集资金使用金额及期末余额

　　根据大信专审字[2022]第32-00010号的审核报告，截止2021年12月31日，尚未使用的募集资金余额为人民币0.00元。

　　截止2022年9月15日，所有募集资金专户余额共计107,823.92元，系募集资金专户累计利息收入及扣除银行手续费后的净额。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《贵州航宇科技发展股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。

　　根据《募集资金管理制度》并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集 资金专户，并连同保荐机构和募集资金专户的开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、募集资金专户注销情况

　　鉴于公司募集资金已全部按计划投入使用完毕，为方便账户管理，公司已于2022年8月30日召开的第四届董事会第20次会议审议通过了《关于拟注销募集资金专户的议案》，决定在账户余额使用完毕后授权相关工作人员将在各银行开具的募集资金专户予以注销。

　　截至2022年9月15日，公司募集资金专项账户中的余额合计人民币107,823.92元（含利息），公司拟将募集资金专用账户结息全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，并着手办理前述募集资金专户的注销手续。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及其他相关法律、法规关于募集资金管理的规定，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以豁免履行董事会审议及保荐机构发表同意意见等程序。

　　公司上述募集资金专户注销完成后，对应的募集资金三方监管协议相应终止。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月17日

　　证券代码：688239       证券简称：航宇科技       公告编号：2022-086

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　第四届监事会第15次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　依据《中华人民共和国公司法》《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第15次会议于2022年9月15日举行。会议由监事会主席宋捷女士主持，本次与会监事共3名，全体监事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经参会监事认真讨论并表决，形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》；

　　1、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规以及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。

　　2、公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　3、由于激励对象刘朝辉、王华东作为公司董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内发生过减持股票的行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票，计划授予给刘朝辉先生获授的31.43万股、王华东先生获授的2.86万股限制性股票不参与本次的授予，公司将另行召开董事会会议确定其授予日。

　　4、董事会确定的授予日为 2022年9月15日，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予的授予日为2022 年9月15日，并同意向符合授予条件的142激励对象授予271.38万股限制性股票。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”）(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于向2022年第二期限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的公告》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会认为：公司根据相关法律法规、部门规章以及《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定建立了健全的内控制度，内控制度完整、合理，符合公司行业特点和目前的实际经营情况。公司内部控制体系促进了公司战略的实施，保障了公司资产安全，确保了公司信息披露的真实、准确、完整。截至2022年6月30日，公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。

　　监事会一致同意通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”）(http://www.sse.com.cn)披露的《内部控制自我评价报告》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司监事会

　　2022年9月17日

　　证券代码：688239         证券简称：航宇科技          公告编号：2022-088

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　关于向2022年第二期限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的公      告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●限制性股票授予日：2022年9月15日

　　●限制性股票授予数量：271.38万股

　　●限制性股票授予价格：35.00元/股

　　《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，2022年9月15日，公司召开了第四届董事会第21次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司董事会确定首次向激励对象授予2022年第二期限制性股票的授予日为2022年9月15日，以35.00元/股的价格向142名激励对象授予271.38万股限制性股票。由于激励对象刘朝辉、王华东作为公司董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内发生过减持股票的行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票，故本次刘朝辉先生获授的31.43万股、王华东先生获授的2.86万股限制性股票不参与本次的授予，予以暂缓授予，公司将另行召开董事会会议会议确定其授予日。现将相关内容公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年7月27日，公司召开了第四届董事会第19次会议，审议通过了《关于〈贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2022年7月27日，公司第四届监事会召开了第13次会议，审议通过了审议通过了《关于〈贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会发表了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

　　3、2022年7月27日，公司召开了第四届董事会第19次会议、第四届监事会第13次会议，审议通过了《关于核查〈2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事龚辉就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

　　4、公司于2022年7月28日至2022年8月7日的期间内，以企业OA平台公告的形式公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并于2022年8月9日发表了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6、2022年9月15日，公司召开了第四届董事会第21次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

　　7、2022年9月15日，公司第四届监事会召开了第15次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。

　　二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　由于激励对象刘朝辉、王华东作为公司董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内发生过减持股票的行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票，计划授予给刘朝辉先生获授的31.43万股、王华东先生获授的2.86万股限制性股票不参与本次的授予，公司将另行召开董事会会议确定其授予日。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

　　三、限制性股票授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据《激励计划》中“本计划的授予条件”规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及首次拟授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司符合首次授予限制性股票的授予条件，确定公司本次激励计划的授予日为2022年9月15日，同意以35.00元/股的价格向142名激励对象授予限制性股票271.38万股。

　　四、限制性股票首次授予的具体情况

　　1、授予日：授予日为2022年9月15日。

　　2、授予数量：授予数量为271.38万股。

　　3、授予人数：授予激励对象142人。

　　4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为35.00元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。限售期满且业绩条件达标时，将在未来36个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　■

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　7、激励对象及授予情况

　　公司首次授予限制性股票的激励对象共142名，该等激励对象获授的限制性股票分配情况如下：

　　■

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：

　　“1、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。

　　2、公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　3、由于激励对象刘朝辉、王华东作为公司董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内发生过减持股票的行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票，计划授予给刘朝辉先生获授的31.43万股、王华东先生获授的2.86万股限制性股票不参与本次的授予，公司将另行召开董事会会议确定其授予日。

　　4、董事会确定的授予日为 2022 年9月15日，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予的授予日为2022 年9月15日，并同意向符合授予条件的142名激励对象授予271.38万股限制性股票。”

　　六、独立董事发表的独立意见

　　独立董事发表的独立意见如下：

　　“1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

　　2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。我们同意公司对首次授予限制性股票的激励对象的名单，并同意所确定的授予股票数量。

　　3、由于激励对象刘朝辉、王华东作为公司董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内发生过减持股票的行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票，计划授予给刘朝辉先生获授的31.43万股、王华东先生获授的2.86万股限制性股票不参与本次的授予，公司将另行召开董事会会议确定其授予日。

　　4、本次限制性股票计划的授予日为2022 年9月15日，授予价格为35.00元/股，该授予日和授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股票计划关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

　　综上所述，我们同意公司以2022 年9月15日为2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日，以35.00元/股的价格向142名激励对象授予271.38万股限制性股票。”

　　七、作为激励对象的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股份的情况

　　经公司自查，在限制性股票授予日前6个月，本次激励对象中董事、高级管理人员共有2名存在卖出公司股票的情形，分别是刘朝辉先生、王华东先生，前述股票交易系其按照已公开披露的股份减持计划实施减持公司股份的行为。为避免可能触及短线交易行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票，计划授予给刘朝辉先生获授的31.43万股、王华东先生获授的2.86万股限制性股票不参与本次的授予，公司将另行召开董事会会议确定其授予日。其他董事、高级管理人员在限制性股票首次授予日前6个月不存在卖出公司股份的情形。

　　八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

　　公司向激励对象授予271.38万股限制性股票，本次股权激励计划首次授予日为2022年9月15日，以2022年9月15日收盘价，对首次授予的271.38万股进行预测算，合计需摊销的总费用为11,338.26万元，前述费用作为公司本次股权激励计划的财务成本在股权激励计划的有效期内每年按解除限售的比例摊销。具体见下表：

　　■

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　限制性股票费用的摊销虽然对激励计划有效期内公司各年净利润有些许影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　九、法律意见书的结论意见

　　公司本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司授予限制性股票的授予条件已经具备，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

　　十、备查文件

　　1、贵州航宇科技发展股份有限公司第四届董事会第21次会议决议；

　　2、贵州航宇科技发展股份有限公司第四届监事会第15次会议决议；

　　3、贵州航宇科技发展股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

　　2022年9月17日

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　内部控制自我评价报告

　　贵州航宇科技发展股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年6月30日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及全资子公司四川德兰航宇科技发展有限责任公司（以下简称德兰航宇）的各项经营业务和事项，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、人力资源、资金管理、销售与收款、采购与付款、资产管理、担保业务、关联交易、对外投资、信息披露、财务报告编制、法律事务管理、内部监督等业务，重点关注的高风险领域主要包括资金管理、销售与收款、采购与付款、对外投资、信息披露、人力资源管理、关联交易。

　　1.组织架构

　　公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《总经理工作细则》和《董事会秘书工作细则》等制度及规范性文件，明确了相关机构各自的权利和义务。公司重大决策均按照《公司章程》及有关制度规定的程序和规则进行，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务。

　　2.人力资源

　　公司建立了完整的人力资源管理制度体系，包括董事会审议通过的《人力资源管理内部控制制度》以及管理层发布的《绩效考核管理制度》《招聘管理制度》《培训管理制度》《考勤管理制度》《岗位绩效工资实施细则（试行）》《新员工入职管理制度》《《工人技能等级评定方法》《员工流动管理制度》《人力资源管理程序文件》等具体规章。

　　3.资金管理

　　为了促进公司正常组织资金活动，防范和控制资金风险，保证资金安全，提高资金使用效益，公司董事会审议通过有《资金活动内部控制制度》《募集资金管理制度》，管理层批准发布了《费用报销管理办法》《月度资金收支预算管理规定》等具体规章，科学确定投融资目标和规划，完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求。

　　4.销售与收款

　　公司董事会审议通过《销售与收款内部控制制度》，管理层批准发布的《发票挂账管理规定》《关于收入确定的规定》等具体规章，加强对公司销售与收款业务全过程的内部控制，促进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售与收款行为，防范销售与收款风险，在销售合同的评审与签订、产品发货与交付、销售货款的确认与回收及其相关会计记录、销售发票的开具与管理、坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等各个环节均明确了销售和其他相关部门、人员的职责，实现相互制约与监督。

　　5.采购与付款

　　公司董事会已发布《采购与付款内部控制制度》，管理层批准发布了《外汇收支管理办法》《采购控制程序》《供应商管理程序》《原材料合格供应商名录》《原材料入厂操作规程》《金属材料复验规定》等具体规章。公司与采购业务相关岗位均制定了岗位责任制，在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的岗位职责，相互制约与监督。

　　6.资产管理

　　公司董事会审议通过了《固定资产内部控制制度》《无形资产内部控制制度》和《存货内部控制制度》，对资产管理涉及的职责分工与授权批准，固定资产的取得与验收控制、使用与维护控制、处置与转移控制，无形资产的管理，存货的采购与验收、保管、发出与领用、盘点与处置等进行了规定，管理层也发布有《固定资产管理办法》《工装管理规定》《库房管理制度》等具体规章，并在实际工作中得以严格执行。公司关注资产减值迹象，合理确认资产减值损失，不断提高资产管理水平。

　　7.担保管理

　　为了规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，公司股东大会审议通过的《对外担保管理制度》，明确了公司对外担保的决策权限和程序、担保合同的审查和订立、担保风险管理、相关人员责任等事项。报告期内，公司未发生违规对外担保。

　　8.关联交易

　　为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，公司股东大会审议通过的《关联交易公允决策制度》，对公司股东、董事、监事、管理层及各职能部门具有约束力，明确规定了公司关联交易的内容及其审议、审批程序和权限，关联股东和董事回避，关联交易的执行等。报告期内，公司无违规关联交易，不存在通过关联交易损害公司利益的情形。

　　9.对外投资

　　为规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，公司股东大会审议通过的《对外投资管理制度》，明确规定了公司对外投资的审批权限、组织管理机构、决策管理、转让与收回、人事管理、财务管理及审计、控股子公司重大事项报告等事项。

　　10.信息披露

　　为确保公司信息披露的质量，规避因信息披露不合规带来的风险，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度从多方面进行了规范管理，确保信息披露的公平性，保证了投资者特别是中小投资者的平等知情权。同时，公司为了进一步规范管理，管理层还制定了《内部信息传递与披露相关工作实施规范》，对信息披露工作进行了更为详尽的规定，通过对重大事项的信息传递、报告、披露等全方面的细化，以及对相关事项具体落实到责任部门。

　　11.财务报告编制

　　公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等法律法规的要求制定了《财务管理制度》和《会计核算制度》并实施，同时，为规范财务报告编制与披露，防范不当的编制与披露行为可能对财务报告产生的重大影响，保证会计信息的真实、准确、完整，公司董事会审议还制定有《财务报告编制与披露内部控制制度》，管理层也发布了《成本核算暂行办法》《质量成本管理办法》《会计监督制度》等具体规章，明确了岗位分工与职责安排、财务报告编制及其控制、财务报告的对外提供及其控制等事项。管理层公司财务负责人领导组织财务部门编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。

　　12.法律事务管理

　　公司证券部负责公司法律事务管理和合规性控制，日常工作中按照董事会审议通过的《合同管理内部控制制度》和管理层批准发布的《合同管理制度》《印鉴管理制度》《合规管理办法》等具体规章，负责审核合同等法律文件并独立发表审核意见，对公司重大业务活动提供法律支持，组织编制、推行公司业务涉及的合同标准文本，负责处理公司诉讼事件，并在公司内部进行法律、风险控制培训。

　　13.内部监督

　　公司董事会制定了《内部控制基本制度》《内部审计控制制度》，公司审计部对董事会审计委员会负责并在其领导下开展内部审计监督工作，独立、客观地行使内部审计职权，对公司内部各部门子公司生产经营业务活动相关环节进行审计、核查，对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的执行情况进行监督检查，协助公司预防舞弊风险，及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作，就审计过程中发现的问题进行督促整改。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度文件规定，组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1.财务报告内部控制缺陷认定标准

　　定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1.0%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1.0%但小于2.0%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的2.0%，则认定为重大缺陷。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1.0%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1.0%，则认定为重大缺陷。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　财务报告重大缺陷的迹象包括：

　　①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

　　②公司更正已经公布的财务报告。

　　③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中存在重大错报；

　　④审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

　　财务报告重要缺陷的迹象包括：

　　①未按照公认会计准则选择和应用会计政策；

　　②未建立反舞弊程序和控制措施；

　　③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应补偿性控制；

　　④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

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　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　非财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：

　　①严重违犯国家法律法规被处以严重罚款或承担刑事责任；

　　②重大决策程序不科学；

　　③重要业务缺乏制度或制度系统性失效；

　　④中高级管理人员和高级技术人员流失严重；

　　⑤内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；

　　⑥其他对公司产生重大负面影响的情况。

　　非财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：

　　①违反规定被处以较大罚款；

　　②决策程序导致出现一般性失误；

　　③重要业务制度或系统存在较大缺陷；

　　④关键岗位业务人员流失严重；

　　⑤内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；

　　⑥其他对公司产生重要负面影响的情况。

　　除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷为一般缺陷。

　　非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

　　如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；

　　如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

　　如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　四、其他内部控制相关重大事项说明

　　公司无其他内部控制相关重大事项说明。

　　董事长：张华

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　2022年9月15日