本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除2019年限制性股票激励计划第三次解除限售的限售股票数量为：267,960股，占公司A+H总股本的0.07%，共涉及股东人数9人；

　　2、本次解除限售的股权激励股份上市流通日期为：2022年9月8日。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2019年限制性股票激励计划的第三个解除限售期已符合解除限售条件。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会授权及公司2019年限制性股票激励计划相关规定，公司办理了2019年限制性股票激励计划第三次解除限售上市流通手续，现就有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述

　　1、2019年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十六次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2019年3月26日至2019年4月4日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2019年4月8日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　3、2019年4月12日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年5月6日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2019年5月28日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票授予登记完成的公告》，向符合条件的12名激励对象实际授予691,125股限制性股票，公司股本由230,718,837股增加至231,409,962股，并于2019年5月30日完成登记工作。

　　6、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格由44.80元/股变为44.40元/股；同意对1名离职激励对象王耀辉已授予但尚未解除限售的限制性股票6,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2019年10月29日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象王耀辉已授予但尚未解除限售的限制性股票6,000股进行回购注销的处理；并于2019年12月9日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　8、2019年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象梁音已授予但尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2020年4月30日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象梁音已授予但尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销的处理；并于2020年5月20日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　10、2020年8月20日，公司召开了第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意10名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为262,050股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　11、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2020年6月24日完成2019年度权益分派实施，每10股派现金5.00元，公司于2021年7月13日完成2020年度权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象授予价格由44.40元/股变为43.30元/股；同意对1名离职激励对象WANLINXIA已授予但尚未解除限售的限制性股票10,275股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　12、2021年8月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象WANLINXIA已授予但尚未解除限售的限制性股票10,275股进行回购注销的处理。

　　13、2021年8月20日，公司召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意9名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为191,400股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　14、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意9名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为267,960股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　二、股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期及禁售期届满说明

　　根据股权激励计划规定，第三个限售期为自限制性股票上市之日起36个月（即2019年5月30日-2022年5月29日）；第三个禁售期为第三个限售期届满之日起3个月（即2022年5月30日-2022年8月29日），且公司整体市值表现达到预设目标。

　　因此公司2019年限制性股票激励计划将自2022年8月30日起可按规定比例解除限售，不存在延长限制性股票禁售期的情形。

　　（二）解除限售条件成就情况说明：

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　　（三）公司于2022年6月9日召开2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案的议案》，并于2022年7月21日实施完毕。2021年度公司利润分配方案为：以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，向全体股东每10股派8.00元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派实施后，现有获授限制性股票的9名激励对象未解除限售的限制性股票数量由191,400股调整为267,960股。

　　综上所述，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划的第三个解除限售期已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授限制性股票的9名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为267,960股。

　　除根据权益分派实施情况对授予数量调整外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

　　1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2022年9月8日；

　　2、公司2019年限制性股票激励计划第三次解除限售的限制性股票数量为：267,960股，占公司总股本的0.07%；

　　3、本次申请解除限售的激励对象人数合计9人：其他管理人员、核心业务（技术）人员7人；

　　4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：

　　单位：万股

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　　注1：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间按照上年末所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，其他流通股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规的规定。

　　四、本次解除限售后的股本结构变动表

　　单位：股

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　　五、备查文件

　　1、上市流通申请书；

　　2、解除限售申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、公司第四届董事会第二十八次会议决议和公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　5、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　6、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月六日