证券代码：000735           证券简称：罗牛山       公告编号：2022-031

　　罗牛山股份有限公司第九届董事会

　　第二十三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年07月22日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第九届董事会第二十三次临时会议的通知。会议于2022年07月26日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整对外担保额度的议案》。

　　董事会同意对公司对外担保总额度进行调整，预计本次调整后，公司对外担保总额为人民币36.70亿元。对非全资子公司的担保，原则上应以各方股东按所持股权比例提供同等比例担保。对于合并报表范围内的控股子公司，在风险可控的情况下，可由公司提供全额担保，但该控股子公司的其他股东应按其持股比例对公司提供相应额度的反担保。

　　同意提请股东大会授权公司董事长徐自力先生在上述额度范围内，根据各子公司向金融机构申请的贷款金额需求，决定每笔贷款及提供相应担保的具体事项，包括但不限于贷款及担保金额、期限、利率及相应质押抵押等有关事项，并授权董事长徐自力先生及有关公司经营班子签署相关文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露的《关于调整对外担保额度的公告》。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第二十三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年07月26日

　　证券代码：000735       证券简称：罗牛山      公告编号：2022-032

　　罗牛山股份有限公司

　　关于调整对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示

　　本次担保额度获批后，公司对外担保总额由38.20亿元调整为36.70亿元，占公司最近一期经审计净资产的97.54%，其中，新增对非全资子公司提供的担保额度不超过人民币3.50亿元。敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　1、罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“罗牛山”）根据各类全资子公司或非全资子公司（即罗牛山系统内持股比例＜100%的控股子公司和参股公司）实际业务需要，为帮助其获得所需的资金支持，提高融资效率，降低融资成本，拟调整公司对外担保额度，预计本次调整后，公司对外担保总额为人民币36.70亿元，分别是预计对全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司（以下简称“畜牧公司”）及其下属全资企业的担保额度为14.00亿元、对全资子公司海南罗牛山食品集团有限公司（以下简称“食品集团”） 及其下属全资企业提供的担保额度为5.20亿元、对购买罗牛山房地产项目的按揭贷款客户提供的担保额度为14.00亿元、对非全资子公司提供的担保额度为3.50亿元。

　　同时，董事会提请股东大会授权公司董事长徐自力先生在上述额度范围内，根据各子公司向金融机构申请的贷款金额需求，决定每笔贷款及提供相应担保的具体事项，包括但不限于贷款及担保金额、期限、利率及相应质押抵押等有关事项，并授权董事长徐自力先生及有关公司经营班子签署相关文件。

　　2、担保范围包括但不限于用于申请贷款、融资租赁、承兑汇票等融资方式或开展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等或法律法规许可的其他形式。

　　3、本次的各项担保额度之间不能相互调剂使用。对非全资子公司的担保，原则上应以各方股东按所持股权比例提供同等比例担保。对于合并报表范围内的控股子公司，在风险可控的情况下，可由公司提供全额担保，但该控股子公司的其他股东应按其持股比例对公司提供相应额度的反担保。

　　公司于2022年7月26日召开第九届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于调整对外担保额度的议案》。具体详见公司同日披露的董事会决议公告，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，上述担保事项尚需公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本次调整对外担保额度情况

　　在本次董事会召开之日前，根据公司于2021年02月06日披露的《关于调整为全资子公司贷款提供担保及为购房人向银行申请的按揭贷款提供阶段性担保相关额度的公告》，经股东大会审议通过的对外担保总额度为38.20亿元。

　　为满足各业务板块经营发展需要，拟结合本次新增对非全资子公司担保额度的事项，将此前申请的对外担保总额度38.20亿元中未使用完的剩余额度调整纳入本次对外担保额度中统一管理及控制，各项担保额度可循环使用。预计本次调整后，公司对外担保总额度为36.70亿元，具体如下：

　　单位：亿元

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　本次被担保对象系公司的全资子公司及非全资子公司，上述对象的主体资格、资信状况及本次对外担保的审批程序均符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》等的相关规定。

　　四、担保协议的主要内容

　　相关具体贷款及担保协议尚未签署，公司将按照子公司业务发展和融资安排的实际需求与银行或相关机构协商确定担保协议及实际提供担保的金额、种类、期限等条款、条件等，最终以实际签署的相关协议为准。公司将根据相关进展情况履行信息披露义务。

　　五、对公司的影响

　　公司本次对外担保总额进行了调减，各项下的担保额度调整主要是根据各业务板块实际经营情况，将原有的担保额度进行部分调减；同时新增对非全资子公司的担保额度，并要求该公司其他股东应按出资比例提供同等担保或者反担保等，以进一步保障了资产安全，可有效控制风险。上述担保事项有利于在公司范围内优化资源配置、降低综合融资成本、提高决策效率，可有效推动相关业务的顺利开展，风控较为可控，符合公司及全体股东的整体利益。本次担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、董事会意见

　　董事会同意对公司对外担保总额度进行调整，预计本次调整后，公司对外担保总额为人民币36.70亿元。对非全资子公司的担保，原则上应以各方股东按所持股权比例提供同等比例担保。对于合并报表范围内的控股子公司，在风险可控的情况下，可由公司提供全额担保，但该控股子公司的其他股东应按其持股比例对公司提供相应额度的反担保。

　　同意提请股东大会授权公司董事长徐自力先生在上述额度范围内，根据各子公司向金融机构申请的贷款金额需求，决定每笔贷款及提供相应担保的具体事项，包括但不限于贷款及担保金额、期限、利率及相应质押抵押等有关事项，并授权董事长徐自力先生及有关公司经营班子签署相关文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为，本次在对原有担保额度进行了部分调减的同时，新增对非全资子公司的担保额度，且调减总担保额度，符合公司系统内各公司的经营发展实际需求，提供的担保风险可控，有利于进一步保障上市公司利益，不存在损害公司及股东利益的情况。决策程序符合有关法律法规的规定。同意《关于调整对外担保额度的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次调整对外担保总额后，公司对外担保总额调整为36.70亿元，占公司最近一期经审计净资产的97.54%。

　　截至本公告披露日，公司实际使用的对外担保总金额为22.87亿元，占公司最近一期经审计净资产的60.78%。

　　上述对外担保均不存在逾期担保和涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司

　　董  事  会

　　022年07月26日

　　证券代码：000735           证券简称：罗牛山       公告编号：2022-033

　　罗牛山股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：董事会。

　　公司第九届董事会第二十三次临时会议已审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年08月12日下午14:50

　　（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年08月12日交易时间，即9:15—9:25和9:30-11:30， 下午13:00—15:00。通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为： 2022年08月12日（周五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年08月05日

　　7、出席对象：

　　（1）股权登记日2022年08月05日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：海口市美兰区国兴大道5号海南大厦农信楼12楼公司1216会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　1、披露情况

　　以上议案分别经2022年7月26日召开的公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第二十三次临时会议决议公告》及相关公告。

　　2、特别提示

　　提案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对参与股东大会的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果单独计算并予以披露。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2022年08月10日上午9:00－11:30；下午14:30－17:30。

　　3、登记地点：公司证券部

　　4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）个人股股东持身份证、持股证明、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、个人股股东亲笔签署的授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股股东持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。传真登记请发送传真后电话确认。

　　会上若有股东发言，请于2022年08月10日下午17:30前，将发言提纲提交公司证券部。

　　5、会议联系人：王海玲、王晓曼

　　电 话：0898－68581213、68585243

　　传 真：0898－68585243

　　邮 编：570203

　　6、本次会议会期半天，参加会议股东的食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票（具体操作流程详见附件1）。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第二十三次临时会议决议；

　　2、其他备查文件。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年07月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360735。

　　2、投票简称：罗牛投票。

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年08月12日的交易时间，即9:15-9:25和9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年08月12日（周五）上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托     　　   先生/女士（身份证号：     　　         ）代表本人（或本单位）出席罗牛山股份有限公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权：

　　■

　　（注：1、请选择同意、反对或弃权并在相应栏内划“√”，如无任何指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。2、法人股股东授权需要加盖单位公章和法定代表人签字。）

　　委托人身份证号（营业执照号）：　　　　　　　　　　　　　

　　委托人持有股数：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人持股性质：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　股东账号： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　本授权委托书有效期至罗牛山股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议结束。

　　委托人签章：

　　法定代表人签字：

　　签署日期：   　   年　 月  日