证券代码：600039   证券简称：四川路桥   公告编号：2022-107

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　（二）本次监事会于2022年7月26日（星期二）以通讯方式召开，会议通知于2022年7月22日以书面、电话的方式发出。

　　（三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数7人。

　　（四）本次监事会由监事会主席马青云主持会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》

　　公司实施限制性股票激励计划预留授予事项，根据《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容，公司预留不超过875万股的限制性股票以授予其他激励对象。结合公司的实际情况，拟订了共110人的《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单》，该等人员均符合相关法律、法规及《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象资格。

　　该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案涉及的决策事项属于2021年年度股东大会对董事会的授权范畴，故本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（二）审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　同意公司向110名激励对象授予预留限制性股票，根据公司2021年年度股东大会的授权，确定2022年7月26日为授予日，以5.32元/股的价格向110名激励对象授予874万股预留的限制性股票。

　　该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案涉及的决策事项属于公司2021年年度股东大会对董事会的授权范畴，故本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司监事会

　　2022年7月26日

　　证券代码：600039   证券简称：四川路桥   公告编号：2022-108

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●预留限制性股票授予日：2022年7月26日

　　●预留限制性股票授予数量：874万股

　　●预留限制性股票授予价格：5.32元/股

　　《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，2022年7月26日，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会确定向激励对象授予预留限制性股票的授予日为2022年7月26日，以5.32元/股的价格向110名激励对象授予874万股限制性股票。现将相关内容公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年10月20日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。

　　2、2021年10月20日，公司第七届监事会召开了第三十六次会议，审议通过了审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　3、2022年1月24日，公司召开了第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事李光金就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。

　　4、公司于2022年1月25日至2022年2月8日的期间内，在公司网站及相关场所公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、公司针对《激励计划》的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2021年3月29日至2021年9月29日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　6、2022年3月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东蜀道集团出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函[2022]32号），同意蜀道集团对公司2021年限制性股票激励计划的意见并予备案。2022年3月29日，蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124号），同意公司实施限制性股票激励计划。

　　7、2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　8、2022年4月28日，公司召开了第七届董事会第五十七次会议，审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

　　9、2022年4月28日，公司第七届监事会召开了第四十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》。

　　10、2022年7月26日，公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意见》。

　　二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划》内容不存在差异。

　　三、董事会对于预留限制性股票授予条件满足的情况说明

　　根据《激励计划》中“本计划的授予条件”规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。

　　（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　（4）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。

　　（5）法律法规规定不得实行股权激励的。

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。

　　（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的。

　　（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

　　（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

　　（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。

　　（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

　　（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

　　（9）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及拟授予预留限制性股票的激励对象均未发生上述任一情形，公司符合预留授予限制性股票的授予条件，确定公司本次激励计划的授予日为2022年7月26日，同意以5.32元/股的价格向110名激励对象授予限制性股票874万股。

　　四、预留限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2022年7月26日。

　　2、授予数量：874万股。

　　3、授予人数：110人。

　　4、授予价格：5.32元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过6年。

　　激励对象自获授限制性股票之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本次获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按《激励计划》进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。限售期满且业绩条件达标时，将在未来36个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%。

　　本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　■

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份

　　7、激励对象及授予情况

　　公司授予预留限制性股票的激励对象共110名，该等激励对象获授的限制性股票分配情况如下：

　　■

　　注：上表中各项股份比例与实际比例存在差异系因按照四舍五入的方式计算所致。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：

　　1、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《四川路桥建设股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划》规定的激励对象范围。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。

　　2、公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　3、董事会确定的授予日为2022年7月26日，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意公司2021年限制性股票激励计划预留授予的授予日为2022年7月26日，并同意向符合授予条件的110名激励对象授予874万股限制性股票。

　　六、独立董事发表的独立意见

　　独立董事发表的独立意见如下：

　　“（一）关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的独立意见

　　1、公司董事会确定的预留权益激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。该等激励对象均为公司董事、管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。预留权益激励对象名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得作为激励对象的各项情形，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，该等人员作为公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司董事会审议2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的表决程序符合《公司法》《管理办法》《公司章程》的有关规定，作为激励对象的董事对相关议案进行了回避表决。综上，我们同意公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单。

　　（二）关于公司向激励对象授予预留限制性股票的独立意见

　　1、公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施授予预留限制性股票的主体资格。

　　2、本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日为2022年7月26日，授予价格为5.32元/股，该授予日和授予价格符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划》关于授予日的相关规定，同时本次授予预留限制性股票也符合《激励计划》关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

　　3、公司董事会审议向激励对象授予预留限制性股票的表决程序符合《公司法》《管理办法》《公司章程》的有关规定，作为激励对象的董事进行了回避表决。

　　综上，我们同意公司以2022年7月26日为2021年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的授予日，以5.32元/股的价格向110名激励对象授予874万股限制性股票。”

　　七、作为激励对象的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股份的情况

　　通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，作为激励对象的董事、高级管理人员在限制性股票本次授予日前6个月不存在卖出公司股份的情形。

　　八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

　　公司向激励对象授予874万股预留的限制性股票，按照相关估值工具确认授予日向激励对象授予的预留限制性股票的总费用为4,492.36万元，前述费用作为公司股权激励计划的财务成本在激励计划的有效期内每年按解除限售的比例摊销。具体见下表：

　　■

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　限制性股票费用的摊销虽然对激励计划有效期内公司各年净利润有些许影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　九、独立财务顾问的结论意见

　　公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年A股限制性股票计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》，结论意见为：

　　“截至本报告出具日，四川路桥本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予权益的授予日、授予价格、行权价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，四川路桥不存在不符合公司本次股权激励计划规定的授予条件的情形。”

　　十、法律意见书的结论意见

　　公司聘请的法律顾问北京康达（成都）律师事务所出具了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》，结论意见为：

　　“四川路桥向激励对象授予预留限制性股票已经履行现阶段必需的法定程序；本次向激励对象授予预留限制性股票的相关事项均符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规以及《激励计划》的规定。”

　　十一、备查文件

　　1、四川路桥建设集团股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2、四川路桥建设集团股份有限公司第八届监事会第二次会议决议；

　　3、《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单》；

　　4、四川路桥建设集团股份有限公司第八届董事会第四次会议的独立董事意见；

　　5、四川路桥建设集团股份有限公司监事会《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意见》；

　　6、《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告》；

　　7、《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2022年7月26日

　　证券代码：600039   证券简称：四川路桥   公告编号：2022-106

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　（二）本次董事会于2022年7月26日（星期二）以通讯方式召开，会议通知于2022年7月22日以书面、电话的方式发出。

　　（三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人。

　　（四）本次董事会由董事长熊国斌主持会议。

　　二、董事会审议情况

　　（一）审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》

　　公司实施限制性股票激励计划预留授予事项，根据《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容，公司预留不超过875万股的限制性股票以授予其他激励对象。结合公司的实际情况，拟订了共110人的《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单》，该等人员均符合相关法律、法规及《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象资格。

　　公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就该议案发表了独立意见，表示同意。

　　该议案涉及关联交易，关联董事胡元华需回避表决。

　　本议案涉及的决策事项属于2021年年度股东大会对董事会的授权范畴，故本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（二）审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　同意公司向110名激励对象授予预留限制性股票，根据公司2021年年度股东大会的授权，确定2022年7月26日为授予日，以5.32元/股的价格向110名激励对象授予874万股预留的限制性股票。

　　公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就该议案发表了独立意见，表示同意。

　　该议案涉及关联交易，关联董事胡元华需回避表决。

　　本议案涉及的决策事项属于公司2021年年度股东大会对董事会的授权范畴，故本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。

　　三、上网公告附件

　　1、四川路桥第八届董事会第四次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2022年7月26日