证券代码：002601        证券简称：龙佰集团       公告编号：2022-113

　　龙佰集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

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　　特别提示：

　　1、公司已完成对2021年限制性股票激励计划所涉及的34名不符合条件的激励对象持有的全部限制性股票合计930,000股进行回购注销，回购价格为15.64元/股，注销股份的授予日期为2021年5月28日。

　　2、本次回购注销限制性股票涉及人员合计34人，数量合计930,000股，回购资金总额为1,454.52万元，注销股份占注销前总股本比例0.04%。回购注销完成后，公司总股本将由2,391,185,256股减至2,390,255,256股。

　　3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，公司于2022年5月16日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，公司现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划概述

　　（一）2021年3月9日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）2021年3月9日，公司召开第七届监事会第十五次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2021年4月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事就本激励计划修订相关议案发表了同意的独立意见。

　　（四）2021年4月29日，公司召开第七届监事会第十九次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）〉的议案》。

　　（五）2021年4月30日至2021年5月9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（六）2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（七）2021年5月18日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　（八）2021年5月28日，公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以2021年5月28日为授予日，以15.64元/股的授予价格向5,001名激励对象授予13,920.00万股限制性股票。实际首次授予限制性股票的激励对象4859人，实际首次授予限制性股票13,906.00万股，上市日期为2021年7月2日。由于另外一名激励对象和奔流先生作为公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票，计划授予给和奔流先生的280.00万股限制性股票，公司将另行召开董事会确定其授予日。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　（九）2021年9月3日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，截至2021年9月3日，和奔流先生的限购期已满，同意以2021年9月3日为授予日，向符合条件的暂缓授予激励对象和奔流先生授予280.00万股限制性股票，授予价格为15.64元/股。向和奔流先生暂缓授予的280万股限制性股票上市日期为2021年9月24日。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　（十）2021年11月29日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有10名激励对象离职、4名激励对象退休及2名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，根据公司《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票激励计划（草案修订稿）》”）的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的260,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2022年3月28日办理完成。

　　公司于2021年12月15日召开2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并于2021年12月16日披露了《减资公告》。公司于2022年3月完成减少注册资本的工商变更登记手续。

　　（十一）2022年4月28日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有32名激励对象离职、1名激励对象退休、1名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的930,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2022年7月26日办理完成。

　　公司于2022年5月16日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并于2022年5月17日披露了《减资公告》。公司于2022年7月完成了减少注册资本的工商变更登记手续。

　　（十二）2022年5月17日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第三十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2022年5月17日为授予日，以9.38元/股的授予价格向883名激励对象授予1,000.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。实际授予预留限制性股票的激励对象833人，实际授予预留限制性股票997.50万股，上市日期为2022年7月6日。

　　（十三）2022年6月13日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有11名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的110,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。公司上述回购注销限制性股票正在办理中。

　　公司于2022年6月30日召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并于2022年7月1日披露了《减资公告》。

　　（十四）2022年6月13日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述解除限售股份于2022年7月4日上市流通。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额

　　（一）回购注销原因及数量

　　鉴于公司本次股权激励计划中授予限制性股票的激励对象中有32名激励对象离职、1名激励对象退休、1名激励对象因病身故，已不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票930,000股股票，占目前公司总股本2,391,185,256股的0.04%。注销完成后，本次激励计划首次授予的限制性股票数量由14,160万股调整为14,067万股，激励对象人数由4,844人调整为4,810人。

　　根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的、激励对象因退休离职不再在公司任职的、激励对象非因执行职务身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（二）本次回购价格为首次授予价格15.64元/股，用于本次回购的资金总额为14,545,200.00元。授予日后，公司于2021年11月实施了2021年第三季度权益分派、于2022年5月实施了2022年第一季度权益分派，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，根据《股票激励计划（草案修订稿）》“第九章限制性股票回购注销原则”相关规定，尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整，故本次回购价格为首次授予价格15.64元/股。

　　（三）2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，其中，根据“9、授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划”的相关规定和要求，公司董事会已就本次拟回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会的授权。

　　（四）本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。公司已向上述激励对象支付回购价款共计为1,454.52万元，并经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《龙佰集团股份有限公司验资报告》亚会验字（2022）第01220003号审验。本次回购注销完成后，公司总股本将由2,391,185,256股减至2,390,255,256股。

　　（五）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销限制性股票已于2022年7月26日办理完成。

　　三、回购后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销完成后公司股份总数由原来的2,391,185,256股减少至2,390,255,256股，本次股本结构的变动情况如下：

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　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次变动前的总股本是中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记数据。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月26日

　　证券代码：002601         证券简称：龙佰集团        公告编号：2022-114

　　龙佰集团股份有限公司关于公司股东股份质押及解除质押的公告

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　　近日，龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司股东、副董事长谭瑞清先生的通知，获悉其所持有的本公司部分股份办理了质押及解除质押，具体事项如下：

　　一、股东股份质押基本情况

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　　备注：上述质押股份不负担重大资产重组等业绩补偿义务。

　　二、股东股份解除质押基本情况

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　　三、股东股份累计质押情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下

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　　备注：1.河南银泰投资有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司系谭瑞清先生控制的法人；

　　2.上述限售股为高管锁定股。

　　四、备查文件

　　相关机构出具的证明文件。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月26日

　　证券代码：002601        证券简称：龙佰集团       公告编号：2022-115

　　龙佰集团股份有限公司

　　关于出售下属子公司及下属子公司增资的进展公告

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　　一、出售下属子公司及下属子增资事项概述

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月29日召开的第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第三十九次会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于出售下属子公司及认购华源颜料股份的议案》

　　公司将所持有的焦作佰利联合颜料有限公司（以下简称“佰利联合”）77.50%的股权（对应6,200万元人民币出资额），转让给浙江华源颜料股份有限公司（以下简称“华源颜料”），转让价格15,500万元人民币。同时，公司及其他股东放弃佰利联合股东转让股权的优先购买权。本次转让完成后，公司不再持有佰利联合的股权，华源颜料将持有佰利联合100%股权。为扩展公司副产品硫酸亚铁的下游应用范围，与华源颜料加强在氧化铁颜料领域的合作，公司拟认购华源颜料定向增发的652.17万股新增股份，认购价格6元人民币/股，认购价款3,913.04万元人民币。华源颜料本次增资完成后，公司将持有华源颜料8%的股权。

　　2、审议通过《关于下属子公司增资暨关联交易的议案》

　　为进一步增强下属子公司云南国钛金属股份有限公司（以下简称“云南国钛”）的资金实力，优化云南国钛法人治理结构，云南国钛拟增资扩股。河南国钛龙华股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南国钛龙乐股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南国钛龙跃股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南国钛龙兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以货币资金认购云南国钛新增股份，合计认购不超过36,625万股股份，每股1.1元人民币。其中国钛龙华认购不超过16,725万股，国钛龙乐认购不超过7,325万股，国钛龙跃认购不超过7,100万股，国钛龙兴认购不超过5,475万股。本次增资完成后，云南国钛的注册资本将由150,000万元人民币增加到186,625万元人民币。

　　以上具体内容详见公司于2022年6月30日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、出售下属子公司的进展情况

　　近日，佰利联合完成了工商变更登记手续，取得了焦作市中站区市场监督管理局换发的营业执照。本次变更完成后，公司不再持有佰利联合的股权。

　　三、下属子公司增资的进展情况

　　近日，云南国钛完成了工商变更登记手续，并取得了楚雄彝族自治州市场监督管理局换发的营业执照。变更后的工商登记信息如下：

　　1、公司名称：云南国钛金属股份有限公司

　　2、公司类型：股份有限公司（非上市）

　　3、统一社会信用代码：91532300MA6P5G837X

　　4、法定代表人：陈建立

　　5、注册资本：186,625万元人民币

　　6、成立日期：2019年10月29日

　　7、营业期限：2019年10月29日至长期

　　8、住所：云南省楚雄彝族自治州禄丰市勤丰镇沙龙村

　　9、经营范围：钛铁矿采选、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；海绵钛及其副产品（金属镁、氯化镁）的生产、销售；钛合金及其副产品生产、销售；不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的设计、制造和销售及技术维护；冶炼设备制造、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口；机械与设备经营租赁；其他专业咨询与调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　四、备查文件

　　1、《焦作佰利联合颜料有限公司营业执照》；

　　2、《云南国钛金属股份有限公司营业执照》。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月26日