证券代码：002420    证券简称：毅昌科技   公告编号：2022-026

　　广州毅昌科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广州毅昌科技股份有限公司第五届董事会第二十七次会议通知于2022年5月9日以邮件、传真和电话等形式发给全体董事、监事和高级管理人员。会议于2022年5月13日以通讯方式召开，应参加董事7名，实参加董事7名。董事会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。通过表决，本次董事会通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。（董事宁红涛、任雪峰系本次激励计划的激励对象，回避表决）

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定拟定《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。

　　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州毅昌科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》与《广州毅昌科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要》。

　　本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。

　　独立董事对公司本次事项发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。（董事宁红涛、任雪峰系本次激励计划的激励对象，回避表决）

　　为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司董事会制定了《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州毅昌科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。

　　独立董事对公司本次事项发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。（董事宁红涛、任雪峰系本次激励计划的激励对象，回避表决）

　　为了具体实施公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确认激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权提名与薪酬考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务；

　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　（9）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜等；

　　（10）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会确定公司本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授予日等全部事宜；

　　（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-028）。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　广州毅昌科技股份有限公司董事会

　　2022年5月13日

　　证券代码：002420   证券简称：毅昌科技 公告编号：2022-027

　　广州毅昌科技股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广州毅昌科技股份有限公司第五届监事会第十八次会议通知于2022年5月9日以邮件、传真和电话等形式发给全体董事、监事和高级管理人员。会议于2022年5月13日以通讯方式召开，应参加监事3名，实参加监事3名。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。通过表决，本次监事会通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州毅昌科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》与《广州毅昌科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要》。

　　本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2022年股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。全体监事一致同意《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的内容。

　　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州毅昌科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于核实〈公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次激励计划首次授予激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州毅昌科技股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

　　四、备查文件

　　1、 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　广州毅昌科技股份有限公司监事会

　　2022年5月13日

　　证券代码：002420 证券简称：毅昌科技   公告编号：2022-029

　　广州毅昌科技股份有限公司

　　独立董事关于公开征集表决权的公告

　　独立董事沈肇章先生向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明

　　1．本次征集表决权为依法公开征集，征集人沈肇章公司符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条规定的征集条件；

　　2．截止本公告披露日，征集人沈肇章未直接或间接持有公司股份。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《暂行规定》等有关规定，广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事沈肇章受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年5月31日召开的2022年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人的基本情况

　　本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事沈肇章先生，其基本情况如下：

　　沈肇章，男，中国国籍，出生于1964年，博士学位。现任暨南大学经济学院财税系教授、研究生导师， 2019年10月至今担任公司独立董事，另外担任广州酒家集团股份有限公司独立董事、因赛品牌营销集团股份有限公司独立董事、广东德生科技股份有限公司独立董事。

　　征集人目前未直接或间接持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

　　本次征集表决权基于征集人作为独立董事的职责，且已获得公司其他独立董事同意。本次征集表决权为依法公开征集，且以无偿方式进行，征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　二、征集表决权的具体事项

　　1．征集人就公司2022年第三次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集表决权：

　　议案1：《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　议案2：《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　2.征集主张

　　征集人沈肇章作为公司独立董事，出席了公司于2022年5月13日召开的第五届董事会第二十七次会议，对《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》均投了赞成票，并对相关议案发表了独立意见。

　　3.征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

　　（1）征集期限：自2022年5月29日至2022年5月30日的（9:00-12:00、14:00-17:00）。

　　（2）征集表决权的确权日：2022年5月24日

　　（3）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（4）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　①委托表决股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡，相关文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　②委托表决股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托表决股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达/挂号信函/特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函/特快专递方式送达的，以公司证券部收到时间为准。

　　委托表决股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　邮寄地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路29号

　　收件人：赵璇

　　电话：020-32200889

　　传真：020-32200775

　　邮政编码：510663

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托表决的股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　第四步：由公司聘请的2022年第三次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　①已按本公告附件规定的格式和内容逐项填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交的相关文件完整、有效；

　　②已按本公告确定的征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　③已将授权委托书及相关文件送达本公告指定的地址；

　　④提交的授权委托书及相关文件与公司股东名册记载的内容相符。

　　（5）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。

　　（6）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　①委托表决的股东于征集人代为行使表决权之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，撤销后征集人不得代为行使表决权。；

　　②委托表决的股东未在征集人代为行使表决权之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但出席股东大会并在受托人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销对征集人的授权委托。

　　③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　④、征集对象：截至2022年5月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　特此公告。

　　征集人：沈肇章

　　2022年5月13日

　　附件：独立董事公开征集表决权委托书

　　附件：

　　广州毅昌科技股份有限公司独立董事公开征集委托权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《广州毅昌科技股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》《广州毅昌科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广州毅昌科技股份有限公司独立董事沈肇章作为本人/本公司的代理人出席广州毅昌科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：

　　■

　　（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

　　委托人姓名或名称(签名或盖章)：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2022年第三次临时股东大会结束。

　　证券简称：毅昌科技证券代码：002420

　　广州毅昌科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要

　　广州毅昌科技股份有限公司

　　二〇二二年五月

　　声  明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《广州毅昌科技股份有限公司章程》制定。

　　二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为4,000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,100万股的9.98%。其中，首次授予3,200万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,100万股的7.98%；预留800万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,100万股的2.00%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　四、本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为5.25元/份。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为245人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　六、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）证监会认定的其他情形。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

　　十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章 释 义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 本激励计划的目的与原则

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设提名与薪酬考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　公司在向激励对象授予权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为在公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计245人，为公司：

　　（一）公司董事、高级管理人员；

　　（二）中层管理人员；

　　（三）核心技术（业务）人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司存在雇佣或劳务关系。

　　预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 股票期权的来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　二、拟授出股票期权的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为4,000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,100万股的9.98%。其中，首次授予3,200万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,100万股的7.98%；预留800万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,100万股的2.00%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　三、激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

　　三、本激励计划的等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2022年授出，则该预留部分等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在2023年授出，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授予之日起12个月、24个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　四、本激励计划的可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，首次和预留授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2022年授予完成，则预留授予的股票期权行权期及各期行权安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授予完成，则预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　五、本激励计划禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

　　（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　一、股票期权的行权价格

　　本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为每份5.25元，即满足行权条件后，激励对象可以每份5.25元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。

　　二、股票期权的行权价格的确定方法

　　本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股5.24元；

　　（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股5.15元。

　　第八章 股票期权的授予与行权条件

　　一、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、证监会认定的其他情形。

　　二、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。

　　本激励计划首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”是指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据（下同）。

　　若预留权益在2022年授予，则预留部分股票期权行权考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留权益在2023年授予，则预留部分股票期权行权考核年度为2023-2024年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。激励对象的考核结果划分为A、B、C、D四个档次，各考核结果对应标准系数如下表所示：

　　■

　　如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×标准系数。

　　激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司选取净利润作为公司层面业绩指标，净利润指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章 本激励计划的调整方法和程序

　　一、股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（四）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　二、股票期权行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　三、本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师法律意见书。

　　第十章 股票期权的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》等的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、股票期权的公允价值及确定方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年5月13日用该模型对首次授予的3,200万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：5.24元/股（2022年5月13日收盘价，假设为授予日公司收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；

　　3、历史波动率：21.0456%、21.2781%、22.1959%（分别采用中小综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0。

　　二、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设授予日为2022年5月底，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（二）激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等而不在公司担任相关职责，自离职之日起激励对象已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕或向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。

　　（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，激励对象已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。如激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳务服务，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。

　　2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。

　　（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，继承人在继承前需向公司支付已行权股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期行权的股票期权所涉及的个人所得税。

　　2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。

　　（七）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第十二章 附 则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　广州毅昌科技股份有限公司董事会

　　2022年5月13日

　　证券代码：002420    证券简称：毅昌科技    公告编号：2022-028

　　广州毅昌科技股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月13日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，决定于2022年5月31日召开公司2022年第三次临时股东大会。有关事项如下：

　　一、召开股东大会的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司于2022年5月13日召开了第五届董事会第二十七次会议，会议决定于2022年5月31日召开公司2022年第三次临时股东大会。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（一） 现场会议召开时间：2022年5月31日下午2:30

　　（二）网络投票时间为：2022年5月31日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月31日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月31日9:15至2022年5月31日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、股权登记日：2022年5月24日

　　7、出席对象：

　　（一）、截止2022年5月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司 A 股股东。出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。

　　（二）、本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（三）、本公司聘请的见证律师。

　　8、会议召开地点：广东省广州市高新技术开发区科学城科丰路29号广州毅昌科技股份有限公司公司二楼VIP会议室。

　　二、股东大会审议事项

　　■

　　1、披露情况

　　上述提案已由2022年5月13日召开的公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、特别强调事项

　　上述提案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　3、其他说明

　　上述提案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年5月30日（上午9:00－11:30，下午2:00－5:00）

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2022年5月30日17：00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：广州毅昌科技股份有限公司证券部

　　通讯地址：广州高新技术产业开发区科学城科丰路29号

　　邮政编码：510663

　　联系电话：020-32200889

　　指定传真：020-32200850

　　联系人：赵璇

　　四、参加网络投票的操作程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　六、备查文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议。

　　特此公告。

　　广州毅昌科技股份有限公司董事会

　　2022年5月13日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362420”，投票简称为“毅昌投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年 5月31日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月31日上午9：15，结束时间为2022年5月31日下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）作为广州毅昌科技股份有限公司的股东，兹委托                先生/女士代表出席广州毅昌科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

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　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：                     股

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：    年   月   日