附件：授权委托书
授权委托书
陕西建设机械股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月9日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2022-049
陕西建设机械股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议通知及会议文件于2022年5月7日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2022年5月13日上午9:30以通讯表决方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名；公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：
一、通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经认真分析和自查，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，具备发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。
二、逐项表决通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币19亿元（含19亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（四）票面金额及发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由主承销商包销。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议召开的情形
在本次可转换债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（5）修订持有人会议规则；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、受托管理人、公司董事会以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过190,000.00万元（含190,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券无需提供担保。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）本次决议有效期
自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。
三、通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了本次公开发行可转换公司债券预案。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建设机械股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。
四、通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对本次发行投向项目可行性进行了论证，编制了本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建设机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。
五、通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，结合公司实际情况，公司编制了前次募集资金使用情况报告。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告出具了鉴证报告。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建设机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《陕西建设机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。
六、通过《关于公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》；
为规范公司2022年公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了本次公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建设机械股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。
七、通过《关于制定公司未来三年（2022年－2024年）分红回报规划的议案》；
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关文件要求以及《公司章程》的规定，为增强利润分配决策程序的透明性和可操作性，切实保护投资者合法权益、积极回报股东，董事会同意公司制定的未来三年（2022年－2024年）分红回报规划。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建设机械股份有限公司未来三年（2022年－2024年）分红回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。
八、通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号2022-045）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。
九、通过《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》；
为确保公司本次可转换公司债券发行与上市相关工作的顺利推进与高效实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次可转换公司债券发行与上市的有关事项。
授权事项具体包括：
1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券发行方案、条款和《陕西建设机械股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、评级安排、担保等增信手段、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料，回复上海证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见；聘请债券受托管理人；
3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、债券受托管理协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在本次发行可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规的要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
9、在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜。
10、除上述第4项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日外，其余事项有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。
十、通过《关于为湖北庞源机械工程有限公司在中国银行股份有限公司黄陂支行办理12,000万元项目贷款提供连带责任保证担保的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为湖北庞源机械工程有限公司12,000万元项目贷款提供担保的公告》（公告编号2022-046）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。
十一、通过《关于对子公司西安重装建设机械化工程有限公司增资的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于对全资子公司西安重装建设机械化工程有限公司增资的公告》（公告编号2022-047）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、通过《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号2022-048）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2022年5月14日
证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2022-050
陕西建设机械股份有限公司
最近五年被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十次会议审议通过公开发行可转换公司债券相关议案。
鉴于公司前述公开发行可转债事宜，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
（一）2018年4月4日，上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于对陕西建设机械股份有限公司及其财务总监兼董事会秘书白海红予以监管关注的决定》（上证公监函[2018]0012号）
1、主要内容
2016年和2017年，公司子公司自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）存在违规使用用于购买设备和厂房技改的募集资金暂时补充流动资金的情形，公司违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十五条等有关规定。时任财务总监兼董事会秘书白海红同时作为公司信息披露和财务事务的具体负责人，未能勤勉尽责，按规定认真办理募集资金使用和管理的相关事项，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。基于以上违规事实和情节，上海证券交易所上市公司监管一部对公司及其财务总监兼董事会秘书白海红予以监管关注。??
2、整改措施
公司通过内部自查发现天成机械违规使用募集资金的行为后，责令天成机械及时将违规使用的募集资金归还至募集资金专户。在公司的督促下，天成机械已分别于2017年3月、2017年12月归还至募集资金专户，并按照规定用途使用完毕。同时，公司对相关责任人进行了认定及处理。
为加强募集资金使用的风险控制，细化操作流程，严格审批程序，公司进一步完善公司资金管理制度。同时，公司组织各部门及子公司相关部门负责人和工作人员认真学习证券监管法律、法规，增强员工的责任意识、风险意识。
（二）2018年5月3日，中国证监会陕西监管局出具《关于陕西建设机械股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2018]113号）
1、主要内容
公司2015年收购天成机械时采取收益现值法对其进行评估并作为定价参考依据，但未在2017年年度报告中单独披露天成机械的实际盈利数与利润预测数的差异情况，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第三十五条有关规定。同时，公司未聘请审计机构对天成机械承诺净利润与实际净利润的差异情况出具专项审核意见，具体补偿金额无法确定，导致王志荣业绩承诺补偿无法按时实施。
鉴于上述问题，公司应制定切实可行的解决措施，明确解决期限。公司应在收到监管关注函的5个工作日内，向中国证监会陕西监管局报送相关情况的报告。
2、整改措施
公司即刻召开办公会议就相关问题商议解决方案，会后公司董事长、财务总监随即赶赴天成机械与业绩承诺责任人王志荣进行协商。经沟通协商，王志荣于2018年5月9日签署了《同意函》，确认天成机械已与致同会计师事务所（特殊普通合伙）解除《业务约定书》和相关补充协议，同意聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对天成机械2015-2017年度业绩承诺实现情况进行专项审核并出具专项审核报告、对天成机械100%股权价值进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。公司及时召开董事会审议聘请审计和评估机构议案，积极协调中介机构完成相关报告，并就王志荣的业绩承诺补偿事项做出进一步的安排。公司于2018年5月10日向中国证监会陕西监管局报送《陕西建设机械股份有限公司关于对陕西监管局监管关注函相关问题的情况报告》（陕建机股司[2018]98号），将上述解决措施、解决期限等相关情况予以报告。
2018年6月16日，公司披露了《关于自贡天成工程机械有限公司100%股权减值测试专项审核报告》（希会审字（2018）2605号）《陕西建设机械股份有限公司关于自贡天成工程机械有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况说明审核报告》（希会审字（2018）2606号）等相关公告；2018年7月6日，公司披露了2017年年度报告（修订版），单独披露了天成机械的实际盈利数与利润预测数的差异情况。
（三）2018年7月9日，中国证监会陕西监管局出具《关于对陕西建设机械股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2018]10号）
1、主要内容
公司披露的2017年度业绩预告与年度报告存在重大差异，业绩预告信息披露不准确；2017年年报中未单独披露天成机械实际盈利数与利润预测数的差异情况；天成机械2015年至2017年实现净利润2,097.01万元，仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的20.91%，不足预测金额的50%。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，以及《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定，中国证监会陕西监管局决定对公司采取出具警示函的监管措施。
2、整改措施
公司深刻认识到天成机械经营管理中存在的问题，免去了王志荣在天成机械的执行董事、总经理职务，并对天成机械管理团队进行了调整，更换了天成机械执行董事、总经理，委派了新的监事、副总经理及总会计师等，以期强化天成机械的经营管理水平，提高天成机械的业绩。同时，公司根据子公司内控管理制度的实际运行情况，于2018年6月15日召开的第六届董事会第九次会议修订完善了《子公司管理制度》，切实保证公司治理结构更加规范、完整。
在信息披露方面，公司组织公司相关责任人，进一步加强《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，要求相关责任人在以后的工作中严格执行国家有关法律法规和公司的规章制度，严格按照法律、法规和各项制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，强化制度的执行力度，不断提升公司规范运作水平，依法维护公司和全体股东的利益。
公司已就上述警示函主要内容、产生原因及整改情况于2018年7月17日发布的《陕西建设机械股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局警示函及整改情况说明的公告》中予以披露，并将相关情况及时向中国证监会陕西监管局汇报。
（四）2019年4月10日，上海证券交易所出具《关于对陕西建设机械股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上交所纪律处分决定[2019]24号）
1、主要内容
因公司重组预测性信息披露不准确，与实际实现情况差异较大，可能对投资者造成严重误导；公司年报未及时披露重组标的盈利预测完成情况；公司业绩预告披露不准确且未及时更正，上海证券交易所对公司及时任董事长杨宏军、时任总经理李长安、时任财务总监兼董事会秘书白海红、时任独立董事兼审计委员会召集人张敏予以通报批评。
2、整改措施
收到纪律处分决定书之后，公司及相关董事、高级管理人员高度重视，认真分析事件原因，全面梳理工作流程，完善制度建设，并加强了董事、监事、高级管理人员对《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的学习，公司将引以为戒，严格按照相关法律法规的规定，规范运作，认真履行信息披露义务。
（五）2020年6月24日，上海交易所上市公司监管一部出具《关于约见陕西建设机械股份有限公司董秘、财务总监及年审注册会计师谈话的通知》（上证公函[2020]0768号）
1、主要内容
约见公司董秘、财务总监、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师及质控主管合伙人，就前期会计差错更正及信息披露等相关事项进行谈话。
2、整改措施
公司董秘、财务总监、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师及质控主管合伙人已按要求参加谈话。
（六）2020年11月11日，中国证监会陕西监管局出具《关于对陕西建设机械股份有限公司及杨宏军、柴昭一、白海红采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2020]32号）
1、主要内容
公司2015年至2017年少计成本、费用共计1,829.66万元，导致利润总额多计1,829.66万元；2018年多计成本、费用1,216.16万元，导致利润总额少计1,216.16万元。上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定，公司时任董事长杨宏军、副董事长柴昭一、财务总监白海红对上述信息披露违规问题负有主要责任。中国证监会陕西监管局对公司及杨宏军、柴昭一、白海红采取出具警示函的监管措施。
2、整改措施
公司针对以上函件所涉及的问题进行积极整改，进一步加强相关法律、法规和制度的学习，在以后的工作中严格执行《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等国家有关法律、法规和公司的规章制度，严格按照法律、法规和各项制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，强化制度的执行力度，认真落实整改措施，不断提升公司规范运作水平，依法维护公司和全体股东的利益。
（七）2020年12月17日，上海证券交易所《关于陕西建设机械股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上交所纪律处分决定[2020]117号）
1、主要内容
2015年公司发行股份购买上海庞源租赁股份有限公司（以下简称庞源租赁）100%股权，庞源租赁在2015年至2017年业绩承诺期内连续三年通过少计营业成本的方式虚增业绩，导致公司相关年度财务信息披露不真实、不准确，业绩承诺方也因此未及时补偿公司。公司前述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条等规定；公司时任董事长杨宏军、副董事长柴昭一、财务总监白海红对前述违规行为负有相关责任。上海证券交易所对建设机械、杨宏军、柴昭一、白海红予以通报批评。
2、整改措施
公司针对以上函件所涉及的问题进行积极整改，进一步加强相关法律、法规和制度的学习，在以后的工作中严格执行《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等国家有关法律、法规和公司的规章制度，严格按照法律、法规和各项制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，强化制度的执行力度，认真落实整改措施，不断提升公司规范运作水平，依法维护公司和全体股东的利益。
（八）2021年11月10日，中国证监会陕西监管局出具《关于陕西建设机械股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2021]352号）
1、主要内容
对公司募集资金使用、募集资金制度及管理监管及其他方面存在的问题提出了整改要求，并要求公司在收到函件后10个工作日内报送相关整改情况的报告。
2、整改措施
公司收到《监管关注函》后，将具体整改事项落实到各个责任部门，并由上市公司管理层负责整改工作的开展及工作计划的具体执行事项，已从完善制度和强化执行两方面进行了全面整改。
针对募集资金使用方面，首先，公司严格要求庞源租赁按月编制募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目、供应商、对应的采购合同及使用承兑汇票额度，并按资金计划履行内部审批程序。其次，公司已对前期使用承兑汇票支付募投项目补充建立台账，台账中明确了承兑汇票支付对应的供应商、支付金额及对应的合同号；同时对票据置换募集资金也补充建立台账。同时公司已完善置换审批单，要求置换审批单中列明承兑汇票置换及置换金额，供应商、承兑汇票支付时间，承兑汇票支付募投项目的具体情况。此外，上市公司在实际执行中将严格按照董事会审议通过的定期、等额置换原则进行置换，以募集项目支付票据台账为基础申请票据置换募集资金，置换前履行内部审批程序，杜绝不定期、不等额置换情况发生。
针对募集资金制度及管理监管方面，一方面，公司在《募集资金使用管理办法》中增加责任追究的相关规定，并履行相关审议程序。另一方面，公司董事会审计委员会积极整改，严格按照《上市公司治理准则》等相关制度和《公司章程》的规定，督导公司内审部门按期对公司以后的募集资金使用进行监督审计，并按年度出具内部报告进行审核，严格履行监管审计职责，保障公司内部控制管理和募集资金监管。
针对无真实交易背景下票据融资、往来核对内部控制等其他整改事项，公司均从提高相关人员意识、强化制度执行等方面进行了全面整改。
公司已就上述整改情况按期向中国证监会陕西监管局报送了整改情况报告。
除上述事项外，最近五年内公司不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2022年5月14日
证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2022-043
陕西建设机械股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议通知及会议文件于2022年5月7日以邮件及书面形式发出至全体监事，会议于2022年5月13日上午9:00以通讯表决方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席许建平先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：
一、通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
监事会认为公司符合公开发行可转换公司债券的相关法律法规及制度规定，具备向公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、逐项表决通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币19亿元（含19亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（四）票面金额及发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由主承销商包销。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议召开的情形
在本次可转换债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（5）修订持有人会议规则；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、受托管理人、公司董事会以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过190,000.00万元（含190,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券无需提供担保。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）本次决议有效期
自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
监事会同意公司编制的本次公开发行可转换公司债券预案。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建设机械股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；
监事会同意公司编制的本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建设机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
五、通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
监事会同意公司编制的前次募集资金使用情况报告。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告出具了鉴证报告。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建设机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《陕西建设机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、通过《关于公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》；
监事会同意公司编制的本次公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建设机械股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、通过《关于制定公司未来三年（2022年－2024年）分红回报规划的议案》；
监事会同意公司本次制定的未来三年（2022年－2024年）分红回报规划。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建设机械股份有限公司未来三年（2022年－2024年）分红回报规划》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号2022-045）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司监事会
2022年5月14日
证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2022-044
陕西建设机械股份有限公司关于公开发行可转换
公司债券预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月13日召开了第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了公司关于公开发行可转换公司债券的相关议案。《陕西建设机械股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》等相关公告及文件于2022年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
公司本次公开发行可转换公司债券预案等相关披露事项不代表审核部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，相关披露文件所述本次发行有关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及报中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2022年5月14日
证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2022-045
陕西建设机械股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核批准后方可实施。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提
1、假设本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）于2022年12月31日完成发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、分别假设截至2023年12月31日全部未转股（即转股率为0%）和全部转股（即转股率为100%，且均于2023年6月30日完成转股）。上述转股时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币190,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为7.75元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限约为245,161,290股 。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、根据公司2021年审计报告，公司2021年实现的归属于上市公司股东的净利润为37,462.97万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为36,831.69万元。假设2022年和2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率为0%、5%、10%三种情形。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、经公司2021年度股东大会审议通过，公司以截至2021年12月31日公司总股本为966,956,865股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共拟派发现金红利48,347,843.25元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增290,087,060股，转增后公司总股本将增加至1,257,043,925股，假设上述股利分配及转增事项于2022年6月实施完毕。假设公司2022年半年度不派发现金股利、2022年度派发现金股利与2021年度派发金额一致并于2023年6月实施完毕，且2022年度不考虑派送红股及转增股本的情况。2022年度派发现金股利金额仅为假设情况，不构成对派发现金股利的承诺。
7、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
8、假设2022年末归属于母公司所有者权益=2022年度期初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司所有者的净利润－2022年现金分红金额；假设2023年归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益＋2023年归属于母公司所有者的净利润－2023年现金分红金额＋转股增加的所有者权益。
9、在预测公司发行在外的总股本时，以本公司2021年度资本公积转增股本后的总股本1,257,043,925股为基础，仅考虑本次发行完成可转债并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
11、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
■
■
注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
注2：以上财务指标仅为基于不同净利润增长假设下的模拟测算结果，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
注3：
（1）转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；
（2）转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；
（3）转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）
（4）转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。但募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报主要通过现有业务实现，因此短期内公司净利润和净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内下降的风险。
本次可转债发行后、全部转股前，公司所有发行在外的潜在稀释性普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次可转债发行完成后每股收益及扣除非经常性损益后每股收益可能出现下降。
本次发行后，若投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西建设机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为提供建筑起重机械租赁服务，工程机械及其零配件的研发、生产与销售，钢结构产品的生产与销售以及筑路施工产品租赁。其中建筑起重机械租赁服务为公司的核心业务，也是公司最主要的盈利来源。
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于租赁设备购置项目和补充流动资金。租赁设备购置项目的实施有助于公司顺应下游装配式建筑市场快速发展趋势，完善大中型塔机设备配置，增强服务能力，巩固在建筑起重机械租赁领域市场优势地位，不断提升市场占有率。补充流动资金项目可以有效缓解公司经营资金压力，优化公司资本结构，降低财务费用和经营风险。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）是较早进入建筑起重机械租赁行业的企业，在多年的经营过程中培养了优秀的管理团队、专业技术团队和现场设备操作管理团队，并形成了高效的管理体系。庞源租赁的各级管理人员均具有多年的建筑起重机械租赁业务管理经验，掌握了先进专业知识，对行业发展趋势和区域市场竞争状况具有很深的理解力；庞源租赁总工程师及其他核心技术人员均具备良好的专业背景，具有丰富的行业从业经验和设备管理经验；同时，庞源租赁在发展过程中持续加大人才引进与培养力度，陆续引进了一批拥有丰富操作经验的技术管理人才，并通过在岗培训以及委托培养等模式，积极储备企业发展所需的技术管理人才。
庞源租赁在发展过程中不断完善薪酬激励制度和考核评价体系，通过一系列的培训与职业规划辅导，将员工个人成长与企业发展壮大紧密联系。凭借以人为本的管理理念，先进的人力资源管理体系，完备的人员补充培养机制，庞源租赁构建了良好的人才梯队，为募投项目的实施提供了有利的支持。
2、技术储备
庞源租赁历来十分重视技术积累、创新与研发队伍建设，公司根据行业技术特点和内在发展需求，建立了以“市场为导向，项目为核心，服务为中心”的研发管理体制，通过内部培养与外部引进相结合的方式不断壮大自身的技术研发团队，持续开展技术创新活动，为企业注入持续发展的动力。庞源租赁于2010年成立了技术研发中心，主要负责工程机械设备安拆装维护的技术研发以及设备采购中的标准制定，同时为项目施工现场提供技术服务和支持，为非标准化项目提供量身定制的技术解决方案。
庞源租赁的技术研发团队具有丰富的行业经验和专业的知识背景，在改造原有设备、满足非标准化项目安拆装需求，提供创新设计方案、为下游企业定制个性化产品，行业新趋势、新技术研究等方面拥有深厚的储备和积累，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
3、市场储备
经过多年对建筑起重机械租赁市场的开发，庞源租赁相继在浙江、北京、山东、河南、江苏、四川、广东等地设立了数十家子公司，业务区域广泛辐射到东北、华北、华东、华中、华南、西南和西北地区，初步形成了遍布全国的业务网络。此外，庞源租赁与下游客户建立了良好的互动合作关系，在项目施工过程中，庞源租赁主动收集客户的需求信息及反馈意见，不断提升服务质量和客户满意度。经过多年的客户积累，庞源租赁目前拥有中国建筑股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国中铁股份有限公司、中国电力建设集团有限公司等一批规模大、信誉好的客户群体，为业务发展提供了有力的保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
（一）推进公司发展战略，加快募投项目建设，提升公司盈利能力
公司致力于发展成为国际知名品牌的工程机械租赁商。公司本次发行募集资金投资项目有助于公司抓住下游市场机遇，扩大建筑起重机械租赁业务的规模，增强公司核心竞争优势与市场占有率。本次发行募投项目经过了充分的调研和论证，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的建成并实现效益，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。募集资金到位后，公司将严格根据项目实施计划，推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益。募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断加强制度建设，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。同时，公司将持续加强自身风险管理体系建设，不断提升公司在管理、财务、生产、质量等方面的风险管理能力，有效的控制公司的经营风险。
（四）严格执行公司既定的分红政策，保证股东利益回报
公司已根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的有关要求，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订与完善。此外，为进一步完善公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，公司制定了《未来三年（2022-2024）分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司既定的利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺未来公司的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2022年5月14日
证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2022-046
陕西建设机械股份有限公司
关于为湖北庞源机械工程有限公司12000万元项目贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：湖北庞源机械工程有限公司
●本次担保金额及累计为其担保金额：公司本次拟为湖北庞源机械工程有限公司提供人民币12,000万元连带责任保证担保，本次担保前公司及全资子公司上海庞源机械租赁有限公司累计为其提供担保金额为人民币1,770万元。
●本次是否有反担保：无反担保
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
1、本次担保基本情况
湖北庞源机械工程有限公司（以下简称“湖北庞源”）是陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）的全资子公司。为了满足基建项目的资金需要，湖北庞源由公司担保中国银行股份有限公司黄陂支行（以下简称“中国银行”）申请办理12,000万元项目贷款，贷款业务品种为中长期固定资产贷款，贷款期限8年，用于建造湖北庞源机械智能制造武汉黄陂前川工业园基建项目，需由公司提供连带责任保证担保，同时湖北庞源以该项目66,590.33平方土地及后续形成的在建工程作为抵押。经审查该笔担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求。
2、董事会表决情况
2022年5月13日上午以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于为湖北庞源机械工程有限公司在中国银行股份有限公司黄陂支行申请12000万元项目贷款提供连带责任保证担保的议案》；经公司7名董事审议一致通过此项议案，公司董事会同意为湖北庞源拟在中国银行申请办理的12,000万元项目贷款事项提供连带责任保证担保。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：湖北庞源机械工程有限公司
注册地址：武汉市黄陂区前川街理林大道93号办公楼3楼303室
法定代表人：胡庆云
注册资本：人民币10000万元
经营范围：建筑工程机械的研发、制造、加工、销售、维修，起重机械设备安装及技术服务，建筑工程机械与设备租赁(不含融资租赁和金融租赁)，提供施工设备服务，货物搬运、装卸服务，道路货物运输(不含化学危险品运输)，质检技术服务，金属结构安装，建筑材料（不含化学危险品）、二手建筑工程工程机械设备、机电设备批发兼零售(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)。
最近一年又一期财务数据：
币种：人民币 单位：万元
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三、担保的主要内容
湖北庞源拟在中国银行申请办理12,000万元项目贷款，贷款业务品种为中长期固定资产贷款，贷款期限8年，用于建造湖北庞源机械智能制造武汉黄陂前川工业园基建项目，由公司提供连带责任保证担保，同时湖北庞源以该项目66,590.33平方土地及后续形成的在建工程作为抵押。具体担保事项由湖北庞源根据资金需求情况向中国银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
四、董事会意见
湖北庞源是公司全资子公司庞源租赁的全资子公司，管理制度较为完善，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险较小；公司本次对湖北庞源办理项目贷款提供的连带责任保证担保，能够满足其日常经营中的资金需求，有利于其业务的稳定发展。本次担保不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。
五、独立董事意见
湖北庞源是公司全资子公司庞源租赁的全资子公司，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量
截止本公告披露日，不包括本次担保在内，公司及子公司累计实际对外担保余额为人民币537,315.18万元，占公司2021年经审计后净资产609,667.81万元的88.13%。其中，为子公司及其下属子公司提供担保金额为人民币301,670.90万元。公司及下属子公司无逾期担保。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十六次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2022年5月14日
证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2022-047
陕西建设机械股份有限公司关于对全资子公司
西安重装建设机械化工程有限公司增资的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的名称：西安重装建设机械化工程有限公司
●增资金额：4,000万元
●增资方式：采用债权转股权形式增资，增资前机械化工程公司注册资本为7,500万元，增资完成后注册资本为11,500万元。
●本次增资事项不属于关联交易或重大资产重组事项。
一、增资情况概述
2022年5月13日，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于对子公司西安重装建设机械化工程有限公司增资的议案》。
为优化公司子公司西安重装建设机械化工程有限公司（以下简称“机械化工程公司”）的资产负债结构，提升其市场竞争能力和盈利水平，公司拟将截至2022年2月28日对机械化工程公司其他应收款4,192.04万元中的4,000万元债权转为对机械化工程公司的增资，增资完成后机械化工程公司的注册资本由7,500万元人民币变更为11,500万元人民币。
本次增资事项尚不需提交公司股东大会审议批准；本交易不构成上市公司关联交易；本次交易没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、增资标的基本情况
本次增资标的为公司全资子公司机械化工程公司，其基本情况如下：
公司名称：西安重装建设机械化工程有限公司
注册地址：西安市新城区金花北路418号建设机械办公楼65幢
法定代表人：曲晓冬
注册资本：7,500万元
经营范围：道路工程机械、建筑工程机械、煤炭与矿山机械、金属结构产品的租赁；道路工程、市政工程、公路工程、桥梁工程、地基与基础工程、土石方工程的施工及技术咨询、技术服务；建筑钢结构、钢结构设计、制造、安装；建筑劳务分包；工程机械设备及配件的销售、维修；化工原料（除易燃易爆危险化学品）的销售；碎石、水稳碎石混合料、沥青、沥青混合料、乳化沥青、建筑材料、公路施工材料的加工及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年又一期财务数据：
币种：人民币 单位：万元
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三、本次增资对上市公司的影响
机械化工程公司是公司的全资子公司，组织机构健全、管理制度完善，其主要业务为道路工程机械设备的出租和施工，目前业绩增长较好。公司本次对机械化工程公司增资有利于其改善财务结构，降低经营成本，促进业务快速发展，符合公司整体专业化发展战略，符合公司和全体股东的利益。
四、本次增资的风险分析
本次增资符合公司的长远发展目标和股东利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司也将加强对机械化工程公司的经营活动的管理，做好风险管理和控制。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2022年5月14日
证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2022-051
陕西建设机械股份有限公司
关于实际控制人增持计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）计划自 2022年5月16日起6个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统择机增持本公司A股股份，本次增持不设价格区间，拟增持股份数不低于9,669,568股（占公司总股本1%）股，不超过19,339,137股（占公司总股本2%）。
●增持计划实施的不确定风险：本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化，或因增持所需资金未能及时到位等因素导致无法实施的风险。
公司于2022年5月13日收到公司实际控制人陕煤集团出具的《关于增持陕西建设机械股份有限公司A股股份的函》。现将有关情况公告如下：
一、增持主体的基本情况
1、增持主体：陕西煤业化工集团有限责任公司
2、陕煤集团是公司的实际控制人，本次增持前持有公司股份269,361,158股，占公司股份总数的27.86%；其下属全资子公司陕西建设机械（集团）有限责任公司持有公司股份38,682,501股，占公司股份总数的4%；陕煤集团及下属子公司合计持有本公司股份308,043,659股，占公司现股份总数966,956,865股的31.86%。3、本次增持计划实施前的12个月内，陕煤集团及其一致行动人不存在增持或减持公司股份情形。
二、增持计划的主要内容
1、拟增持股份的目的：本次增持是基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心及对公司长期投资价值的认可，为切实维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司持续、稳定、健康发展。
2、拟增持股份的种类：公司无限售流通A股股份
3、拟增持股份的数量：本次拟增持股份数不低于9,669,568股（占公司总股本1%）股，不超过19,339,137股（占公司总股本2%）。
4、拟增持股份的价格：本次增持不设定价格区间，陕煤集团将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机逐步实施增持计划。
5、拟增持股份计划的实施期限：自2022年5月16日至2022年11月15日的6个月内。
6、拟增持股份的资金安排：本次增持的资金来源为陕煤集团自有资金。
7、拟增持股份方式：陕煤集团拟通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份。
三、增持计划实施的不确定性风险
本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化，或因增持所需资金未能及时到位等因素导致无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形，公司将及时公告披露。
四、其他说明
1、陕煤集团承诺，将在上述增持计划实施期限内完成增持计划，在增持计划实施期间及法律法规规定的期限内不减持持有的本公司股份，增持行为将严格按照法律法规、部门规章及上海证券交易所的相关规定执行。
2、本次增持行为符合《证券法》等法律法规、规范性文件及上海证券交易所相关业务规则的规定，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号-股份变动管理》等相关规定，持续关注陕煤集团增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2022年5月14日
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