股票简称：建设机械   股票代码：600984

　　陕西建设机械股份有限公司

　　（注册地：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号）

　　2022年度公开发行可转换公司债券预案

　　二〇二二年五月

　　发行人声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　说明：1、预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　2、除特别说明外，本报告若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。经公司董事会以及股东大会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币19亿元（含19亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　（三）债券期限

　　根据有关法律法规、规范性文件和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（四）票面金额及发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q＝V÷P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

　　赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。

　　公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由主承销商包销。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　（2）以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议召开的情形

　　在本次可转换债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（5）修订持有人会议规则；

　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（7）公司提出债务重组方案；

　　（8）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、受托管理人、公司董事会以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过190,000.00万元（含190,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券无需提供担保。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次决议有效期

　　自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度、2021年度财务报告进行了审计，并分别出具了希会审字（2020）2070号、希会审字（2021）2382号、希会审字（2022）3257号标准无保留意见的审计报告，公司2022年1-3月数据未经审计。

　　（一）最近三年及一期财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表单位：万元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围的变化情况公司报告期内合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。截至2022年3月31日，纳入公司合并范围的直接及间接控股子公司为49家。

　　最近三年及一期合并财务报表范围重要变化情况如下：

　　■

　　（三）公司的主要财务指标

　　除特别说明以外，本节披露的财务指标以公司经审计的最近三年合并财务报表及未经审计的2022年1-3月财务报告为基础进行计算。

　　■

　　1、主要财务指标

　　注：上述财务指标除资产负债率（母公司）外，其余均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产÷流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

　　资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

　　应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本÷存货平均余额

　　总资产周转率=营业收入÷总资产平均账面价值

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

　　每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

　　2022年1-3月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率指标已经年化计算

　　2、报告期内净资产收益率和每股指标

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：

　　■

　　上述指标的计算公式如下：

　　1、加权平均净资产收益率（ROE）

　　ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、基本每股收益

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、稀释每股收益

　　稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产主要构成情况及其分析

　　报告期各期末，公司合并口径主要资产结构如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期各期末，公司总资产分别为1,036,081.32万元、1,513,857.45万元、1,760,256.72万元和1,693,722.10万元，主要由货币资金、应收账款、存货、其他流动资产、固定资产、使用权资产、商誉等科目构成。总体来说，随着公司经营规模的不断扩大，公司资产规模整体保持增长趋势。报告期内，公司非流动资产占比相对较高。

　　报告期各期末，公司流动资产分别为441,818.30万元、745,560.67万元、817,758.87万元和742,306.27万元，除最近一期末外，公司流动资产规模逐年增加；占总资产的比例分别42.64%、49.25%、46.46%和43.83%，占比呈波动态势。

　　报告期各期末，公司非流动资产分别为594,263.02万元、768,296.78万元、942,392.99万元和951,415.83万元，占总资产的比例分别为57.36%、50.75%、53.54%和56.17%，公司非流动资产规模逐年增加，占比呈波动态势。

　　2、负债主要构成情况及其分析

　　报告期各期末，公司合并口径主要负债结构如下表所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期各期末，公司的负债总额分别为655,746.00万元、932,039.04万元、1,150,259.61万元和1,088,949.57万元。2020年末公司负债总额较2019年末增加276,293.04万元，增幅为42.13%。2021年末公司负债总额较2020年末增加218,220.57万元，增幅为23.41%。2021年3月末公司负债总额较2021年末减少61,310.04万元，降幅为5.33%。

　　报告期各期末，公司流动负债分别为464,591.72万元、597,556.61万元、769,172.06万元和682,343.42万元，占负债总额比例分别为70.85%、64.11%、66.86%和62.66%，流动负债规模呈波动上升态势，占比呈下降态势。2020年末公司流动负债较2019年末增加132,964.89万元，增幅为28.62%，主要因短期借款及一年内到期非流动负债的增加。2021年末公司流动负债较2020年末增加171,560.45 万元，增幅为28.71%，主要因短期借款及一年内到期非流动负债的增加。

　　报告期各期末，公司非流动负债分别为191,154.28万元、334,482.43万元、381,142.54万元和406,606.16万元，占负债总额比例分别为29.15%、35.89%、33.14%和37.34%。2020年末公司非流动负债较2019年末增加143,328.15万元，增幅为74.98%，主要因长期借款增加。2021年末公司非流动负债较2020年末增加46,660.11万元，增幅为13.95%，主要因发行5亿元私募公司债所致。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　注：上表所述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

　　报告期各期末，公司流动比率分别为0.95、1.25、1.06和1.09，速动比率分别为0.86、1.19、1.01和1.02，公司短期偿债能力较为稳定。

　　报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为63.29%、61.97%、65.35%和64.29%，2020年末公司资产负债率降低主要系公司定向增发股份导致公司股本、资本公积大幅增加。随着公司业务的迅速发展，公司通过银行借款、发行债券等方式筹集资金，导致2021年末资产负债率略微提高，但仍在合理水平。

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为115,277.48万元、139,659.69万元、145,460.95万元和45,629.70万元，利息保障倍数分别为3.90、3.52、2.22和0.44。公司息税折旧摊销前利润呈增加态势，但利息保障倍数逐年降低，主要是因为借款增加，利息支出增加所致。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

　　■

　　注：2022年1-3月数据经过年化处理。上表所述财务指标的计算方法如下：

　　应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本÷存货平均余额

　　总资产周转率=营业收入÷总资产平均账面价值

　　2019-2021年度，公司应收账款周转率分别为1.45、1.27和1.08，随着公司业务规模的扩张，公司应收账款规模不断增加，导致应收账款周转率逐年降低。

　　2019-2021年度，公司存货周转率分别为5.26、6.73和8.22，公司存货营运效率逐年提高。

　　2019-2021年度，公司总资产周转率分别为0.36、0.31和0.29，略微下降，主要是因为随着公司业务规模的扩张，公司应收账款、固定资产规模增加。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司主要盈利指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入分别为325,140.69万元、400,124.20万元、472,461.66万元和76,524.06万元，净利润分别为50,474.83万元、55,312.01万元、37,445.57万元和-5,398.03万元。2019年度至2021年度公司营业收入呈增长态势，主要因国家重大战略发展规划的密集出台，国内的固定资产投资实现新一轮增长，同时随着建筑产业化的逐步推进，装配式建筑在各地区新开工项目中的占比不断提升，上述因素带动了下游施工企业对大中型塔式起重机租赁需求的不断增加。2021年度公司营业收入同比增加72,337.43万元，增幅18.08%，而净利润同比减少17,866.44万元，降幅32.30%，主要系公司应收款项余额增加及回款周期延长导致预期信用损失率提高，从而导致信用减值损失增加所致；另外，公司薪酬标准提高及绩效考核增加导致管理费用增加，借款增加导致财务费用增加等因素，也一定程度上降低了公司的净利润水平。2022年1-3月，公司营业收入同比减少13,080.13万元，降幅14.60%，主要是下游客户的施工受新冠疫情影响，导致下游需求不足；公司净利润为负，除了受下游施工企业因新冠疫情需求减弱的影响外，同时也受财务费用同比小幅增加的影响。

　　四、本次发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过190,000.00万元（含190,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　五、公司利润分配政策的制定和执行情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司在《陕西建设机械股份有限公司章程（2022年5月修订）》中对利润分配政策的规定如下：

　　“第三百一十二条公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

　　第三百一十三条公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，在本章程规定的条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。

　　第三百一十四条公司现金分红应当遵循下列原则：

　　1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

　　2、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的15%；

　　3、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。

　　4、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的20%，且不超过15,000万元。

　　公司可以在年度中期实施现金分红方案。

　　在遵循上述原则的前提下，公司董事会应当结合自身所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　第三百一十五条公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

　　1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；

　　2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；

　　3、年末资产负债率超过60%；

　　4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；

　　5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过15,000万元。

　　第三百一十六条公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：

　　1、公司累计可供股东分配的利润总额；

　　2、公司现金流状况；

　　3、公司的股本规模及扩张速度；

　　4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。

　　第三百一十七条公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：

　　1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

　　2、公司经营状况发生重大变化；

　　3、为了维护股东资产收益权利的需要。

　　第三百一十八条公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。

　　公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第三百一十九条董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　第三百二十条董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。

　　第三百二十一条在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。董事会审议通过后，提交股东大会特别决议通过。

　　第三百二十二条公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　　第三百二十三条公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。

　　第三百二十四条公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。”

　　公司严格执行中国证监会的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，利润分配及现金分红政策能够充分保护中小投资者的合法权益。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司2019年至2021年现金分红具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注意：2021年度现金分红金额包含尚待实施权益分配金额。

　　2020年4月24日，公司召开公司第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，由于母公司累计未分配利润为负数，公司2019年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。上述利润分配预案已经公司2019年年度股东大会审议批准。

　　2021年4月7日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，鉴于公司母公司未分配利润为516,392.13元，不足以实际派发，同时考虑公司未来生产经营的资金投入，公司2020年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。上述利润分配预案已经公司2020年年度股东大会审议批准。

　　公司于2021年8月27日召开的第七届董事会第八次会议、于2021年9月14日召开的2021年第六次临时股东大会，审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。上述利润分配预案中的现金红利已于2021年11月10日发放，以2021年11月9日作为股权登记日，共计派发现金红利96,695,686.50元。

　　公司于2022年4月14日召开的第七届董事会第十四次会议、于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），同时以总股本为基数以资本公积金向全体股东每10股转增3股。截至2021年12月31日，公司总股本为966,956,865股，以此计算合计拟派发现金红利48,347,843.25元（含税），如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的比例为30.36%。

　　（三）发行人未分配利润使用安排情况

　　公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营，提高公司综合竞争力，保持可持续发展，有利于实现股东的长期回报。公司将在符合法律法规的前提下，本着股东利益最大化的原则，谨慎使用公司未分配利润。

　　证券代码：600984   证券简称：建设机械   公告编号：2022-048

　　陕西建设机械股份有限公司

　　关于召开2022年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年6月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年6月9日14点00分

　　召开地点：西安市金花北路418号公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月9日

　　至2022年6月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公告于2022年5月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登；上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2022年6月2日（星期四）在上海证券交易所网站刊登。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记；

　　2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；

　　3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书见附件），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续；

　　4、出席会议股东请于2022年6月6日、7日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会预计会期半天，与会股东及授权代理人食宿、交通费自理；

　　2、联系地址：陕西省西安市金花北路418号；

　　3、邮政编码：710032；

　　4、联系电话：029-82592288，传真：029-82592287；

　　5、联系人：李晓峰。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2022年5月14日