■

　　2、公司处于战略升级转型关键时期，资金需求量较大：

　　公司在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新和商务拓展，坚定深入“中间体、原料药、制剂”一体化战略。目前，公司正处于实现 “以特色原料药为基石，CDMO业务与制剂业务两翼齐飞”的战略升级转型关键期。为此，公司各生产基地均有项目投资建设，研发投入逐年增加；此外，公司计划以现金收购子公司——宣城美诺华药业有限公司49%股权，扩充CDMO业务产能，助力转型。因此，公司现阶段资金需求量大。

　　（四）公司留存收益着眼于提高投资者长期回报

　　公司目前发展处于成长期，公司发展需要投入大量建设资金。为保证公司长远发展和战略目标的实现，综合考虑公司实际情况，公司拟定上述利润分配预案。该预案符合《公司章程》保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。

　　(五) 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司将留存未分配利润主要用于项目建设、研发投入、股权投资、运营发展，旨在建立以客户业务导向为中心、具备履行国际行业最高监管标准的生产服务平台,加速研发规划设计、合理开发新产品，实现 “以特色原料药为基石，CDMO业务与制剂业务两翼齐飞”的战略升级转型，为广大股东带来长期回报。

　　公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，并综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月25日召开第四届董事会第九次会议，审议了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并以“7票赞成，0票反对，0票弃权”的表决结果审核通过。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》的相关规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意提交至公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月25日召开第四届监事会第九次会议，审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，监事会认为：公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展,符合《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　四、相关风险提示

　　公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　公司本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2022-043

　　债券代码:113618             债券简称:美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于为子公司融资提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：宁波联华进出口有限公司（以下简称“联华进出口”）、宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“天康药业”）、宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）、浙江美诺华药物化学有限公司（以下简称“浙江美诺华”）、安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）、浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”）

　　● 本次担保金额：公司及控股子公司拟为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币7.0亿元的担保额度，为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币11.0亿元的担保额度。

　　● 截至本公告日，公司及控股子公司实际提供的担保余额为76,000万元，占截至2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为43.39%。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无对外逾期担保

　　● 本事项需提交股东大会审议批准

　　一、担保情况概述

　　根据下属子公司的业务需要，为支持其发展，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》，同意公司及控股子公司为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币7.0亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保），为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币11.0亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保）。在授权期限内，上述额度可滚动循环使用，公司根据各子公司的实际运营需求，不同全资子公司之间（含不在下述预计内的其他全资子公司）可相互调剂使用其预计额度，不同控股子公司之间（含不在下述预计内的其他控股子公司）可相互调剂使用其预计额度。授权期限自股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。公司全权授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。该事项尚需提交股东大会审议批准。

　　目前，公司预计的担保明细如下：

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（一）宁波联华进出口有限公司

　　成立日期：2007年5月22日

　　注册地址：宁波高新区扬帆路999弄1号14-5

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈乙铨

　　注册资本：4,000万元人民币

　　营业期限：2007年5月22日至2057年5月21日

　　经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务,但国家禁止或限定经营的商品和技术除外；化工原料及产品、纺织原料及产品、医药原料及中间体、丝绸、服装、机械设备、电子产品、仪器仪表、轻工产品、家用电器、土畜品、工艺品、建筑材料、日用品的销售。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，联华进出口资产总额25,972.10万元，负债总额18,709.53万元，其中流动负债总额18,673.69万元，资产净额7,262.57万元。2021年度，实现营业收入14,590.07万元，净利润648.66万元。

　　与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。

　　（二）宁波美诺华天康药业有限公司

　　成立日期：2004年5月25日

　　注册地址：宁波大榭开发区滨海西路85号

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：胡晓阳

　　注册资本：20,000万元人民币

　　营业期限：2004年5月25日至2024年5月24日

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品进出口；技术进出口；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，天康药业资产总额53,313.98万元，负债总额35,522.29万元，其中流动负债总额15,175.01万元，资产净额17,791.69万元。2021年度，实现营业收入17,369.30万元，净利润3,134.77万元。

　　与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。

　　（三）宣城美诺华药业有限公司

　　成立日期：2015年5月15日

　　注册地址：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路9号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王淑娟

　　注册资本：19,607.85万元人民币

　　营业期限：长期

　　经营范围：医药中间体、原料药生产、销售及副产物的回收、销售；货物或技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，宣城美诺华资产总额54,659.26万元，负债总额35,054.01万元，其中流动负债总额34,460.22万元，资产净额19,605.25万元。2021年度，实现营业收入27,990.75万元，净利润1,179.45万元。

　　与上市公司的关联关系：公司持股比例为51%，属于公司控股子公司。

　　（四）浙江美诺华药物化学有限公司

　　成立日期：2005年11月17日

　　注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路8号

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：刘文金

　　注册资本：668.1081万美元

　　营业期限：长期

　　经营范围：生产：L-肌肽（除危险化学品）；生产：原料药（盐酸文拉法辛、缬沙坦、氢溴酸加兰他敏、氢溴酸达非那新、氯沙坦钾、培哚普利叔丁胺盐、盐酸左西替利嗪、埃索美拉唑镁、坎地沙坦酯、普瑞巴林、瑞舒伐他汀钙、硫酸氢氯吡格雷、阿托伐他汀钙、奥美沙坦酯、盐酸氯吡格雷、盐酸厄贝沙坦、维格列汀、艾司奥美拉唑镁、利伐沙班、甲磺酸达比加群酯、富马酸丙酚替诺福韦、富马酸伏诺拉生、磷酸西格列汀）（凭药品生产许可证经营）；医药技术的技术开发、成果转让；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；药品进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，浙江美诺华资产总额73,885.50万元，负债总额26,657.87万元，其中流动负债总额15,665.57万元，资产净额47,227.63万元。2021年度，实现营业收入41,105.66万元，净利润5,528.08万元。

　　与上市公司的关联关系：公司持股比例为92.50%，属于公司控股子公司。

　　（五）安徽美诺华药物化学有限公司

　　成立日期：2004年07月13日

　　注册地址：安徽省广德市经济技术开发区

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：肖映春

　　注册资本：656.2961万美元

　　营业期限：长期

　　经营范围：医药中间体、原料药、兽用抗菌药、驱虫药、杀虫药、抗球虫药生产、副产工业盐生产、销售（以上范围不含危险化学品）；精馏车间溶剂回收套用：10.25t/a甲醇、77.07t/a乙酸乙酯、12.9t/a丙酮、14.22t/a乙酸、5.29t/a异丙醇、19.85t/a乙醇、2.98t/a1.4-二氧己环、19.18t/a甲苯、1.32t/a环己烷、4.96t/a甲苯-乙醇混合液、4.96t/a四氢呋喃。生产车间浓缩循环套用：158.2t/a甲醇、61.35t/a丙酮、111.89t/a甲苯、22.00t/a环己烷、92.24t/a四氢呋喃、252.29t/a二氯甲烷。（以上凭安全生产许可证开展生产经营活动，有效期详见安全生产许可证）。自营本公司的产品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的产品和技术除外）（以上范围不含外商投资准入负面清单项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，安徽美诺华资产总额90,644.82万元，负债总额8,329.49万元，其中流动负债总额6,521.51万元，资产净额82,315.33万元。2021年度，实现营业收入31,194.11万元，净利润4,408.91万元。

　　与上市公司的关联关系：公司直接或间接持股比例合计为95.06%，属于公司控股子公司。

　　（六）浙江燎原药业股份有限公司

　　成立日期：1994年03月26日

　　注册地址：浙江省化学原料药基地临海园区

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：屠瑛

　　注册资本：2,810.9628万元人民币

　　营业期限：长期

　　经营范围：化学原料药制造；有机中间体制造；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，燎原药业资产总额 54,167.61万元，负债总额17,222.75万元，其中流动负债总额11,834.53万元，资产净额36,944.86万元。2021年度，实现营业收入22,624.38万元，净利润2,688.17万元。

　　与上市公司的关联关系：截至本公告披露日，公司持股比例合计为84.57%，属于公司控股子公司。

　　三、董事会意见

　　2022年4月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。由于本公司下属子公司存在项目建设及经营发展等需求，为支持其发展，公司为其融资提供条件。鉴于本担保授权中，被担保人均为合并报表范围内的子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围内，不会损害公司及股东利益。公司以担保额度内授权的方式对公司年度担保情况作出预计，并按相关决策程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，也符合法律法规及公司规定。综上所述，董事会同意上述担保授权，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　四、独董意见

　　独立董事认为：为支持子公司经营发展，公司及控股子公司拟为全资及控股子公司提供融资担保，担保金额经合理预测而确定，符合公司经营实际和整体发展战略，担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及子公司实际发生的对外担保余额为76,000万元，占截至2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为43.39%，担保对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情形，上述担保无逾期情况。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603538            证券简称：美诺华          公告编号：2022-045

　　债券代码:113618            债券简称:美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方：银行等金融机构

　　●现金管理金额：单日最高余额不超过人民币45,000万元

　　●现金管理授权期限：自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司

　　2022年年度股东大会召开之日止。

　　●履行的审议程序：已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、拟使用闲置募集资金进行现金管理概况

　　（一）现金管理目的及履行的审议程序

　　为进一步提高募集资金使用效率，宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2022年4月25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）募集资金不超过10,000万元，公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交股东大会审议。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源：闲置募集资金

　　（1）IPO募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

　　（2）可转债募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券 520 万张,每张面值 100 元，发行总额为人民币 520,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额 为人民币 512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10028号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

　　2、募集资金的管理与使用情况

　　截至2021年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（三）投资产品范围

　　在保证流动性和资金安全的前提下，购买银行等金融机构发行的流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），单个产品的投资期限不超过12个月。闲置募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　（四）投资决议有效期

　　自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

　　（五）实施方式

　　在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

　　（七）关联关系说明

　　公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　尽管本次募集资金拟投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：

　　1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司的影响

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过适度的现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

　　四、专项意见说明

　　(一)独立董事意见

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司在授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　(二)监事会意见

　　2022年4月25日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：监事会审核并发表如下意见：公司在决议有效期内滚动使用单日最高余额不超过人民币45,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划、并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项议案。

　　(三)保荐机构的专项意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事已经发表了明确的同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况；且有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。综上所述，保荐机构同意美诺华本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　五、备查文件

　　1、《第四届董事会第九次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第九次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603538            证券简称：美诺华          公告编号：2022-047

　　债券代码:113618   债券简称:美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司关于

　　收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容:宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）以支付现金方式收购控股子公司宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）少数股东宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美诺华锐合基金”）持有的49%股权，交易对价为15,162万元。交易完成后，公司将持有宣城美诺华100%股权。

　　●因本次交易对手方美诺华锐合基金为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本事项尚需提交公司股东大会议审议批准。

　　一、关联交易概述

　　根据公司整体发展战略布局，为加速推进CDMO业务，整合资源以提升公司盈利能力，公司于2022年4月24日与美诺华锐合基金签订了《股权转让协议》，以支付现金方式购买其持有的宣城美诺华49%股权。本次交易价格参考宣城美诺华100%股权于评估基准日2021年5月31日的评估价值26,700万元，经交易双方友好协商，最终确定宣城美诺华49%股权的交易对价为15,162万元。本次交易完成后，公司将持有宣城美诺华100%股权。

　　因公司第三届董事会非独立董事王林先生（公司董事会已于2021年5月12日完成换届，王林先生不再担任公司第四届董事会董事）在过去12个月内曾担任公司董事，且持有本次交易对手方美诺华锐合基金的执行合伙人——上海锐合资产管理有限公司（以下简称“上海锐合”）34%股权并担任上海锐合的董事长兼总经理职务，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，美诺华锐合基金属于公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易累计金额均为0元。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本工商信息

　　企业名称：宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2018年4月12日

　　注册地址：浙江省宁波高新区沧海路189弄2号9号楼A38

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：上海锐合资产管理有限公司（委派代表：王林）

　　注册资本：50,000万元人民币

　　营业期限：2018年4月12 日至 2024年4月11日

　　经营范围：股权投资

　　主要股东：上海锐合资产管理有限公司持有美诺华锐合基金2%的合伙份额，为普通合伙人；公司以及上海锐合盈勋创业投资中心（有限合伙）、宁波高新区投资管理集团有限公司、胡溢华、王国强、宁波德惠四海投资中心（有限合伙）分别持有美诺华锐合基金32%、20%、20%、20%、3%、3%的合伙份额，均为有限合伙人。

　　2、截至本公告日，关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　3、关联方财务情况

　　2021年度，美诺华锐合基金（经审计）主要财务数据为：总资产50,906.03万元，净资产49,906.03万元，营业收入0万元，净利润1,707.26万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　本次交易标的为美诺华锐合基金持有的宣城美诺华49%股权，交易类别属于从关联方购买资产。该标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、标的公司的基本工商信息

　　企业名称：宣城美诺华药业有限公司

　　住所：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路9号

　　统一社会信用代码：9134180234380879X1

　　注册资本：19,607.85万元人民币

　　法定代表人：王淑娟

　　公司类型：有限责任公司

　　经营期限：2015-05-15至无固定期限

　　经营范围：医药中间体、原料药生产、销售及副产物的回收、销售；货物或技术的进出口业务。

　　3、标的公司的股权结构及出资情况

　　（1）本次股权转让前：

　　■

　　（2）本次股权转让后：

　　■

　　4、标的公司财务状况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宣城美诺华药业有限公司审计报告及财务报表（2021年度）》（信会师报字[2022]第ZF10550号），标的公司主要财务数据如下：

　　币种：人民币    单位：万元

　　■

　　5、标的公司近12个月内增资、减资或改制、评估情况

　　标的公司最近12个月内未进行增资、减资或改制。

　　标的公司最近12个月内存在的评估情况：具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司于2021年10月14日对宣城美诺华股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第2005号），评估基准日为2021年5月31日。上述评估报告的具体内容详见公司于2022年4月26日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司拟股权收购涉及的宣城美诺华药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

　　6、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更

　　7、本次关联交易标的价格确定的方法

　　银信资产评估有限公司对宣城美诺华100%股权以2021年5月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对其进行评估。

　　在评估基准日，宣城美诺华经审计的账面总资产价值56,387.28万元，总负债37,930.18万元，所有者权益18,457.10万元。采用资产基础法评估后，宣城美诺华的总资产价值58,514.25万元，总负债37,580.58万元，股东全部权益价值为20,933.67万元，评估增值2,476.57万元，增值率13.42%；采用收益法评估后，宣城美诺华股东全部权益价值为26,700.00万元，评估增值8,242.90万元，增值率44.66%。

　　两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是宣城美诺华现有资产的重置价值。收益法是从宣城美诺华的未来获利能力角度考虑的，反映了宣城美诺华各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了宣城美诺华申报的可辨认资产，同时也考虑了如其拥有的团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，宣城美诺华的人才资源、市场开拓能力等对其竞争力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素在资产基础法评估中难以体现其评估价值。因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

　　经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上述差异原因，由于收益法是从宣城美诺华的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即宣城美诺华的股东全部权益价值为26,700.00万元。

　　鉴于上述《资产评估报告》是以2021年5月31日为评估基准日出具的，截至2021年12月31日，宣城美诺华的经营情况发生了较大变化：

　　币种：人民币    单位：万元

　　■

　　注：带*数据均未经审计。

　　宣城美诺华拥有完备的多功能GMP车间以及国内领先的系统、设备能够为全球客户提供可持续的、符合国际GMP标准的、高灵活性、高可靠性的CDMO服务,是公司发展先进新产能的重要抓手，也是公司CDMO业务的重要服务平台；目前是公司新冠特效药原料药主要生产基地。

　　基于对宣城美诺华未来发展的良好预期，经交易双方友好商，最终确定宣城美诺华49%股权的交易对价为15,162万元。

　　8、交易标的定价公平合理性分析

　　本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同的主要条款

　　（1）协议各方主体

　　甲方（转让方）：宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方（受让方）：宁波美诺华药业股份有限公司

　　目标公司：宣城美诺华药业有限公司

　　（2）交易方案概况

　　1）乙方以支付现金方式购买甲方持有的目标公司49%的股权（以下简称“标的股权”）。本次股权转让对价为人民币15,162万元。

　　2）双方就本次交易分别获得内部批准机关同意并向对方提供，其中甲方需提供合伙企业投资决策委员会同意本次交易的决议，乙方需提供股东会关于同意本次交易的决议。

　　（3）本次交易的履行

　　本次股权转让对价按照以下方式分两期支付：

　　1）本协议签署并生效后一个月内，乙方向甲方指定账户支付本次股权转让总价的70%，即人民币106,134,000元；

　　2）除非本协议另有约定，本次股权转让事项完成工商变更登记手续后5个工作日内，乙方向甲方指定账户支付本次股权转让款全部余额。

　　标的股权转让工商变更登记手续由乙方负责，目标公司配合。甲方收到乙方支付的首笔股权转让款后，应根据乙方要求配合办理本次股权转让的工商变更登记等相关手续，工商行政管理部门的核准登记日期为本次股权转让完成日。尽管有前述约定，若乙方收到甲方签署的、办理标的股权转让工商变更登记所需文件已满30个工作日，相关工商变更登记手续仍未完成，则乙方应在该第30个工作日付清本次股权转让款全部余额。在乙方付清股权转让款之后，甲方仍有义务协助乙方继续办理相关工商变更登记手续。

　　（4）违约责任

　　本协议项下任何一方违反本协议规定，即视为该方违约，守约方有权要求违约方就违约行为给守约方所造成的实际损失承担赔偿责任（包括但不限于直接损失、中介机构的聘任费用、律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用、资金占用费用）。

　　如因监管机构或政府部门审批的原因、不可抗力、或法律调整等非可归因于各方自身原因导致本次交易终止的，各方均不承担违约责任。

　　（5）合同生效

　　1）本协议自各方签字、盖章之日起成立，自各方按照“（2）交易方案概况之2）双方就本次交易分别获得内部批准机关同意并向对方提供，其中甲方需提供合伙企业投资决策委员会同意本次交易的决议，乙方需提供股东会关于同意本次交易的决议。”要求完成并向对方提供了本次交易的内部批准文件之日生效。

　　2）经各方一致同意，可以签署补充协议，对本协议进行修改和变更。补充协议应采取书面形式并经各方签署，与本协议具有同等的法律效力。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易完成后，公司持有宣城美诺华的持股比例将提升至100%，有助于公司进一步整合资源，加速推进CDMO业务战略布局，提升盈利能力。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对此次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项进行了事前审议，并着重对关联交易的必要性、真实性、定价机制等进行了审慎审阅，独立董事认为：公司提交董事会审议的议案内容详细，认同该等关联交易的必要性，关联交易的定价机制是公允的，该等关联交易不会影响公司独立性，不会导致公司合并报表范围变更，亦不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会、监事会决策情况

　　2022年4月25日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，均审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）独立董事的独立意见

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：

　　1、本次交易有利于加速推进公司CDMO业务，整合资源以提升公司盈利能力，符合公司战略发展规划，增强公司的独立性和市场竞争能力。

　　2、本次关联交易定价公允，符合公司和全体股东的利益。

　　3、本次关联交易的表决程序合法、规范，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的利益。

　　我们同意本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《宁波美诺华药业股份有限公司审计委员会关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的书面审核意见》；

　　（四）《宣城美诺华药业有限公司审计报告》；

　　（五）《宁波美诺华药业股份有限公司拟股权收购涉及的宣城美诺华药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

　　（六）《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603538    证券简称：美诺华    公告编号：2022-048

　　债券代码:113618     债券简称:美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次：

　　2021年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月17日14点 00分

　　召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室。

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月17日

　　至2022年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案均由2022年4月25日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议提交，董事会决议公告、监事会决议公告和相关公告已于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　2、 特别决议议案：8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。

　　（二）现场登记时间：2022年5月12日上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。

　　（三）登记地点：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室，电话：0574-87916065，传真：0574-87293786。

　　六、 其他事项

　　与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　（一） 公司第四届董事会第九次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波美诺华药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月17日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　万联证券股份有限公司

　　关于宁波美诺华药业股份有限公司

　　2021年度持续督导报告书

　　万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”、“美诺华”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对美诺华进行持续督导，现就2021年度持续督导工作总结如下：

　　一、持续督导工作情况

　　■

　　二、信息披露审阅情况

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，万联证券对美诺华2021年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容与格式、履行的相关程序进行了检查。万联证券认为，美诺华已披露的公告与实际情况一致，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经核查，本持续督导期间，美诺华不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年度持续督导报告书》之签字盖章页）

　　保荐代表人：

　　陈志宏     　　　　                王梦媛

　　万联证券股份有限公司

　　年    月    日