一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2021年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　截至目前，公司已初步发展成为拥有化工原材料、高分子改性材料、高分子复合材料、人造草坪、可降解材料、光显材料、熔喷过滤材料，以及专用汽车、模块化房屋等以化工新材料为核心的纵向一体化产业集群，同时，拥有明胶及空心胶囊、胶原蛋白、代血浆明胶、双蛋白膳食纤维、医美产品等以“医、美、健、食”为主体的大健康行业细分领域的综合性企业集团。

　　1、大化工产业

　　（1）化工原材料方面，公司通过战略投资年产100万吨聚苯乙烯（PS）项目和年产20万吨聚丙烯（PP）树脂生产线项目，积极布局改性材料上游产业链，利用规模效应取得成本优势，强化公司核心竞争力。聚苯乙烯行业产业链上游为苯乙烯、矿物油、乙苯、硬脂酸锌、聚丁二烯橡胶等石油化工行业，下游可广泛应用于家电、电子、医疗、汽车、包装容器、建筑保温材料等行业。聚丙烯（PP）是密度最轻的改性材料原料，且具备易加工、抗冲击强度、抗挠曲性、电绝缘性好、无毒及耐高温等优点，在汽车工业、家用电器、电子、包装、建材家具及医疗器械等方面具有广泛的应用。公司通过打通上游产业，延伸化工新材料上下游产业链，拓展多元化业务方向，将有效提升产业链附加值，形成产业纵向协同、横向联动、全面发展的良好局面，是多维度构建“新材料+”产业生态圈，完善大化工产业纵向一体化布局的重要举措。

　　（2）高分子改性材料方面，公司主要从事高分子改性材料的研发、生产和销售。改性材料属于石油化工产业链中的中间产品，主要由初级形态树脂为基质，通过改善树脂在力学、流变、燃烧性、电、热、光、磁等方面性能的添加剂或其他树脂等为辅助材料，使材料获得阻燃隔热、抗冲击、高韧性等多种不同性能，可广泛应用于家电、汽车、电子电器、建筑、包装容器、玩具、生活及办公用品等领域，是工业发展的基础材料。公司凭借优良的产品性能、稳定的产品质量和优质的服务，与多家国内大型家电、汽车、新能源电池、电动/园林工具、通信器材等企业建立了长期合作关系。

　　（3）高分子复合材料方面，公司主要从事高分子复合材料的研发、生产和销售。复合材料，是由两种或两种以上不同性质的材料，通过物理或化学的方法结合成一种新材料，从而使各种材料在性能上互相取长补短，产生协同效应，使复合材料的综合性能优于原组成材料而满足各种不同的要求。公司主要研发以合成树脂为基体，联合玻璃纤维、碳纤维等增强材料，重点打造可大幅减重的同时提高产品美观性和实用度的轻量化新材料，替代部分金属材料应用领域，重点发力新能源汽车产业链方向，并在新能源汽车充电桩、高端复合材料电池包壳盖、乘用车电池盒、受电弓、智慧灯杆（灯杆、道路指示杆、信号灯杆、5G杆等综合体）、风电、轨道交通等领域持续突破。

　　（4）可降解材料业务方面，2020年以来，国内禁塑、限塑政策频频发布，可降解塑料因环保和使用体验度高成为替代一次性塑料的首选，在“碳达峰”、“碳中和”要求下，可实现碳循环平衡的生物基可降解塑料有望得到大力发展。作为拥有多年改性材料研发和生产经验的专业性企业，公司利用已有的技术储备和产能优势，在生物可降解改性材料领域实现技术了突破：目前已开发PLA、PBAT、PBS、热塑性淀粉塑料等多种生物可降解改性材料，应用技术包含增强、耐温、合金、生物相容等改性方向，可广泛应用于可降解包装袋、购物袋、一次性餐具餐盒、冷热饮吸管、膜产品等市场方向。产品可满足欧盟EN13432、美国ASTMD6400全生物降解测试要求，满足国标GB31604食品接触材料测试要求。

　　（5）光显材料业务方面，子公司国骐光电专注于光学级导光板、扩散板、膜片材料开发、光学模组设计及成套产品的生产和销售，产品主要应用于电脑、电视、手机、车载、商业等液晶显示与民用照明等领域。随着显示产品的技术迭代，行业从价格竞争向价值竞争转型，加速推动产品结构优化和技术升级，液晶显示行业面临着更大的机遇，随之配套的光学材料的需求总量也将日益增加。

　　（6）人造草坪业务方面，子公司国恩体育草坪专注于体育草坪及塑胶跑道的研发、生产、销售，为客户提供包括研发、设计、生产、铺装及售后维护在内的一体化整体解决方案和综合服务。2021年8月3日，国务院印发《全民健身计划（2021—2025年）》，明确了全民健身目标，中国体育健康产业得将迎来巨大市场机遇。人造草坪大量应用于学校、足球场地、城市绿化、景观装饰等领域或场所，经过不断创新和发展，除了常规运动产地及休闲场景应用外，对多功能、细分化产品有了进一步的需求，超耐磨、降温、驱蚊、抗静电、阻燃、可回收等概念日益被重视。近年来，人造草坪作为休闲产品发展迅速，日用品化趋势日益明显，已经作为绿化的优选进入寻常家庭。

　　（7）医用防护材料业务方面，公司自主研发的新型高熔体流动速率熔喷聚丙烯材料，具备过氧化物低残留、低挥发性、稳定的低分子量分布等优点，在驻极、抗菌系列产品上做到行业领先；同时，以自有技术工艺研发配置的电驻级、水驻极熔喷非织造材料生产线，可生产低阻高效熔喷非织造材料，满足EN149、EN14683、ASTMF2100-2019、NOISH42CFRPart84（N95）等国际标准，并研制出国内最高端的抗油性、抗盐性的具有高效、低阻、长效驻极特点的KF94/FFP2/FFP3等级、保质期在3年以上的高品质熔喷非织造材料作为抗击疫情的重要防护用品。随着国内疫情防护形势日渐趋稳，口罩已成为日常防护用品。目前，熔喷材料除作为口罩材料外，其应用领域已延伸到液体过滤（水过滤、食品和饮品过滤、药品过滤等）和空气过滤（空气净化器、新风系统、中央空调）等整套工业和家居过滤系统中，在未来市场有望迎来快速增长。

　　2.大健康产业

　　（1）明胶、胶原蛋白及其衍生品业务方面，子公司东宝生物专业从事明胶和胶原蛋白及其衍生产品的研发、生产、销售，为下游用户提供全面系统的供应及服务方案，在胶原领域处于行业领先地位。主要产品覆盖ToB端原料类和ToC端零售类：ToB端原料类产品主要包括明胶、胶原蛋白、有机肥、水溶肥等。明胶主要用于药用空心胶囊和食品添加剂的生产；药典二部明胶（代血浆明胶）在证件齐全后，可应用于注射液、止血海绵、可溶性微针基材等领域。胶原蛋白主要用于保健食品、功能食品、化妆品等领域，近期在开发工业领域的应用；有机肥、水溶肥用于改良土壤、恢复地力。ToC端零售类产品于2021年进行全面升级，升级后的产品涵盖口服系列、美妆系列、休闲食品系列，包括牛骨胶原肽粉、鱼胶原蛋白肽粉、胶原蛋白透明质酸钠维生素C粉、胶原蛋白肽蓝莓果汁饮品、胶原蛋白手撕肉等。后续，东宝生物将结合市场需求，陆续推出系列新品，扩大品牌和市场影响力，提高市场份额。

　　（2）生物医药及保健品业务，子公司益青生物作为基础药用辅材的专业生产商，主要产品包括明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊、羟丙甲纤维素空心胶囊、普鲁兰多糖空心胶囊四大系列，均在国家药品监督管理局药品审评中心（原辅包登记信息平台）完成登记。公司结合市场需求，研发出满足不同药品配伍需求的特殊性能空心胶囊产品，在抑制交联反应、防脆碎、控制溶解速率等方面有良好表现。公司产品已通过美国NSF（National Sanitation Foundation，美国国家卫生基金会）认证、BRCGS（全球食品安全标准）认证、完成美国FDA的DMF备案。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、收购东宝生物股权

　　（1）2021年5月14日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于参与认购包头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行股票的议案》，公司于2021年5月25日与东宝生物签订了《认购合同》，以每股5.60元的价格，认购东宝生物向特定对象发行的65,711,022股A股股票，认购金额为人民币 367,981,723.20元，本次认购后，公司持有东宝生物的股份占其总股本的11.05%，截至2021年6月4日本次认购已完成股份登记及限售手续。本次认购相关内容详见公司于2021年6月3日披露的《关于认购包头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行股票暨对外投资的公告》（公告编号2021-020）；

　　（2）2021年6月25日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于以协议方式受让包头东宝生物技术股份有限公司部分股份的议案》，同日，公司与海南东宝实业有限公司签订《股份转让协议》，以每股6.00元的价格，收购东宝实业持有的东宝生物60,000,000股股份，股份转让总金额360,000,000元。股份转让后，公司持有东宝生物的股份占其总股本的21.18%，成为东宝生物的控股股东，截至2021年8月6日，本次股份转让已完成股份过户登记手续。本次股份转让相关内容详见公司于2021年6月29日披露的《关于以协议方式受让包头东宝生物技术股份有限公司部分股份的公告》（公告编号2021-024）、2021年8月7日披露的《关于以协议方式受让包头东宝生物技术股份有限公司部分股份完成过户登记的公告》（公告编号2021-025）。

　　2、战略投资浙江一塑

　　（1）2021年11月10日，公司根据现场尽调和会计师事务所审计结果，收购了浙江自贸区锦佑股权投资合伙企业（有限合伙）所持有的浙江一塑99%的股权计29,700万元出资额；

　　（2）2021年12月31日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署增资协议的议案》，同意对浙江一塑增资至6亿元、一期年产能增至60万吨的聚苯乙烯装置方案及签署增资协议，并授权经营层具体办理本次增资相关事宜；

　　（3）2022年1月3日，国恩股份与青岛一塑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛一塑”）、迪一投资签署了《增资协议书》，浙江一塑注册资本由30,000万元增至60,000万元。其中，国恩股份向浙江一塑增资12,300万元，青岛一塑向浙江一塑增资12,000万元，迪一投资向浙江一塑增资5,700万元。本次增资完成后，国恩股份持有浙江一塑70%的股权。本次增资相关内容详见公司于2022年1月4日披露的《关于受让浙江一塑新材料科技有限公司部分股权及增资的公告》（公告编号2022-002）。

　　证券代码：002768         证券简称：国恩股份        公告编号：2022-009

　　青岛国恩科技股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第四届董事会第十二次会议于2022年4月25日上午9:30在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2022年4月14日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事为7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《青岛国恩科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司〈2021年度报告〉全文及其摘要的议案》

　　《公司2021年度报告全文》内容详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2021年度报告摘要》内容详见2022年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司〈2021年度董事会工作报告〉的议案》

　　董事会对公司在报告期内的经营情况及2021年度董事会工作重点进行讨论与分析。公司独立董事王亚平先生、罗福凯先生、丁乃秀女士向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职，内容详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司〈2021年度总经理工作报告〉的议案》

　　与会董事认真听取了公司总经理所作的《2021年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2021年度公司落实股东大会及董事会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面所做的工作。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于公司〈2021年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司〈2021年度利润分配预案〉的议案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润642,941,542.24元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润1,744,347,006.30元，减去2020年度利润分配84,087,500.00元，截至2021年12月31日，实际可供股东分配的利润为2,303,201,048.54元。

　　为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会建议2021年度利润分配预案为：以2021年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利2.50元（含税），剩余未分配利润用于公司未来发展，结转下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

　　公司独立董事对利润分配的预案发表了同意的独立意见，内容详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2021年度的内部控制有效性进行了自我评价。

　　公司监事会对该事项发表了明确同意意见，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，《2021年度内部控制自我评价报告》内容详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　根据深圳证券交易所对上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2021年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

　　公司监事会对该事项发表了明确同意意见，《内部控制规则落实自查表》内容详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于〈公司2022年第一季度报告〉的议案》

　　《公司2022年第一季度报告》内容详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司向金融机构申请授信和借款额度的议案》

　　根据公司生产经营活动的需要，公司预计需向金融机构申请综合授信150亿元，最高借款余额不超过人民币80亿元，授信期限为自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司召开2022年度股东大会之日止，在授信期限内，额度可循环使用。需由董事会提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信、借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司2022年度为子公司提供担保额度的议案》

　　根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，公司预计为子公司提供不超过人民币40亿元的担保额度，期限为自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司召开2022年度股东大会之日止，在总担保额度内可以调剂使用额度。并需由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于2022年度子公司为公司提供担保额度的议案》

　　为满足公司经营发展需求，促进业务的持续稳定发展，进一步拓宽融资渠道，公司子公司预计为公司提供不超过人民币40亿元的担保额度，期限为自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司召开2022年度股东大会之日止，在总担保额度内可以调剂使用额度。并需由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于调整第四届董事会非独立董事薪酬标准的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于调整高级管理人员薪酬标准的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议通过《关于聘任副总经理并决定其薪酬的议案》

　　为了进一步完善公司治理结构，根据公司经营发展的需要，经公司总经理王爱国先生提名，董事会提名委员会审核，拟聘任艾小燕女士担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过《关于修订公司〈公司章程〉暨授权公司办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《公司章程》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　17、审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《董事会议事规则》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　18、审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《股东大会议事规则》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　19、审议通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《独立董事工作制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　20、审议通过《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《独立董事工作制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　21、审议通过《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《对外担保管理制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　22、审议通过《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《对外投资管理制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　23、审议通过《关于制定公司〈风险投资及委托理财管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《风险投资及委托理财管理制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　24、审议通过《关于修订公司〈信息披露事务管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《信息披露事务管理制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　25、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《募集资金管理制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　26、审议通过《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《总经理工作细则》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　27、审议通过《关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《董事会秘书工作细则》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　28、审议通过《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　29、审议通过《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《内部审计制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　30、审议通过《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《投资者关系管理制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　31、审议通过《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　32、审议通过《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　33、审议通过《关于修订公司〈重大信息内部报告制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《重大信息内部报告制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　34、审议通过《关于修订公司〈独立董事年报工作制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《独立董事年报工作制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　35、审议通过《关于制定公司〈商誉减值测试内部控制制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《商誉减值测试内部控制制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　36、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2022年5月17日（星期二）采用现场和网络投票相结合的方式于公司办公楼三楼会议室召开2021年度股东大会。

　　《青岛国恩科技股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》与本决议刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、青岛国恩科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司续聘会计师事务所事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　青岛国恩科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十六日

　　附件：

　　艾小燕女士，1981年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017年1月至2020年12月，任国恩股份经营管理部经理；2021年1月至今，任国恩股份战略发展中心负责人。

　　艾小燕女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，艾小燕女士不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002768         证券简称：国恩股份   公告编号：2022-010

　　青岛国恩科技股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开了公司第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》，董事会决议于2022年5月17日（星期二）召开公司2021年度股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会的届次：2021年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：青岛国恩科技股份有限公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十二次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2022年5月17日（星期二）14:00

　　2、网络投票时间：2022年5月17日（星期二），其中：

　　（1）通过深圳证券交易系统网络投票时间：2022年5月17日（星期二）上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00

　　（2）通过证券交易所互联网投票时间：2022年5月17日（星期二）上午9:15-下午15:00的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）股权登记日：2022年5月10日（星期二）

　　（七）会议出席对象：

　　1、截至2022年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；

　　2、公司的董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

　　上述议案中，议案13、14、15、16需要以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

　　上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见同天刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司将对以上议案中小投资者表决情况单独计票并予以披露，中小投资者指的是以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年5月13日（星期五）上午9:00-11:00，下午13:30-15:30

　　（二）登记地点：青岛国恩科技股份有限公司证券投资部

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件二）和委托人证券账户卡进行登记。

　　2、法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件二）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程请查看附件一。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人姓名：于雨

　　电话号码：0532-89082999

　　传真号码：0532-89082855

　　联系地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路

　　青岛国恩科技股份有限公司证券投资部

　　（二）股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　七、温馨提示

　　因新冠疫情尚未结束，鉴于疫情防控的需要，公司鼓励股东尽量通过网络投

　　票的方式参加股东大会，确需来现场参会的股东，请及时了解各地相关防控要求，提前准备相关证明文件。

　　八、备查文件

　　1、《青岛国恩科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《青岛国恩科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》。

　　特此通知。

　　青岛国恩科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362768

　　2、投票简称：国恩投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月17日（星期二）上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月17日（星期二）上午9:15-下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托（先生/女士）代表本公司/本人出席于2022年05月17日召开的青岛国恩科技股份有限公司2021年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为个人的，应签名；委托人为单位的，并由单位法定代表人签名，并加盖单位公章。

　　3、委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　委托人（签名或法定代表人签名、并加盖单位法人公章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人持股的股份性质：

　　委托人股东账户代码：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　授权委托书签发日期：年月日

　　证券代码：002768        证券简称：国恩股份    公告编号：2022-011

　　青岛国恩科技股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第四届监事会第十次会议于2022年4月25日13:30在青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司三楼会议室召开。本次会议由监事会主席王胜利先生提议召开并主持，会议通知于2022年4月14日以专人送达、电子邮件或电话等形式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和《青岛国恩科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司〈2021年度报告〉全文及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2021年年度报告》全文内容详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2021年年度报告摘要》内容详见2022年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司〈2021年度监事会工作报告〉的议案》

　　2021年度，公司监事会严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，从切实维护公司利益和全体股东的权益特别是广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。公司《2021年度监事会工作报告》内容详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司〈2021年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司〈2021年度利润分配预案〉的议案》

　　为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会建议2021年度利润分配预案为：以2021年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利2.5元（含税），剩余未分配利润用于公司未来发展，结转下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

　　经核查，监事会认为：公司2021年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司2022年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　监事会对董事会编制的公司《2021年度内部控制自我评价报告》以及公司内部控制制度的建设和执行情况进行审核后，认为：公司已根据中国证监会的有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地运行。各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了较好的执行，公司内部控制活动不存在重大缺陷。董事会编制的公司《2021年度内部控制的自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况，对该评价报告无异议。《2021年度内部控制自我评价报告》内容详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　经核查，监事会认为：《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制规则落实自查表无异议，《内部控制规则落实自查表》内容详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于〈公司2022年第一季度报告〉的议案》

　　经审核，董事会编制和审核公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2022年第一季度报告》内容详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司向金融机构申请授信和借款额度的议案》

　　根据公司生产经营活动的需要，公司预计需向金融机构申请综合授信150亿元，最高借款余额不超过人民币80亿元，授信期限为自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司召开2022年度股东大会之日止，在授信期限内，额度可循环使用。需由董事会提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信、借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司2022年度为子公司提供担保额度的议案》

　　根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，公司预计为子公司提供不超过人民币40亿元的担保额度，期限为自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司召开2022年度股东大会之日止，在总担保额度内可以调剂使用额度。并需由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于2022年度子公司为公司提供担保额度的议案》

　　为满足公司经营发展需求，促进业务的持续稳定发展，进一步拓宽融资渠道，公司子公司预计为公司提供不超过人民币40亿元的担保额度，期限为自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司召开2022年度股东大会之日止，在总担保额度内可以调剂使用额度。并需由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于调整第四届监事会监事薪酬标准的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于修订公司〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《公司章程》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《监事会议事规则》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、青岛国恩科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　青岛国恩科技股份有限公司监事会

　　二〇二二年四月二十六日