本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　22、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《〈2022年第一季度报告〉的议案》

　　公司2022年第一季度营业收入比上年同期增长25.88%，归属于上市公司股东的净利润比上年同期减少-67.06%。董事会根据相关法律法规编制了《2022年第一季度报告》。

　　23、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。关联董事周文先生回避了该议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　本次将全资子公司上海普利特材料科技有限公司持有的与导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料业务相关的所有设备和原材料转让给锐腾制造(苏州)有限公司，价格为相关资产截止2022年3月31日的账面原值人民币13,686,564.36元。锐腾制造(苏州)有限公司为公司参股公司，公司实际控制人、董事长周文，公司高级副总裁、董事会秘书、财务负责人储民宏，担任其董事，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会权限，无需提交股东大会审议批准。

　　24、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂缓召开公司临时股东大会的议案》

　　公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待完成相关法定程序后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知。

　　特此公告

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　董   事   会

　　2022年4月25日

　　证券代码：002324     证券简称：普利特    公告编号：2022-027

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第五届监事会第十六次会议的会议通知于2022年4月22日以通讯方式发出。

　　2、本次监事会于2022年4月25日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室，以现场与视频会议表决方式召开。

　　3、本次监事会应到监事3名，实到监事3名。

　　4、监事会主席张鹰先生主持本次监事会。

　　5、本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会各位监事对本次监事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场与视频会议表决方式进行了表决，通过了以下决议：

　　25、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为本次重大资产重组符合重大资产重组的有关规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　26、 逐项审议并通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》

　　(6) 方案概述

　　为提高公司的盈利能力，实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，公司拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司（以下简称“海四达集团”）所持江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”、“目标公司”、“标的公司”）79.7883%股权，且本次股权转让完成后，公司有权向海四达电源增资不超过8亿元，用于海四达电源“年产2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入（以下简称“本次交易”）。

　　本次股权转让完成后，公司将持有海四达电源79.7883%股权，本次股权转让及未来增资8亿元完成后，公司将持有海四达电源87.0392%股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(7) 交易对方

　　本次交易的交易对方为海四达集团。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(8) 本次股份转让标的资产

　　本次股份转让的标的资产为海四达集团所持海四达电源79.7883%股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(9) 交易价格及支付方式

　　iii. 交易价格

　　本次交易中，海四达电源79.7883%股权转让对价为114,097.30万元。

　　本次股权转让完成后，公司有权以本次股权转让相同的最终估值作为投前估值，对目标公司增资不超过人民币80,000.00万元，用于海四达电源“年产2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入。

　　iv. 股权转让款支付方式

　　根据《关于江苏海四达电源股份有限公司之收购协议收购协议》（以下简称“《收购协议》”）约定，本次股权转让款按照如下的步骤进行支付：

　　（v） 在《收购协议》第3.1款所述先决条件完成之起十个工作日内, 收购方应向转让方支付第一期转让款人民币20,000.00万元。各方进一步同意，于协议签署前，收购方已向转让方支付意向金2,000.00万元，该等意向金转为第一期转让款的一部分，收购方实际应向转让方支付人民币18,000.00万元。

　　（vi） 在《收购协议》第3.2款所述先决条件完成之日起三十日内，收购方应向转让方支付第二期转让款计人民币61,074.30万元。

　　（vii） 于2022年12月31日前，收购方应向转让方支付第三期转让款计人民币23,056.80万元。

　　（viii） 于2023年6月30日前，收购方应向转让方支付第四期转让款计人民币9,966.20万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(10) 资金来源

　　本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、非公开发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银行贷款资金。

　　公司同时在筹划非公开发行，在募集资金到位前，公司拟以自筹资金、银行贷款等方式先行完成交割，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　27、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》

　　为本次重大资产重组，公司根据《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范文件的有关规定编制了《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。待与本次重大资产重组相关的评估等工作完成后，公司将编制交易报告书等相关文件，并提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　28、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　　为提高公司的盈利能力，实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，公司拟以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达电源79.7883%股权，且本次股权转让完成后，公司有权向海四达电源增资不超过8亿元，用于海四达电源“年产2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入。

　　本次股权转让完成后，公司将持有海四达电源79.7883%股权，本次股权转让及未来增资8亿元完成后，公司将持有海四达电源87.0392%股权。

　　本次重大资产重组的交易对方为海四达集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》，本次交易对方海四达集团并非公司的关联方，本次重大资产重组不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　29、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组融资方案并授权董事会及其授权人士进行调整的议案》

　　为提高公司的盈利能力，实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，公司拟以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达电源79.7883%股权，且本次股权转让完成后，公司有权向海四达电源增资不超过8亿元，用于海四达电源“年产2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入。

　　本次股权转让完成后，公司将持有海四达电源79.7883%股权，本次股权转让及未来增资8亿元完成后，公司将持有海四达电源87.0392%股权。

　　本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、非公开发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银行贷款资金。公司将在合理范围内，为本次交易债权融资的相关金融机构提供其审核本次融资方案和具体融资条款所需的各项必要的资料，扩大融资来源，为上市公司争取较为有利的融资条件，保护上市公司和广大中小股东的利益。

　　同时，公司授权董事会及其授权人士办理本次债权融资相关事宜，包括与相关机构协商确定具体融资方式、融资规模、融资期限、担保方式、贷款条件等，并以最终签署的相关融资协议为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　30、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

　　最近三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易为现金收购，本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人均为周文先生，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　31、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于重大资产重组的有关规定，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

　　（1）本次交易的标的资产为江苏海四达电源股份有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的决策及批准程序已在《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

　　（2）本次交易的交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。江苏海四达电源股份有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（3）本次交易有利于拓展上市公司的业务范围，增强上市公司的抗风险能力提升上市公司的综合竞争力，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　（4）本次交易有利于公司进一步提高资产质量、优化财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高上市公司的独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　32、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司监事会对于本次重大资产重组是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定作出审慎判断，认为：

　　（1） 本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（2） 本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（3） 本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（4） 本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5） 本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6） 本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7） 本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　33、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指和橡胶与塑料制品行业指数因素影响后，公司股价在本次交易首次信息披露和重组预案前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　34、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署重大资产重组相关协议的议案》

　　为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟与海四达集团、海四达电源、沈涛签署与重大资产重组相关的协议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　35、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

　　公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人周文及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　36、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司监事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　37、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司监事会认为公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　38、 逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　(11) 发行股票类型和面值

　　本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(12) 发行方式和时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(13) 发行对象及认购方式

　　本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司将在取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(14) 发行数量

　　本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，且发行数量不超过250,000,000股（含），未超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(15) 发行价格与定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(16) 股份锁定期

　　本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(17) 本次发行的募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　■

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(18) 本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(19) 上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(20) 本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　39、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司董事会编制了《上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　40、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　41、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《管理办法》《实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《上海普利特复合材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海市普利特复合材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　42、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专用账户集中管理。因此，公司本次非公开发行A股股票方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会等相关主管部门核准后，公司将根据上述法律法规规定设立募集资金专用账户。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　43、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　44、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《〈2022年第一季度报告〉的议案》

　　公司2022年第一季度实现营业收入12.97亿元，同比上年同期增长25.88%，实现归属于上市公司股东的净利润2,442.53万元，同比上年同期减少-67.06%。董事会根据相关法律法规编制了《2022年第一季度报告》。

　　45、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》

　　本次将全资子公司上海普利特材料科技有限公司持有的与导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料业务相关的所有设备和原材料转让给锐腾制造(苏州)有限公司，价格为相关资产截止2022年3月31日的账面原值人民币13,686,564.36元。锐腾制造(苏州)有限公司为公司参股公司，公司实际控制人、董事长周文，公司高级副总裁、董事会秘书、财务负责人储民宏，担任其董事，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　特此公告

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　监   事   会

　　2022年4月25日

　　证券代码：002324          证券简称：普利特          公告编号：2022-033

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明

　　■

　　上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司所持江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”）79.7883%股权，且收购完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元。上述股权转让及后续增资为一揽子交易（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，预计本次交易将构成上市公司重大资产重组。

　　普利特作为本次交易的收购方，就本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市作出说明如下：

　　本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

　　特此说明。

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　董   事   会

　　2022年4月25日

　　证券代码：002324          证券简称：普利特          公告编号：2022-031

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　董事会关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

　　■

　　上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司所持江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”）79.7883%股权，且收购完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元。上述股权转让及后续增资为一揽子交易（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易将构成上市公司重大资产重组。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

　　公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人周文及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　特此说明。

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：002324          证券简称：普利特          公告编号：2022-029

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

　　■

　　上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司所持江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”）79.7883%股权，且收购完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元。上述股权转让及后续增资为一揽子交易（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易将构成上市公司重大资产重组。

　　一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

　　（一）公司在筹划本次重组事项过程中，严格履行保密义务，制作了重大资产重组交易进程备忘录，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所。

　　（二）2022 年 2 月 14 日，因公司筹划本次交易事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司就筹划本次交易事项发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。

　　（三） 2022年3月9日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于签署〈框架协议〉的议案》。2022年3 月 10 日，公司发布了《关于签署重组框架协议的公告》。

　　（四） 2022 年 3月 25 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》

　　（五）2022年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的预案等议案。公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，同意提交公司董事会审议本次交易的预案等相关议案，并发表了独立意见。

　　（六）待本次交易尽调、评估等相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次交易正式方案以及其他可能涉及的审批事项，之后提交上市公司股东大会审议。

　　综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、 合规。

　　二、关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2022年修订）》等有关法律、法 规、规范性文件规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完备、 合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次 向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　特此说明。

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　董   事   会

　　2022年4月25日

　　证券代码：002324          证券简称：普利特          公告编号：2022-032

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

　　■

　　上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司所持江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”）79.7883%股权，且收购完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元。上述股权转让及后续增资为一揽子交易（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易将构成上市公司重大资产重组。

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判 断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的 规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为江苏海四达电源股份有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的决策及批准程序已在《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

　　2、本次交易的交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者 禁止转让的情形。江苏海四达电源股份有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易有利于拓展上市公司的业务范围，增强上市公司的抗风险能力， 提升上市公司的综合竞争力，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权 等方面继续保持独立。

　　4、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、优化财务状况、增强持续盈 利能力，有利于提高上市公司的独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　特此声明。

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：002324          证券简称：普利特          公告编号：2022-028

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明

　　■

　　上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司所持江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”）79.7883%股权，且收购完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元。上述股权转让及后续增资为一揽子交易（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，预计本次交易将构成上市公司重大资产重组。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　一、本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况

　　截至本说明出具日，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生重大 资产购买、出售的情况。上市公司在本次重组前十二个月内发生的其他资产购买、 出售情况如下：

　　2021年5月13日，普利特召开总经理办公室会议，同意以自有资金对全资子公司上海普利特材料科技有限公司进行2,000万元增资并变更经营范围。通过该次增资，上市公司依托于材料行业深厚的经验积累与专业机构深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司的产业资源优势，根据市场需求对材料科技公司业务进行了优化调整，迈出了普利特在ICT产业进程的第一步。

　　2021年5月28日，普利特第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于出售控股子公司宿迁市振兴化工有限公司股权的议案》，公司将控股子公司宿迁市振兴化工有限公司80%股权以人民币10,000万元的价格出售给宿迁思睿屹新材料有限公司。本次股权出售事项完成后，公司不再持有宿迁市振兴化工有限公司的股权。

　　2021年9月8日，普利特召开总经理办公室会议，同意全资子公司上海普利特化工新材料有限公司（以下简称“普利特化工”）重组南通海迪新材料有限公司（以下简称“南通海迪”）LCP相关业务资产并获南通海迪增资的事项。普利特化工将使用自有资金购买南通海迪全部LCP相关业务资产（包括有形资产、知识产权和业务资源等无形资产），共计作价人民币922.81万元；同时，南通海迪或其指定的关联方将增资普利特化工478.95万元，增资完成后占普利特化工5%的股权。

　　2021年11月26日，普利特第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，公司与深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司合作，参与投资设立苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙），重点投资“新一代信息通信技术、新能源、新材料”等相关领域的、具有高成长性的投资标的，通过参与基金投资，公司能够有效获取行业前瞻性信息、建立广泛的行业资源。本次投资，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资6,000万元，出资比例为12.00%。

　　2022年1月24日，公司召开总经理办公室会议，同意公司与苏州骥聚千里企业管理合伙企业(有限合伙)共同出资设立锐腾制造（苏州）有限公司，双方共同看好导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料在5G通讯产业与新能源汽车产业等领域的发展前景，建立长期的战略伙伴关系，通过双方各自的资源优势互补, 实现在导热、电磁屏蔽、吸波绝缘材料进口替代与技术创新。本次投资公司以现金出资 7,000 万元, 持股比例为45%。

　　2022年4月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海普利特材料科技有限公司向锐腾制造（苏州）有限公司转让其持有的与导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料业务相关的所有设备和原材料。本次出售资产定价原则为上海普利特材料科技有限公司相关资产截至2022年3月31日的账面原值，人民币1,368.66万元。

　　二、本次重组前十二个月购买、出售的资产与本次重组的关系

　　以上资产交易与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或者相近的业务范围，故不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，无需累计计算。

　　特此说明。

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：002324    证券简称：普利特    公告编号：2022-035

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　关于非公开发行 A 股股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4月 25 日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行 A 股股票的相关议案。《上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》于 2022 年 4 月 26 日在中国证监会指定的信息披露网站上披露，请投资者注意查阅。

　　该预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。该预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　董   事   会

　　2022年4月25日

　　证券代码：002324          证券简称：普利特          公告编号：2022-036

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”，“普利特”，“上市公司”）对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

　　本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于收购江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“标的公司”）后，标的公司和公司的业务存在差异性，双方盈利能力存在差异，且协同效应的产生需要一定的时间和过程，“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”建成投产并达到预期效益亦需要一定时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行预计于2022年9月底完成发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次发行募集资金总额220,000.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响；

　　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,014,062,317股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　6、假设本次预计发行数量不超过250,000,000股（含），该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

　　7、公司2021年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-3,939.43万元，假设2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况计算：

　　（1）2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平；

　　（2）实现盈亏平衡，2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0；

　　（3）实现盈利，2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年度持平。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

　　关于测算说明如下：

　　■

　　关于测算说明如下：

　　1、公司对2022年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

　　3、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　4、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。

　　5、在预测每股收益时，未考虑股份回购和库存股的影响。

　　二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　（一）加快业务资源整合，推进募集资金投资项目投资进度，加强募集资金管理

　　本次募集资金主要用于收购标的公司、用于标的公司项目建设和补充流动资金，标的公司是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天、军用等领域。通过实施本次募集资金投资项目，公司可以快速实现主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，并在立足于标的公司现有小动力电池业务的同时，继续增加产能，提高产品技术水平和拓展客户渠道，布局储能业务产品和产线，把握储能等新能源产业的战略性机遇，拓展行业标杆客户，将标的公司打造为行业领先的新能源电池企业，以实现上市公司高质量发展。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，借助上市公司平台、资金、股东、客户等资源优势，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，引入战略合作伙伴的支持，积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　本次非公开发行股票完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。

　　（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

　　（四）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。

　　本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

　　三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

　　6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

　　7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

　　如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　（二）公司控股股东、实际控制人相关承诺

　　周文作为普利特的控股股东、实际控制人，除上述承诺外，还额外承诺：

　　1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告！

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　董   事   会

　　2022年4月25日

　　证券代码：002324          证券简称：普利特          公告编号：2022-030

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

　　■

　　上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司所持江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”）79.7883%股权，且收购完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元。上述股权转让及后续增资为一揽子交易（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易将构成上市公司重大资产重组。

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等法律法规的要求，普利特对其股票首次信息披露及重组预案披露前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

　　2022年2月14日、2022年4月26日分别首次披露了本次交易的相关信息和重组预案，在首次信息披露及重组预案前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证综指（代码：399106.SZ）、橡胶与塑料制品业行业指数（Wind资讯代码：883126）的累计涨跌幅如下：

　　（一）首次信息披露前股价波动情况

　　■

　　（二）重组预案披露前股价波动情况

　　■

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指和橡胶与塑料制品行业指数因素影响后，公司股价在本次交易首次信息披露和重组预案前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的标准。

　　特此说明。

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：002324     证券简称：普利特     公告编号：2022-039

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2022年4月25日，上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产重组具体方案的议案》《关于〈上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。

　　按照《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待完成相关法定程序后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知。

　　特此公告

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　董   事   会

　　2022年4月25日

　　证券代码：002324          证券简称：普利特          公告编号：2022-034

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　关于重大资产购买的一般风险提示性的公告

　　■

　　上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司所持江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”）79.7883%股权，且收购完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元。上述股权转让及后续增资为一揽子交易（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，预计本次交易将构成上市公司重大资产重组。

　　2022年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，对本次交易相关事项进行了审议，会议通过了《关于〈上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易。具体内容详见公司于2022年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》的规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重组被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过，尚存在不确定性。

　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　董   事   会

　　2022年4月25日

　　证券代码：002324          证券简称：普利特          公告编号：2022-037

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）监督和指导下，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理和规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司规范、持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

　　????公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

　　2020年11月2日，公司收到了中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）下发的《上海证监局关于对上海普利特复合材料股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕164 号，以下简称“警示函”），情况如下：

　　1、主要内容

　　（1）2019年7月17日和2019年11月6日，公司分别收到财政扶持资金1,437万元和专项扶持资金984.7万元并计入当期损益，相关利润超过公司最近一个会计年度（2018年度）经审计净利润的10%。公司未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款和第三十条第一款、第二款第十八项的规定。

　　（2）公司控股子公司浙江普利特新材料有限公司和上海普利特化工新材料有限公司作为环境保护部门公布的省、市级重点排污单位，未按照有关要求在定期报告中披露相关环境保护信息，违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17 号）第四十四条第一款和第四十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号—半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18 号） 第四十一条第一款和第四十三条规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十一条第十项和第二十二条第七项的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，上海证监局对公司予以警示，并要求公司提高规范运作意识，切实做好信息披露工作。

　　2、整改情况

　　公司董事会和管理层对上述问题高度重视，严格按照上海证监局的要求在规定期限内完成整改工作，及时向监管部门提交相关资料，并根据相关规定及时履行信息披露义务。公司不断完善内部控制制度，提高信息披露的及时性。公司及董事、监事、高级管理人员引以为戒，加强学习相关法律法规，提高规范运作意识和水平，杜绝此类情况再次发生。

　　除上述证券监管部门出具的警示函以外，公司最近五年未收到其他证券监管部门和交易所出具的监管措施或处罚。

　　特此公告。

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　董   事   会

　　2022年4月25日

　　证券代码：002324          证券简称：普利特          公告编号：2022-038

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》及相关规定，上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）编制的《前次募集资金使用情况报告》如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　根据本公司2016年第二次及第四次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]926号文批准，本公司在深圳证券交易所以每股23.53元的价格向特定投资者池驰发行股票，共计发行人民币普通股849,978股。该次向特定投资者池驰发行股票共募集资金人民币20,000,000.00元，扣除承销商中介费等相关上市费用人民币2,591,698.11元后，实际募得资金为人民币17,408,301.89元。上述资金已于2017年11月23日全部到位，到位资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了信会师报字[2017]第ZA16392号验资报告。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金存储专户，截至2021年12月31日止，募集资金存储情况列示如下：

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　已累计投入金额为1,744.44万元，系募集资金净额1,740.83万元与利息收入3.61万元之和。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司前次募集资金不存在变更的情形。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　本公司前次募集资金不存在投资先期投入项目转让及置换的情形。

　　五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司前次募集资金不存在实际投资总额与承诺差异的情形。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　单位：人民币万元

　　■

　　高性能环保型塑料复合材料生产项目计划投资总额49,384.08万元，募集资金投入金额仅1,744.44万元，项目投入主要依靠本公司自有或自筹资金投入。该项目实施主体是公司的制造成本中心，受内部定价、原材料涨价等因素影响，效益较低。

　　七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　本公司前次募集资金不存在发行股份购买资产的情形。

　　八、闲置募集资金的使用

　　本公司前次募集资金不存在闲置的情形。

　　九、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

　　本公司前次募集资金不存在结余的情形。

　　十、前次募集资金使用的其他情况

　　本公司前次募集资金使用不存在其他情形。

　　上海普利特复合材料股份有限公司董事会

　　2022年4月25日