第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是 √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币390,922.93万元，母公司期末累计可供分配利润为人民币178,471.57万元。本次利润分配方案如下：

　　公司拟以2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币15元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币120,253.64万元（含税），占公司2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.76%。2021年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　报告期内，公司主要从事以手机为核心的智能终端的设计、研发、生产、销售和品牌运营。主要产品为TECNO、itel 和Infinix三大品牌手机，包括功能机和智能机，销售区域主要集中在非洲、南亚、东南亚、中东和南美等全球新兴市场国家。2021年公司手机整体出货量约1.97亿部。根据IDC数据统计，2021年公司在全球手机市场的占有率12.4%，在全球手机品牌厂商中排名第三，其中智能机在全球智能机市场的占有率为6.1%，排名第六位；2021年公司非洲智能机市场的占有率超过40%，非洲排名第一。在南亚市场，巴基斯坦智能机市场占有率超过40%，排名第一；孟加拉国智能机市场占有率20.1%，排名第二；印度智能机市场占有率7.1%，排名第六。

　　基于在新兴市场积累的领先优势，公司积极实施多元化战略布局，在新兴市场开展了数码配件、家用电器等扩品类业务以及提供移动互联网产品及服务。

　　(二) 主要经营模式

　　1. 采购模式

　　公司原材料的采购主要采用以产定购的采购模式，具体而言，公司根据市场预测或客户订单，通过MRP逻辑运算确定物料总需求量和实际需求量并保证预留一定的安全库存，最后向供应商发出采购订单。

　　2. 生产模式

　　公司主要采用以销定产的生产模式。计划管理部负责统筹物料计划、生产计划和出货计划，安排自有工厂和外协工厂、ODM 厂商协同完成客户订单任务，满足客户需求的同时注重提升生产效率和成本控制水平。根据自身销售计划或订单情况、产能利用率、成本管控需求等因素，公司相应选择生产方式。

　　3. 销售模式

　　公司主要采取以经销商销售为主，以少量运营商销售为辅的销售模式。公司与客户均签订产品销售协议等，约定产品的质量标准、交货方式和结算方式等。具体销售业务由客户按需向公司发出采购订单，公司根据各类机型产品的存货数量、排产计划和产品适销性等安排发货。对于经销商模式，公司主要采取预收款方式进行货款结算；对于运营商销售模式，公司采取预收款或赊销两种方式进行货款结算。

　　4. 盈利模式

　　公司主要从事以手机为核心的智能终端的设计、研发、生产、销售和品牌运营，营业收入和营业利润均主要来自于手机产品销售。除手机产品外，公司还为客户提供移动互联网服务、数码配件、家用电器等其他产品或服务。大数据、云计算、移动互联网功能的软件与手机硬件融合是手机产品附加值的主要来源。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造（代码：C39）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处细分行业为通信终端设备制造业（代码：C3922）。

　　发展阶段：

　　（1）全球手机市场总体情况：技术升级和功能创新所引发的新产品需求推动手机行业在2010年以后实现渗透率的快速提升，但随着行业发展日趋成熟，产品同质化现象开始呈现。同时，手机渗透率的逐步提升使得各手机产业链上的相关厂商更加重视产品性能更新换代所带来的销量增长，推动产品质量的进一步提升，手机的使用寿命逐步延长、产品性能日趋完善，在进一步改善用户体验的同时，也变相提升了消费者更换机型的预期。

　　（2）新兴市场情况：非洲、南亚、东南亚、中东和南美等新兴市场人口基数超过30亿，经济发展水平较低，手机行业发展相对滞后，人均手机保有量较小，市场空间较大。同时，随着新兴市场的日益成熟，智能手机占比将不断提高，存在较大的结构性改善需求。

　　行业基本特点：

　　以手机为代表的移动终端集合了通信技术、集成电路、硬件制造、信息服务、数据安全、IoT互联、人工智能等多项高科技领域的核心技术，是各个国家重点角逐的领域，也是我国当前着重培育和发展的战略新兴产业，受到国家的多项政策支持。

　　近年来随着科技不断发展，人工智能赋能基础科学研究上的突破，新技术、新设计不断被应用，众多高科技含量的产品设计被推向市场，如手机屏幕色彩技术、全场景人工智能、生物识别功能、5G通讯、伸缩摄像头、手机镜头的材料创新、手机新形态折叠、无线快充、隔空充电等，加快推动手机的产品升级。同时，智能物联网也在5G网络与人工智能的加持下快速推进到各行各业，其中围绕手机的多设备交互生态也在蓬勃发展，支撑生态的跨平台未来操作系统、芯片、系统安全等核心技术都在尝试新的突破与探索。在人机界面上，AI语音技术逐渐成熟，AR/VR的新型交互正在崛起，5G基建的支撑与穿戴设备的蓬勃发展为3D视觉构建了更多未来的落地场景。

　　技术门槛：

　　手机的研发与生产横跨芯片技术、计算机算法、人工智能技术、生物识别技术、自动化技术、工业设计、屏幕显示技术、硬件驱动等各个领域，涉及的零部件种类繁多，且产品迭代速度较快，创新技术普及周期较短，不但需要企业掌握多方面的技术工艺，具备深厚的技术经验积累，拥有强大的技术资源整合能力，还对企业的产品自主开发及技术工艺创新能力提出了很高的要求。而行业新进入企业难以在短期内形成足够的经验技术积累、较强的技术工艺研发能力以及生产运营管控能力，技术准入门槛较高。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司定位于科技品牌出海，致力于向海外新兴市场用户提供优质的智能终端设备，并基于自主研发的智能终端操作系统和流量入口，为用户提供互联网服务。

　　经过多年的积累，公司已在品牌影响力、用户规模、技术创新、销售网络、供应链管控、售后服务等领域具备优势。报告期内，公司行业地位未发生重大变化。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　3.1 新技术

　　移动通讯技术发展经历了模拟，2G，3G，4G，5G等几个阶段，目前4G技术已经成熟，5G快速发展。同时，软件人工智能方面，计算机视觉依托移动端AI加速芯片在算力上的持续提升以及应用接口的标准化，更多视觉深度学习计算往端侧迁移，带来高性能、低延时的体验以及隐私的保障，服务于拍照、识物等各类场景，并从2D图像向3D视觉、视频处理上发展；在语音语义上，从语音识别、语义理解、对话管理、应答生成到语音合成，基于深度学习的端到端方案成为行业主流，庞大的语料积累成为了壁垒，行业更多地从用户场景上深入挖掘价值点，并打造语音生态；在通用AI上，大数据结合用户习惯学习、行为预测成为主流，基于用户的偏好更加精确地调度资源，推荐服务，提升用户使用体验。

　　3.2新产业

　　（1）智能手机（含5G手机）产业：5G技术的应用及5G通信网络的建设，将推动手机用户的换机潮，5G手机将迅速成为发达国家的主流。（2）智能家居产业：智能手机有望成为智能家居的神经中枢，手机通过APP与家电连接，打造真正的智能家居生活。（3）智能手机增值服务产业：智能手机和5G技术应用将促进移动在线数字娱乐的快速发展，从而推动智能手机增值服务（比如音频配件、电源配件、可穿戴设备、智能音箱等硬件，以及音乐、视频内容和云服务等）产业规模的快速增长。

　　3.3新业态

　　（1）手机+移动在线消费服务业态规模将进一步扩大：各类在线消费服务（比如在线购物、订餐、购票等）将进一步从PC端转向移动手机端，手机+在线消费服务的移动互联网服务市场规模将进一步扩大。全球移动支付市场将保持快速增长。（2）手机+在线数字娱乐业态将获得蓬勃发展：5G网络使高延时问题得到解决，越来越多的用户通过手机端观看电影、电视剧和点播节目。手机+AR/VR的融合将会让人们舒适自在地沉浸在虚拟与现实交错的互动世界，数字娱乐媒体市场将蓬勃发展。元宇宙概念的兴起，将为虚拟世界场景、代表真实人的虚拟化身、仿现实的社交平台和运行规则带来较大的开放性。

　　3.4新模式

　　（1）移动社交电商模式：移动社交已成为移动互联网最大的流量入口。相比传统电商“搜索式”的购物模式，社交电商以社交网络为纽带，每个社交节点均可以成为流量入口并产生交易，呈现出“去中心化”的结构特点，其高效的获客、强大的裂变能力推动着移动社交电商模式的快速发展。（2）手机短视频营销模式：由于网速越来越快，短视频日渐取代图文成为大众上下班途中、睡觉前等碎片化时间里消遣的主要娱乐方式。短视频成为了一大批年轻人的娱乐方式。短视频也成为更多信息、多种传播的载体，促进着全球移动广告业发展。（3）智能手机厂商增值服务模式：手机品牌厂商以其硬件销售积累了大量用户资源，手机硬件中搭载的软件操作系统为用户提供了便捷、高效的互联网流量入口，手机品牌厂商通过提供应用预装、应用分发、广告展示、付费素材/主题以及本地化服务聚合等移动互联网增值服务，形成自流量聚集、分发至流量变现的商业盈利模式。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见第三节之一“经营情况讨论与分析”所述。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：688036       证券简称：传音控股    公告编号：2022-002

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利15.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　●本次利润分配预案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币390,922.93万元，母公司期末累计可供分配利润为人民币178,471.57万元。本次利润分配方案如下：

　　公司拟以2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币15.00元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币120,253.64万元（含税），占公司2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.76%。2021年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年4月25日召开第二届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　我们认为，公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定；符合公司经营发展的实际情况，有利于公司长远发展；同时体现了对股东合理的投资回报，符合公司及全体股东的利益；审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月25日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，监事会认为，公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，符合公司及股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　公司2021年度利润分配预案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。该利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：688036       证券简称：传音控股              公告编号：2022-003

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2022年度财务内控审计机构，该议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年业务收入、2021年上市公司（含 A、 B 股）审计收费总额尚未审计结束，故现按照审计机构提供的2020 年经审计的业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2021年12 月31日实际情况。

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2021年度财务及内控审计费用为人民币420万元（含税）。审计费用是根据公司业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。公司将继续依据前述定价原则与会计师事务所协商确定2022年度审计费用。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，根据过往的业务合作情况，董事会审计委员会认为天健具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，具有良好的诚信水平，同意聘请天健作为公司2022年度的审计机构并提供相关服务，聘期一年，并提交董事会审议。

　　（二）公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　我们一致认为，天健具备丰富的财务及内控审计经验，为公司提供了优质的审计服务，对公司业务较为熟悉，能够严格执行相关审计规程，能够满足公司财务报告和内控审计的需要，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，我们同意公司续聘天健作为公司2022年度财务和内控审计机构，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）公司于2022年4月25日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：688036         证券简称：传音控股        公告编号：2022-004

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656号），公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,000万股，发行价为每股人民币35.15元，共计募集资金281,200.00万元，坐扣承销和保荐费用11,033.20万元（其中，归属于发行费用的不含税承销费10,408.68万元）后的募集资金为270,166.80万元，已由主承销商于2019年9月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,325.71万元后，公司本次募集资金净额为267,465.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕332号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、全资子公司重庆传音科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行深圳分行科苑支行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行、渣打银行（中国）有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司上海传英信息技术有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部、中国民生银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司深圳市泰衡诺科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、兴业银行股份有限公司深圳和平支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司重庆传音科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　此外，截至2021年12月31日，公司利用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额为51,000.00万元。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　募集资金投资项目“移动互联网系统平台建设项目”、“上海手机研发中心建设项目”、 “深圳手机及家电研发中心建设项目”和“市场终端信息化建设项目”的实施，主要系进一步提升了公司研发能力，优化公司信息化网络，为实现企业的长期可持续发展提供保障，但较难单独核算其直接经济效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

　　经鉴证，会计师事务所认为：公司董事会编制的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

　　公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　特此公告。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：深圳传音控股股份有限公司                              单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　注：1、本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额为267,465.61万元，上表中“调整后投资总额、截至期末承诺投入金额、本年度投入金额、截至期末累计投入金额”的数据均为使用募集资金投入的部分。全部项目投资总额合计为287,006.18万元，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，部分暂时闲置募集资金所产生的孳息可用于募集资金投资项目建设，不足部分由公司自筹解决。2、市场终端信息化建设项目，募集资金投入部分已在报告期末全部投入，自有资金投入部分已于2022年1季度完成投入。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2021年度

　　编制单位：深圳传音控股股份有限公司                            单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：688036        证券简称：传音控股            公告编号：2022-005

　　深圳传音控股股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2022年4月25日以通讯方式召开，会议通知已于2022年4月15日通过邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长竺兆江先生召集并主持，公司全体董事出席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序均符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：

　　审议通过《关于〈2021年年度报告及其摘要〉的议案》

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　审议通过《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》

　　2021年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，积极有效地发挥了董事会的作用。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　审议通过《关于〈2021年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　董事会认为公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，不存在损害公司及股东整体利益的情形。

　　独立董事一致同意2021年度利润分配预案。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2021年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　审议通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　审议通过《关于〈2021年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　审议通过《关于〈2021年度独立董事述职报告〉的议案》

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2021年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　审议通过《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　为保持审计工作的稳定性、有效性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务和内控审计机构。

　　独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　审议通过《关于〈2021年度内部控制评价报告〉的议案》

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2021年度内部控制评价报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　审议通过《关于2022年度董事薪酬预案的议案》

　　表决情况：

　　11.1 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长竺兆江先生2022年度薪酬预案，董事长竺兆江先生回避表决；

　　11.2 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事张祺先生2022年度薪酬预案，董事张祺先生回避表决；

　　11.3 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事严孟先生2022年度薪酬预案，董事严孟先生回避表决；

　　11.4 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事叶伟强先生2022年度薪酬预案，董事叶伟强先生回避表决；

　　11.5 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事阿里夫先生2022年度薪酬预案，董事阿里夫先生回避表决；

　　11.6 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事肖明先生2022年度薪酬预案，董事肖明先生回避表决；

　　11.7 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2022年度独立董事津贴预案，独立董事江乾坤先生、杨正洪先生、张鹏先生回避表决。

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬预案的议案》

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　审议通过《关于2021年度中长期激励基金计提方案的议案》

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　审议通过《关于〈2021年度环境、社会及管治（ESG）报告〉的议案》

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2021年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久

　　性补充流动资金的议案》

　　公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，不存在违反相关法律法规关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

　　审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：688036          证券简称：传音控股        公告编号：2022-006

　　深圳传音控股股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2022年4月25日以现场及通讯相结合的方式召开第二届监事会第十二次会议。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席宋英男先生主持。本次会议的召集、召开、表决均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。经与会全体监事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于〈2021年年度报告及其摘要〉的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、完整的反映了公司的实际情况。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》

　　报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等规定，认真地履行了监事会职能，对公司重大决策和决议的形成、表决程序、经营活动、财务状况、董事及高级管理人员履职情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司利益和股东权益。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为，公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，符合公司及股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2021年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　监事会认为，公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　监事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2022年年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于〈2021年度内部控制评价报告〉的议案》

　　经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会同意董事会提交的公司内部控制评价报告。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2021年度内部控制评价报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于2022年度监事薪酬预案的议案》

　　表决情况：

　　8.1 以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了监事会主席宋英男先生2022年度薪酬预案，监事会主席宋英男先生回避表决。

　　8.2 以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了职工代表监事周炎福先生2022年度薪酬预案，职工代表监事周炎福先生回避表决。

　　8.3 以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了监事王海滨先生2022年度薪酬预案，监事王海滨先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于2021年度中长期激励基金计提方案的议案》

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　十、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补

　　充流动资金的议案》

　　公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司监事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：688036          证券简称：传音控股       公告编号：2022-007

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更是深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部于2021年11月发布的《企业会计准则相关实施问答》相关规定进行的合理调整，不会对本公司的财务状况和经营成果等产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　根据财政部于2021年11月发布的《企业会计准则相关实施问答》，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务的，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　根据《企业会计准则相关实施问答》相关规定，公司对商品或服务的控制权转移给客户之前，且为履行客户合同而发生的运输费用等合同履约成本，将其自“销售费用”重分类至“营业成本”项目中列示。

　　本次会计政策变更系根据财政部会计司实施问答相关规定进行的合理变更。本公司自2021年1月1日起执行变更后的会计政策，并追溯调整2020 年财务报表相关科目，具体调整如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　除此之外，本次该会计政策变更对公司净利润和股东权益无影响。

　　本次会计政策变更系根据财政部《企业会计准则相关实施问答》相关规定执行，并经公司管理层批准，无需提请董事会和股东大会审议。本次会计政策变更不会对当期公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：688036         证券简称：传音控股       公告编号：2022-008

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第二届董事会十二次议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目“移动互联网系统平台建设项目”、“上海手机研发中心建设项目”、“市场终端信息化建设项目”和“补充流动资金”结项并将节余募集资金用于永久性补充公司流动资金。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年9月6日出具的《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656号），公司首次向社会公开发行人民币普通股8,000万股，发行价格为每股人民币35.15元，募集资金总额为人民币281,200.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币267,465.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕332号）。

　　上述募集资金全部存放于募集资金专户进行管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署有《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《关于部分募集资金投资项目变更及延期的公告》等相关披露文件，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位:人民币万元

　　■

　　注：投资总额包含自有资金投入部分（如有）。

　　三、本次结项募集资金投资项目募集资金的存储及节余情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“移动互联网系统平台建设项目”、“上海手机研发中心建设项目”、“市场终端信息化建设项目”和“补充流动资金”。截至2022年3月31日，前述4个项目已投资完成并达到预定可使用状态。

　　(一) 募集资金专户存储情况

　　单位:人民币万元

　　■

　　(二)募集资金节余情况

　　截至2022年3月31日，本次结项项目募集资金使用情况以及节余情况如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　注：募集资金预计剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入；最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。

　　四、本次结项募集资金投资项目募集资金节余的主要原因

　　1、在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理控制了项目总支出。

　　2、因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据项目建设进度，公司对短期内出现的部分暂时闲置募集资金进行了现金管理，有效提高了募集资金的使用效率，增加了公司收益。同时，募集资金在存储过程中也产生了利息收入。

　　五、节余募集资金的使用计划

　　鉴于公司“移动互联网系统平台建设项目”、“上海手机研发中心建设项目”、“市场终端信息化建设项目”、“补充流动资金”等募投项目已达预定可使用状态，公司结合实际经营情况，为提高资金使用效率，拟将上述募投项目结项后的节余募集资金1,643.18万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次将募集资金投资项目“移动互联网系统平台建设项目”、“上海手机研发中心建设项目”、“市场终端信息化建设项目”和“补充流动资金”等项目结项并将节余募集资金用于永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合公司及全体股东的利益；该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及公司管理制度的有关规定。公司监事会同意部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，不存在损害股东利益的情况，保荐机构对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：688036    证券简称：传音控股   公告编号：2022-009

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年5月27日10点00分

　　召开地点：深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园9栋B1座23楼传音控股VIP会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月27日至2022年5月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　（八） 涉及特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同的情形

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已相应经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，相关公告已同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2021年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站刊登《深圳传音控股股份有限公司2021年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　6、 涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

　　无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　1、登记时间：2022年5月24日上午9:30-11:30；下午14:00-16:00。

　　2、登记地点：深圳市南山区深南大道9789号德赛科技大厦17楼传音控股董秘办公室。

　　3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记：

　　（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

　　（3）如通过传真、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　2、参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式：

　　联系地址：深圳市南山区深南大道9789号德赛科技大厦17楼传音控股董秘办公室

　　会议联系人：曾春

　　邮编：518000

　　电话： 0755-33979932

　　传真： 0755-33979211

　　邮箱： investor@transsion.com

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳传音控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月27日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。