证券代码：605020    证券简称：永和股份   公告编号：2022-036

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2022年4月22日（周五）以通讯方式召开。因相关事项紧急，会议通知于2022年4月22日以电话等形式发出，召集人董事长于本次董事会会议上就紧急通知的原因作出了说明。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长童建国先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整邵武永和金塘新材料有限公司新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目投资总额的议案》

　　根据公司首次公开发行股票及本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目即邵武永和金塘新材料有限公司新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目（以下简称“邵武永和氟化工生产基地项目”）的建设进展及项目支出等情况，公司将邵武永和氟化工生产基地项目的投资总额由18.59亿元调整为23.88亿元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整邵武永和金塘新材料有限公司新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目投资总额的公告》（公告编号：2022-038）。

　　（二）逐项审议通过《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　鉴于公司拟对公开发行A股可转换公司债券的募投项目之一“邵武永和氟化工生产基地项目”的投资总额进行调整，根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对本次发行可转换公司债券方案进行调整，并对本次发行相关文件进行了修订，具体修订内容如下：

　　16．债券持有人会议相关事项

　　调整前：

　　（4）债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3）拟修改债券持有人会议规则；

　　4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

　　6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　7）公司提出债务重组方案的；

　　8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　9）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

　　调整后：

　　（4）债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3）拟修改债券持有人会议规则；

　　4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　9）公司、单独或者合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　10）公司提出债务重组方案的；

　　11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17．本次募集资金用途

　　调整前：

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　调整后：

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　除以上调整内容，公司本次公开发行可转换公司债券方案其他内容不变。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　（四）审议通过《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　（五）审议通过《关于修订公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》（公告编号：2022-039）。

　　（六）审议通过《关于<公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　股票代码：605020                         股票简称：永和股份

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　公开发行A股可转换公司债券预案

　　（修订稿）

　　二〇二二年四月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行A股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行A股可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行A股可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　释  义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均系由于四舍五入造成。

　　一、本次发行符合公开发行A股可转换公司债券条件的说明

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，并逐项进行自查，认为公司符合公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行A股可转换公司债券总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股等情形使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1= P0－D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　2、修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　2、有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权限范围和会议召集程序。

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　（2）以认购方式取得本次可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　债券持有人会议的权限范围如下：

　　（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　（7）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）拟修改债券持有人会议规则；

　　（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外 ）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司、单独或者合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（10）公司提出债务重组方案的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

　　5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　（十八）担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　（十九）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次公开发行A股可转换公司债券出具资信评级报告。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2019年、2020年和2021年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了（信会师报字[2021]第ZA10115号）、（信会师报字[2022]第ZB10141号）标准无保留意见的审计报告。

　　（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年主要财务指标

　　1、公司最近三年资产收益情况

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注1：财务指标计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　　资产负债率＝总负债/总资产

　　应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)／2]

　　存货周转率＝营业成本/[(期初存货+期末存货)／2]

　　总资产周转率=营业总收入／[(期初资产总额+期末资产总额)／2]

　　（三）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　报告期内，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为240,319.38万元、244,442.28万元和350,566.16万元。报告期内，公司资产总额呈现稳步上升趋势。

　　报告期内，公司资产主要由固定资产、在建工程、货币资金、存货、应收账款以及应收款项融资组成。报告期内，公司非流动资产规模逐步增加，占总资产的比例分别为59.77%、60.65%和61.09%，主要系因公司生产经营规模逐步扩大，制冷剂与氟化工产业布局投入增加，固定资产、在建工程等资本性投入快速增长。

　　2、负债分析

　　报告期内，公司负债构成如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为117,745.51万元、111,027.10万元和146,733.73万元，保持稳定。

　　报告期内，公司负债以流动负债为主，主要由应付票据、应付账款和其他非流动负债构成，流动负债占负债总额的比例分别为95.11%、97.30%和92.53%，占比稳定。非流动负债主要由长期借款、递延所得税负债和递延收益构成，伴随公司制冷剂与氟化工产业链布局投入增加，建设项目对应长期借款余额增长，引致非流动负债规模增加，占负债总额的比重亦有所增长。

　　3、偿债及营运能力分析

　　公司最近三年及一期偿债及营运能力分析如下：

　　（1）偿债指标

　　■

　　报告期内公司经营情况良好，营业规模和经营业绩稳步提升，流动比率逐年增长，速动比率稳中有降，主要原因为公司为销售活动储备的存货增长较快。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为49.00%、45.42%和41.86%，呈小幅下降趋势，主要系报告期内公司盈利情况良好，资产负债率下降，且公司进行IPO股权融资，资产规模逐步增长所致。

　　（2）主要资产周转指标

　　■

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为10.33、11.52和12.12，呈上升趋势，主要系氟化工行业景气度上升、公司加强应收账款管理工作所致。

　　报告期内，公司存货周转率分别为7.46、7.45和6.58，总资产周转率分别为0.82、0.81和0.98，总体保持稳定。

　　4、公司盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　公司产品主要为氟碳化学品、含氟高分子材料以及氟化工原料。2019年受下游氟化工市场增速放缓和氟碳化学品行业产能释放等因素影响，部分氟碳化学品与含氟高分子材料销售价格震荡下行，公司营业收入有所下降，但公司自产产能提升适当抵消了价格下行的影响，且公司2019年收到政府补助较2018年增长，因此净利润有所增长。

　　公司2020年营业收入较2019年略有增长，但公司净利润较2019年下降，主要系因下游氟化工市场增速放缓以及叠加新冠肺炎疫情等因素影响，部分氟碳化学品市场价格波动下行，致使相关业务毛利贡献金额下降，同时2020年人民币对美元汇率震荡上行引致的财务费用汇兑损失以及政府补助等其他收益金额减少，综合导致公司2020年经营业绩较2019年有所下滑。

　　2021年，受益于公司产能的进一步释放以及下游市场需求旺盛、销售价格提升，公司紧抓市场机遇，加大生产及营销力度，公司的收入与净利润较上年同期大幅增长。

　　四、本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　其中，邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目总投资238,825.51万元，公司于2021年首次公开发行股票时以募集资金净额41,832.06万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟公开发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金40,000.00万元用于该项目投资建设。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司股利分配政策

　　《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

　　1、公司利润分配政策的基本原则

　　（1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；

　　（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　（3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

　　（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况；

　　（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　　2、公司利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

　　3、公司利润分配间隔

　　在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　4、公司利润分配的顺序

　　具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　5、利润分配的条件

　　（1）现金分红的比例和具体条件：

　　公司现金分红的具体条件和比例为，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利润的20%。

　　特殊情况是指：

　　1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响；

　　2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年同期下降50%以上；

　　3）公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红； 公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　4）公司累计可供分配利润为负值。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　（2）公司发放股票股利的具体条件为：

　　公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　6、分配利润应履行的审议程序