10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

　　11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

　　12、为股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　13、授权董事会按照既定的方法和程序，对股票期权额度和限制性股票额度及各激励对象分配数量进行相应的调整；

　　14、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　15、提请股东大会授权董事会，就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　16、提请公司股东大会同意向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性股票激励计划有效期。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权与限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事杨庆忠、唐骏、陈芳、刘强、张婷、孙铁囤为本激励计划激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　十七、审议通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　有关召开公司2021年年度股东大会的具体内容，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿晶光电科技股份有限公司关于召开公司2021年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　亿晶光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600537           证券简称：亿晶光电      公告编号：2022-032

　　亿晶光电科技股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　?

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议的通知于2022年4月15日以电子邮件的方式发出，该次会议于2022年4月25日在常州亿晶光电科技有限公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席栾永明先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议经审议表决，一致通过如下决议：

　　一、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《公司2021年年度报告及摘要》，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　经监事会对公司编制的《2021年年度报告》及摘要的审慎审核，认为：

　　1. 《2021年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

　　2. 内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等情况。监事会同意按时披露《2021年年度报告》及摘要；

　　3. 在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，公司2021年度合并报表实现归属于母公司的净利润总额为-602,582,107.61元，母公司实现税后净利润-16,222,984.54元，年初累计未分配利润-14,925,000.65元，年末未分配利润为-31,147,985.19元。

　　鉴于公司2021年度亏损且年末累计未分配利润为负数，根据《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司董事会拟定2021年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，并综合考虑了公司目前的经营情况和未来战略规划，目的是为了保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次利润分配的预案。

　　表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　公司监事会审核认为，公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观、真实的，公司内部控制评价报告符合公司现状。

　　表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。

　　公司监事会认为：公司董事会在审议本次计提资产减值准备议案的决策程序合法，公司本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和相关政策规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意计提本次资产减值准备。

　　表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《公司2022年第一季度报告》。

　　经监事会对公司编制的《公司2022年第一季度报告》的审慎审核，认为：

　　1. 《公司2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

　　2. 内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等情况。监事会同意按时披露《公司2022年第一季度报告》；

　　3. 在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于2021年度公司监事基本薪酬的议案》，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于<亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　《亿晶光电科技股份有限公2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　十、审议通过了《关于<亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　《亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　特此公告。

　　亿晶光电科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600537         证券简称：亿晶光电   公告编号：2022-033

　　亿晶光电科技股份有限公司

　　关于2021年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司"）于2022年4月25日以现场结合通讯方式召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》，根据相关规定，现将有关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　为客观、真实、准确地反映公司截止2021年12月31日的资产和财务状况，根据《企业会计准则》和公司会计政策等有关规定，公司及下属子公司于2021年末对应收账款、其他应收款、存货、固定资产等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回收的可能性、固定资产的可收回金额进行分析和评估，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备如下：

　　■

　　注：上述金额已经会计师事务所审计确认。

　　二、计提减值的具体情况说明

　　1、坏账准备计提

　　根据《企业会计准则》及公司相关会计政策，公司于资产负债表日对应收款项可收回金额进行了判断，对信用风险显著增加的应收款项单独确认信用损失，其余的按信用风险特征组合,在组合基础上计算预期信用损失，2021年度计提坏账准备金额约为2,172.15万元,收回或转回坏账准备金额约为4,715.71万元，合计转回坏准备金额为2,543.56万元。应收款项坏账准备金额余额为12,027.06万元。

　　2、存货跌价准备计提

　　因产品更新换代，部分存货已不适应新产品市场的需要，按此存货项目的成本与其可变现净值逐一进行比较，按较低者计量存货。对可直接用于生产出售的存货，按产品的估计售价减去完工时估计将要发生的成本、销售费用及相关税费后的金额确定可变现净值。2021年公司对该部分存货计提存货跌价准备4,095.00万元。按存货销售或处置情况转回或转销存货跌价准备约9931.80万元，存货跌价准备金余额为4,306.31万元。

　　3、固定资产减值准备计提

　　随着电池片、组件产能扩张的需要及产品工艺的不断更新迭代，公司近两年来加大了对电池及组件设备投入，新建完成电池和组件各5GW产线，并在2022年拟对公司东厂区部份厂房进行拆除改造，用于后期的组件5GW扩建计划。

　　报告期内对拟拆除的房屋及屋顶光伏支架，合计计提减值准备2,656.54万元，其中：拟拆除房屋的原值为6,514.18万元，净值为2,570.26万元，公司对相关固定资产的可变现性进行了充分分析，参考资产评估公司评估的可回收金额确认评估价为374.25万元，计提减值准备2,196.01万元；屋顶光伏支架原值847.06万元，净值538.86万元，按市场回收价对可变现性进行了分析，计提了减值准备460.52万元，本期固定资产减值准备余额为3,598.73万元。

　　三、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

　　本次计提减值准备减少公司2021年度利润总额4,207.98万元（公司2021年年度报告的利润总额已扣减了本次计提减值准备金额）。

　　四、董事会关于计提资产减值准备合理性的意见

　　公司于2022年4月25日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。

　　公司董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事对本次资产减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：

　　本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，未发现其中存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　六、监事会关于计提资产减值准备的审核意见

　　公司于2022年4月25日召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》。

　　公司监事会认为：公司董事会在审议本次计提资产减值准备议案的决策程序合法，公司本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和相关政策规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意计提本次资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事对第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　亿晶光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600537   证券简称：亿晶光电   公告编号：2022-037

　　亿晶光电科技股份有限公司

　　关于召开2021年度暨2022年第一季度

　　业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　(??会议召开时间：2022年5月9日（星期一）下午16:00-17:00

　　(? 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　(? 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　(??投资者可于2022年5月4日（星期三）至5月8日（星期日）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱eging-public@egingpv.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月26日发布公司2021年度报告和2022年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度和2022年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2022年5月9日下午16:00-17:00举行2021年度业绩暨2022年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2021年度和2022年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2022年5月9日下午16:00-17:00

　　（二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　总经理：唐骏先生

　　董事会秘书：张婷女士

　　财务总监：张俊生先生

　　独立董事：谢永勇先生

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2022年5月9日（星期一）下午16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2022年5月4日（星期三）至5月8日（星期日）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱eging-public@egingpv.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：证券部

　　电话：0519-82585558

　　邮箱：eging-public@egingpv.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　亿晶光电科技股份有限公司

　　2022年4月26日

　　证券代码：600537         证券简称：亿晶光电         公告编号：2022-038

　　亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　■

　　重要内容提示：

　　股权激励方式：股票期权与限制性股票。

　　股份来源：亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行A股普通股。

　　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司拟向激励对象授予权益总计3,620.80万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额117,635.93万股的3.08%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：亿晶光电科技股份有限公司

　　英文名称：EGing Photovoltaic Technology Co.,Ltd.

　　注册地址：浙江省慈溪市海通路528号

　　法定代表人：杨庆忠

　　统一社会信用代码：91330200144730651E

　　成立日期：1998年01月21日

　　上市日期：2003年01月23日

　　经营范围：单晶硅(单晶硅棒、单晶硅片)、多晶硅、石英制品、太阳能电池片及组件的研发生产；单晶炉、电控设备的生产,销售自产产品；太阳能光伏发电系统,太阳能、风能、柴油发电互补发电系统工程的设计、安装、施工、承包、转包项目；相关设备的研发和国内批发业务及其配套服务；国内采购光伏材料的出口业务。(涉及生产的经营项目仅限于下属子公司；不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。

　　（二）公司2018年—2020年业绩情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长杨庆忠先生，董事唐骏先生、张婷女士、孙铁囤先生、刘强先生、陈芳女士，独立董事袁晓先生、沈险峰先生、谢永勇先生。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席及股东代表监事栾永明先生，股东代表监事刘梦丽女士、职工代表监事陈江明先生。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员4人，分别是总经理唐骏先生、董事会秘书张婷女士、副总经理孙铁囤先生、财务总监张俊生先生。

　　二、股权激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《亿晶光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

　　四、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,620.80万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司目前股本总额117,635.93万股的3.08%。其中，首次授予股票期权1,170.80万份，首次授予限制性股票1,850.00万股，合计占本激励计划草案公告时公司股本总额117,635.93万股的2.57%，占拟授予权益总额的83.43%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）600万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额117,635.93万股的0.51%，占拟授予权益总额的16.57%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　五、股权激励计划激励对象范围及分配

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司及其分公司、控股子公司的董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划拟首次授予的激励对象共计58人，包括本激励计划草案公告时在公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司或其分公司、控股子公司具有雇佣或劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的首次授予股票期权与限制性股票的分配情况

　　1、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　2、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　六、股票期权行权价格/限制性股票授予价格及其确定方法

　　（一）首次授予股票期权的行权价格及其确定方法

　　1、首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予股票期权的行权价格为每股3.14元。

　　2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）3.36元/股的80%，为每股2.69元；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）3.92元/股的80%，为每股3.14元。

　　3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　4、定价方式的合理性说明

　　股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。

　　在加速能源结构转型，大力发展可再生能源、实现碳中和已成为全球共识的背景下，近年来光伏行业经历了跨越式的快速发展，行业内企业陆续推出大规模扩产计划，头部企业产业布局逐渐向上下游延伸，加速推进产业一体化，行业也不断涌入新进入者，行业内围绕技术、成本、市场等多方面的竞争越来越激烈，光伏行业已迈入全新的发展阶段和竞争格局。

　　公司主营业务为晶体硅（单/多晶硅）、太阳能电池片和电池组件的生产和销售以及光伏发电业务，拥有完整的光伏产业链，是国内率先实现垂直一体化生产的光伏企业，19年来竭诚为客户提供高产量、高品质、高性能的产品。公司视人才为企业的动力，人才优势是公司一直以来高速稳健发展，保持领先的技术水平和行业地位的核心竞争优势之一，随着光伏行业竞争的加剧，人才竞争亦成为行业竞争的重要要素。本次股票期权的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，承担着公司研发、技术、管理等重要工作，对公司战略有效执行和长期稳健发展起到重要的支撑作用。基于公司中长期经营发展战略考量，公司须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，而合理的激励成本能够更有效地保留和激励核心人才，提高公司行业竞争力。

　　公司本次股票期权采用自主定价方式，同时本着激励与约束对等的原则，也设置了合理且具有挑战性的业绩考核指标，有助于进一步激发核心员工的主动性和创造性，推动业绩目标的实现，从而实现公司利益、个人利益、股东利益的统一。

　　综上，为有效地稳定和激励公司优秀核心人才，保持公司行业竞争力，从长远角度维护公司整体利益的角度出发，并综合考虑激励对象取得相应权益所需承担的等待时间、出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定本次股票期权的行权价格为激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的80%，即3.14元/股。

　　（二）限制性股票的授予价格及其确定方法

　　1、首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股1.97元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.97元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股3.36元的50%，为每股1.69元；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股3.92元的50%，为每股1.97元。

　　3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　七、本激励计划的相关时间安排

　　（一）股票期权激励计划的时间安排

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象。

　　3、等待期

　　本激励计划首次授予的股票期权等待期自首次授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。若预留部分股票期权于2022年授予，则预留部分的股票期权的等待期自预留授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月；若预留部分股票期权于2023年授予，则预留部分的股票期权的等待期自预留授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自首次授予之日起满12个月后可以开始行权，预留授予的股票期权自预留授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分股票期权在2022年授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分股票期权在2023年授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　5、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）限制性股票激励计划的时间安排

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　限制性股票激励计划的有效期自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象。

　　上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　3、限制性股票的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。若预留部分限制性股票于2022年授予，则预留部分的限制性股票的限售期自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月；若预留部分限制性股票于2023年授予，则预留部分的限制性股票的限售期自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分限制性股票在2022年授予，则预留部分解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分限制性股票在2023年授予，则预留部分解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　4、禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件

　　（一）股票期权的授予、行权条件

　　1、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的股票期权，考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用影响，下同。

　　2、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入，下同。

　　3、上述“出货量”指公司定期报告中所披露的当年度组件出货量，下同。

　　4、上述“An≤A

　　若预留部分股票期权在2022年度授予，则预留部分的行权安排及公司业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2023年度授予，则预留部分的股票期权行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用影响。

　　2、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入。

　　3、上述“出货量”指公司定期报告中所披露的当年度组件出货量。

　　期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，届时根据以下绩效考核结果表中对应标准系数确定激励对象的实际行权的股份数量：

　　■

　　若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面行权比例×标准系数×个人当年计划行权额度。

　　激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。

　　（5）考核指标的科学性和合理性说明

　　亿晶光电股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

　　公司层面业绩指标为“净利润及营业收入”或“净利润及出货量”，净利润和营业收入两个指标均能反映企业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。出货量能够直接反映公司主营业务的经营情况，是公司的核心战略指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以下考核目标：2022年-2025年净利润目标值分别为1.0亿元、1.5亿元、2.0亿元、3.0亿元，触发值分别为0.1亿元、0.9亿元、1.2亿元、1.8亿元；2022年-2025年营业收入的目标值分别为：96.0亿元、150.0亿元、210.0亿元、260.0亿元，触发值分别为：57.6亿元、90.0亿元、126.0亿元、156.0亿元；2022年-2025年出货量目标值分别为6.0GW、10.0GW、15.0GW、20.0GW，触发值分别为3.6GW、6.0GW、9.0GW、12.0GW。若公司业绩达到净利润及营业收入的触发值，或净利润及出货量的触发值，则公司层面可按约定比例行权。该类阶梯行权考核模式，实现业绩增长水平与权益行权比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（二）限制性股票的授予、解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票，考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用影响。

　　2、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入。

　　3、上述“出货量”指公司定期报告中所披露的当年度组件出货量。

　　4、上述 “An≤A

　　若预留部分限制性股票在2022年度授予，则预留部分的解除限售安排及公司业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2023年度授予，则预留部分的限制性股票解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用影响。

　　2、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入。

　　3、上述“出货量”指公司定期报告中所披露的当年度组件出货量。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，届时根据以下绩效考核结果表中对应标准系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

　　■

　　若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例×标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（5）考核指标的科学性和合理性说明

　　亿晶光电限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

　　公司层面业绩指标为“净利润及营业收入”或“净利润及出货量”，净利润和营业收入两个指标均能反映企业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。出货量能够直接反映公司主营业务的经营情况，是公司的核心战略指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以下考核目标：2022年-2025年净利润目标值分别为1.0亿元、1.5亿元、2.0亿元、3.0亿元，触发值分别为0.1亿元、0.9亿元、1.2亿元、1.8亿元；2022年-2025年营业收入的目标值分别为：96.0亿元、150.0亿元、210.0亿元、260.0亿元，触发值分别为：57.6亿元、90.0亿元、126.0亿元、156.0亿元；2022年-2025年出货量目标值分别为6.0GW、10.0GW、15.0GW、20.0GW，触发值分别为3.6GW、6.0GW、9.0GW、12.0GW。若公司业绩达到净利润及营业收入的触发值，或净利润及出货量的触发值，则公司层面可按约定比例解除限售。该类阶梯解除限售考核模式，实现业绩增长水平与权益解除限售比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、本激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）派息

　　公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

　　4、股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）派息

　　公司进行派息时，限制性股票的数量不做调整。

　　2、授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　　4、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　十、股权激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划生效程序

　　1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；

　　3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　（二）股票期权与限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，可按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应股票登记事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　（四）限制性股票解除限售的程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（五）本激励计划的变更、终止程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　① 导致加速行权/提前解除限售的情形；

　　② 降低行权价格/授予价格的情形。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　十一、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。

　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　7、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。

　　8、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

　　9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项

　　11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得解除行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

　　2、激励对象因主动辞职、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　3、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、激励对象因公司裁员、被公司辞退而不在公司担任相关职务的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。

　　5、激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未行权的期权以及已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。

　　6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

　　（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

　　7、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象的股票期权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

　　（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

　　8、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）股票期权会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算：

　　（1）标的股价：3.25元/股（假设授予日收盘价为3.25元/股）

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（授予日至每期首个行权日的期限）

　　（3）波动率分别为：16.22%、16.97%、17.87%、18.71%（采用上证指数最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0%

　　2、期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设首次授予日为2022年6月，根据中国会计准则要求，预计本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（二）限制性股票会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设首次授予日为2022年6月，根据中国会计准则要求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　假设首次授予日为2022年6月，预计首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　■

　　说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十四、网上公告附件

　　1、《亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；

　　2、《亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　亿晶光电科技股份有限公司董事会

　　2022年4月26日