3、公司名称：浙江传化合成材料有限公司

　　成立日期：2019-09-25

　　注册地点：嘉兴市嘉兴港区外环西路618号

　　法定代表人：陈捷

　　注册资本：40,800万元人民币

　　经营范围：带储存经营、不带储存经营（票据贸易）：丁二烯（凭有效的危险化学品经营许可证经营），废溶剂油（C6≥70%）、含一级易燃溶剂的其他制品（丁二烯≤30%）的生产（凭有效的安全生产许可证经营）；顺丁橡胶的生产和销售，合成橡胶的批发、零售；表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料、化工原料（以上范围除化学危险品及易制毒化学品）、乙二醇的销售，从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：浙江传化合成材料有限公司为公司之全资子公司。

　　被担保人最近一年主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　浙江传化合成材料有限公司资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　4、公司名称：广东传化富联精细化工有限公司

　　成立日期：2004-12-23

　　注册地点：佛山市顺德区均安镇太平工业区

　　法定代表人：秦林生

　　注册资本：2,000万元人民币

　　经营范围：生产经营有机硅及有机氟精细化学品、表面活性剂、纺织印染助剂、染料（以上的经营范围不含危险化学品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

　　与公司关系：广东传化富联精细化工有限公司为公司之全资子公司。

　　被担保人最近一年主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　广东传化富联精细化工有限公司资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　5、公司名称：天津传化融资租赁有限公司

　　成立日期：2016-05-16

　　注册地点：天津自贸试验区(中心商务区)迎宾大道东侧滨海万隆大厦1502B4

　　法定代表人：郑磊

　　注册资本：31,057.27万元人民币

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：天津传化融资租赁有限公司为公司控股子公司传化物流集团有限公司(公司持股94.1591%，国开发展基金有限公司持股5.8409%)之下属全资公司。

　　被担保人最近一年主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　天津传化融资租赁有限公司资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　6、公司名称：传化商业保理有限公司

　　成立日期：2020-08-24

　　注册地点：天津自贸试验区(中心商务区)金昌道637号宝正大厦1104C-3

　　法定代表人：周升学

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户咨询调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：传化商业保理有限公司为公司控股子公司传化物流集团有限公司(公司持股94.1591%，国开发展基金有限公司持股5.8409%)之下属全资公司。

　　被担保人最近一年主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　7、公司名称：传化（香港）有限公司

　　成立日期：2009 年 11 月 3 日

　　注册地点：1 STFloor, Chung Nam House, No.59 Des Voeux Road Central, HongKong.

　　公司董事：罗巨涛、王子道、陈捷

　　注册资本： 985万美元和1港币

　　业务性质：Investment

　　与公司关系：传化（香港）有限公司为公司之全资子公司

　　被担保人最近一年主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　传化（香港）有限公司资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　8、公司名称：TransfarCo?peratief U.A.

　　成立日期：2016年8月17日

　　注册地点：荷兰阿姆斯特丹市

　　公司董事：朱军、Qiu, Qiyu

　　注册资本：782442478.02元人民币

　　经营范围：金融控股

　　与公司关系：TransfarCo?peratief U.A.为公司控股子公司（公司持股99.9%，传化（香港）有限公司持股0.1%）

　　被担保人最近一年主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　TransfarCo?peratief U.A.资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　9、公司名称：TPC Holding B.V.

　　成立日期：2006年7月10日

　　注册地点：荷兰阿姆斯特丹市

　　公司董事：TransfarCo?peratief U.A.

　　注册资本：187299.20欧元

　　经营范围：金融控股

　　与公司关系：TPC Holding B.V.为公司控股子公司TransfarCo?peratief U.A.（公司持股99.9%，传化（香港）有限公司持股0.1%）之下属全资公司

　　被担保人最近一年主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　TPC Holding B.V.资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司尚未就本次担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。

　　五、董事会意见

　　公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于项目建设、业务日常经营，提高公司融资的效率，符合公司战略需要。且被担保方为公司全资或控股子公司，公司可以及时掌握其资信情况，为子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，同意本次担保事项。

　　六、独立董事意见

　　经审查，公司对子公司提供担保是为满足子公司发展的资金需求，符合公司整体发展战略。公司对子公司的经营情况、资信及偿还能力有充分的了解，其财务风险处于可控制范围之内。不存在损害公司及其他股东特别是中小投资者利益的情形。决策符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，因此我们一致同意本议案提交股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年4月22日，公司（含控股子公司）的累计担保总额为369,243.67万元（其中，开展资产池业务发生互保总额为22,730.69万元），占公司2021年度经审计总资产的9.03%，占公司2021年度经审计净资产的21.87%。公司及控股子公司无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　公告编号：2022-018

　　传化智联股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）担任公司2022年度财务审计机构，现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　天健事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健事务所为公司2022年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况与天健事务所协商确定2022年度审计费用。

　　二、会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2021 年度年报审计费用为450万元。2022 年度审计费用将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及投入时间等因素，参考往年公司向其支付的审计费用，最终由双方协商确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会事前与天健事务所相关人员进行了充分的沟通与交流，并对天健事务所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行调研和核查，经公司第七届董事会审计委员会2022年第1次会议审议通过续聘天健事务所担任公司2022年度审计机构，并提请公司第七届董事会第十八次会议审议。

　　2、独立董事的事前认可和独立意见

　　（1）事前认可

　　经核查，天健事务所具有证券从业资格、执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽则地履行了相关责任和义务，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请天健事务所为公司2022年度审计机构，同意将本议案提交董事会审议。

　　（2）独立意见

　　天健事务所在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为2022年度财务审计机构无异议。

　　3、经公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘任天健事务所担任公司2022年度财务审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、天健事务所相关资质文件和联系方式。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　　公告编号：2022-019

　　传化智联股份有限公司

　　关于开展资产池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于开展资产池业务的议案》，同意公司及下属公司和浙商银行股份有限公司等金融机构开展授信额度不超过（含）人民币15亿元的资产池业务，业务期限为自相关合同签署之日起3年。在该期限内，公司可循环使用该额度。公司授权总经理在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。该事项需提交公司股东大会审议批准。现将详细情况介绍如下：

　　一、资产池业务情况概述

　　1、业务概述

　　资产池业务是指协议银行为满足公司或公司成员单位对所拥有的资产进行统一管理、统筹使用的需要，向公司或公司成员单位提供的集资产管理与融资等功能于一体的综合服务业务平台。公司与协议银行开展资产池业务，将相应资产向协议银行申请管理或进入资产池进行质押，向协议银行申请质押融资及相应额度的银行授信。

　　2、合作银行

　　本次拟开展资产池业务的合作银行为浙商银行杭州分行及其分支机构。

　　3、业务期限

　　上述资产池业务的开展期限为不超过3年，具体以公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。

　　4、资产池配套额度

　　公司及下属公司共享不超过（含）15亿元人民币的资产池配套额度，在业务期限内，该额度可循环使用。具体每笔发生额根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　二、资产池业务的风险与风险控制

　　资金流动性风险及控制措施：公司与金融机构开展资产池、票据池业务，应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。公司可以通过新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，因此本次资产池业务的资金流动性风险可控。

　　公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全性和流动性。审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。独立董事、监事会有权对公司资产池业务的情况进行监督和检查，因此此次资产池业务的担保风险可控。

　　三、决策程序和组织实施

　　1、董事会同意公司及子公司和浙商银行开展合计即期余额不超过（含）人民币15亿元的资产池业务，开展期限为不超过3年。并授权总经理在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

　　2、董事会指定的授权人在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司及子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　3、授权公司财务部门负责组织实施资产池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　4、审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。

　　5、独立董事、监事会有权对公司资产池业务的情况进行监督和检查。

　　四、综合授信业务和资产池业务的担保方式及担保人

　　在风险可控的前提下，同意公司及下属公司为资产池业务提供存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。上述子公司分别向浙商银行出具同意提供资产质押担保的有权决策机构决议。本公司及下属公司在本次综合授信业务和资产池业务中为共同债务人，并互相承担担保责任。

　　1、担保及担保人基本情况

　　■

　　本次担保及被担保对象为公司及下属公司，上述公司互为担保及反担保对象，均归入本次资产池业务范畴之内。资信状况良好，不属于失信被执行人。2、公司及子公司主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　五、董事会意见

　　公司为减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，公司董事会同意公司及子公司和浙商银行股份有限公司等金融机构开展授信额度不超过（含）人民币15亿元的资产池业务，开展期限为不超过3年，并授权总经理在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

　　六、独立董事意见

　　公司和浙商银行股份有限公司等金融机构开展资产池业务可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，提升公司流动资产的流动性和效益性，优化财务结构，提高资金利用率，具备必要性和可行性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、公司累计对外担保金额和逾期对外担保金额

　　截至2022年4月22日，公司（含控股子公司）的累计担保总额为369,243.67万元（其中，开展资产池业务发生互保总额为22,730.69万元），占公司2021年度经审计总资产的9.03%，占公司2021年度经审计净资产的21.87%。公司及控股子公司无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　公告编号：2022-020

　　传化智联股份有限公司

　　关于与传化集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　为进一步拓宽公司融资渠道，提高资金管理效率，传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）与传化集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟续签《金融服务协议》。根据金融服务的约定，协议有效期为自公司2021年年度股东大会通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止，在有效期内，公司在财务公司的存款余额，每日最高不得超过人民币贰拾亿元；财务公司向公司提供综合授信额度，每日最高用信余额不超过人民币贰拾亿元。

　　财务公司为公司实际控制人传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）控股的单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。

　　公司于2022年4月22日召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于与传化集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚回避表决。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　关联方名称：传化集团财务有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：浙江省杭州市萧山区宁围街道939号浙江商会大厦2幢5层

　　法定代表人：杨柏樟

　　注册资本：50,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91330109MA2H1PH16Q

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东结构情况：传化集团有限公司持股75%，传化智联股份有限公司持股25%。

　　截至2021年12月31日止，财务公司总资产47.26亿元，其中：存放中央银行款项1.99亿元，存放同业款项20.6亿元，贷款余额25亿元，无垫款发生。总负债41.69亿元，其中：吸收存款41.52亿元。2021年，财务公司实现营业收入10884.43万元，实现利润总额6443.02万元，实现税后净利润4789.58万元。

　　关联关系：财务公司系公司控股股东子公司。

　　三、协议的主要内容

　　甲方（服务接受方）：传化智联股份有限公司

　　乙方（服务提供方）：传化集团财务有限公司

　　1. 金融服务内容

　　1.1 存款服务

　　1.1.1 甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

　　1.1.2 乙方向甲方提供存款服务的存款利率，在符合中国人民银行有关利率政策规定的基础上，不得低于中国主要商业银行在同等条件下给予甲方的利率。

　　1.2 结算服务

　　1.2.1 乙方按照甲方的要求，为甲方提供收款、付款等的结算服务，以及其他与结算服务有关的辅助服务。

　　1.2.2 乙方向甲方提供结算服务收取的费用，在符合中国人民银行有关收费标准规定的基础上，不得高于中国主要商业银行在同等条件下向甲方收取的费用。

　　1.3 综合授信服务

　　1.3.1 根据甲方经营和发展的需要，在符合国家法律政策的前提下，乙方为甲方提供综合授信服务，服务内容包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理及其他形式的资金融通服务。

　　1.3.2 乙方向甲方提供贷款服务的贷款利率，在符合中国人民银行有关利率政策规定的基础上，不得高于中国主要商业银行在同等条件下给予甲方的利率。

　　2. 交易限额

　　2.1 出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，乙方应协助甲方监控实施以下限制：

　　2.1.1 存款服务限制：在本协议有效期内，甲方在乙方的存款余额，每日最高不得超过人民币贰拾亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方的存款超过限额的，乙方应在 3个工作日内将超过限额的款项划转至甲方和/或甲方下属公司的银行账户；

　　2.1.2 综合授信服务限制：在本协议有效期内，乙方向甲方提供的综合授信额度，甲方每日最高用信余额不超过人民币贰拾亿元。

　　3. 法律适用和争议解决

　　3.1 本协议的签订、生效、履行、变更、终止、解除、解释、争议解决及司法程序等均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

　　3.2 因履行本协议发生的或与本协议有关的任何争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。

　　4. 协议生效及其他事项

　　4.1 本协议经双方签署后成立，并于通过双方各自必要的审批程序后生效。甲方的审批程序为2021年度股东大会审议通过。本协议有效期至甲方2022年度股东大会召开之日止。

　　4.2 除双方另有约定外，乙方按照本协议约定向甲方提供金融服务时，甲方的范围包括传化智联股份有限公司及其合并报表范围内的所有下属公司。

　　4.3 本协议项下的中国主要商业银行，是指中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行。

　　4.4 本协议一式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份，每份具有同等法律效力。

　　四、风险评估情况

　　（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；

　　（二）未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的各项监管指标均符合要求；

　　（三）财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，内部管理健全，风险管理不存在重大缺陷。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上《关于对传化集团财务有限公司的风险评估报告》。

　　五、风险防范及处置措施

　　为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司已制订了《关于与传化集团财务有限公司交易的风险处置预案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上《公司与传化集团财务有限公司交易的风险处置预案》。

　　在本次审批《金融服务协议》额度范围内发生的具体业务，公司将在定期报告中持续披露，投资者可关注公司定期报告。

　　六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司与财务公司开展金融业务是公司正常经营所需，该业务的实施有利于拓宽公司融资渠道、提高资金管理效率。

　　七、本年初至2022年4月22日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至2022年4月22日，公司在财务公司存款余额为10.92亿元，贷款余额为12.95亿元。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　（1）事前认可

　　我们已提前认真审阅了公司拟提交董事会审议的本次关联交易的相关资料，资料内容充分、详实，并就上述事项与公司进行了沟通。公司本次拟与传化集团财务有限公司续签《金融服务协议》事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（2）独立意见

　　本次关联交易符合有关法律、法规的规定，相关议案在提交董事会审议前已征得我们的事前认可，关联董事均回避表决，表决符合法定程序，公司本次与传化集团财务有限公司续签《金融服务协议》事项符合公司的战略规划，有利于盘活资金，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、 第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、 第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、 独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、 《金融服务协议》。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　公告编号：2022-021

　　传化智联股份有限公司

　　关于传化物流集团有限公司业绩承诺完成情况及有关业绩补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月完成向传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）等股东发行股份购买传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”或“标的资产”）100%股权，并于2015年12月完成发行股份募集配套资金的重大资产重组工作。公司控股股东传化集团就标的资产做了业绩承诺，但由于受2020年新冠疫情的影响，标的公司所处的市场环境以及生产经营遭受到不可抗力的冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，公司与传化集团对传化物流重组业绩承诺进行调整优化，并签署了补充协议。根据业绩承诺调整方案及传化物流经审计的2015 -2021各年度业绩承诺完成情况，传化物流2015-2021年度业绩承诺未完成。

　　公司于2022年4月22日召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于传化物流集团有限公司业绩承诺完成情况及有关业绩补偿的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、重组基本情况

　　本公司根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397号文件《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批复，于2015年度完成了重大资产重组工作。重组方案如下：

　　本公司向传化集团、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份232,288.0368万股购买其拥有的传化物流100%股权，本次交易以截至2015年3月31日标的资产的评估值为作价依据，传化物流的评估价值为2,017,291.00万元，经公司与转让方充分协商，标的资产的交易价格确定为2,000,000.00万元。同时，本公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过45,710.6595万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　二、传化物流业绩承诺情况

　　2015年6月11日，本公司与传化集团签订《盈利补偿协议》，双方同意，本次交易项下业绩承诺期为2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和2020 年。具体承诺为：2015年至2020年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为281,300万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为350,100万元。

　　2015年9月1日，本公司与传化集团签订《〈盈利补偿协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），传化集团同意在原约定的业绩承诺期（2015年-2020年）的基础上再增加一年，即将业绩承诺期延长至2021年。具体承诺为：2015年至2021年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为500,000万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为568,800万元。各年度具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　传化集团承诺，若传化物流实际业绩未能达到承诺业绩，传化集团应首先通过本次交易获得的公司股份进行补偿，不足部分以其届时持有的公司股份进行补偿，仍有不足部分则由其以现金补足。传化集团应补偿股份数量的上限为传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购公司的股份数之和。

　　根据公司与传化集团签订的《盈利补偿协议》和《补充协议一》约定，2015年至2020年期间届满后，根据传化物流2015年-2020年累计的业绩实现情况，确定是否需要进行业绩补偿；2021年度届满后，再根据2015年-2021年累计的业绩实现情况，确定是否需要进行业绩补偿。具体补偿方式如下：

　　■

　　三、业绩承诺调整方案

　　面对2020年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响，在充分评估疫情对公司物流业务的综合影响情况下，公司与传化集团对原传化物流重组业绩承诺进行调整优化，并签订了《〈盈利补偿协议〉之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。具体内容如下：

　　业绩承诺期内每年度归属母公司所有者的净利润预测数的合计数保持不变的基础上，对2020年度和2021年度的相应预测数进行调整：

　　单位：亿元

　　■

　　基于上述，2015年至2020年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为24.13亿元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为31.01亿元；2015年至2021年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为50亿元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为56.88亿元。

　　3、根据本协议第一条第2款的约定，双方同意对《补充协议一》第二条进行相应调整，即乙方应补偿股份数及/或补偿金额的计算公式根据不同适用情形分别如下：

　　（1）2015年至2020年期间届满后

　　1）若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：

　　应补偿股份数=(24.13亿元-实际扣非净利润)÷50亿元×对价股份

　　补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)

　　2）若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：

　　应补偿股份数=(31.01亿元-实际净利润)÷56.88亿元×对价股份

　　补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)

　　3）若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第1)项公式；若后者差额较大，则适用前述第2)项公式。

　　（2）2015年至2021年期间届满后

　　1）若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：

　　应补偿股份数=(50亿元-实际扣非净利润)÷50亿元×对价股份-已补偿股份数

　　补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)-已补偿金额

　　2）若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：

　　应补偿股份数=(56.88亿元-实际净利润)÷56.88亿元×对价股份-已补偿股份数

　　补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)-已补偿金额

　　3）若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第1)项公式；若后者差额较大，则适用前述第2)项公式。

　　四、调整业绩承诺方案后的业绩承诺实现情况

　　传化物流经审计的2015 -2021各年度业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、传化物流2015-2021年度业绩未达预期的原因说明

　　2020年以来，新冠肺炎疫情的持续发展，对公司物流业务的经营产生较深的影响，影响了传化物流业绩承诺的完成。尤其是疫情爆发初期，受疫情管控影响，公路港城市物流中心几乎处于停滞状态，物流业务无法正常开展。面对疫情冲击，公司积极采取各项措施应对，并帮助平台企业有序推进复工复产，也增加了公司的各类经营成本。

　　此外，传化物流在过去几年的发展过程中，基于公路港布局的逐步完善和市场环境的变化，将战略方向从物流运力资源端逐步向货源端延伸，从以车货信息匹配为主逐步向以“物流+科技+金融”的智能物流服务平台模式发展。随着物流业务的不断优化，公司对传化物流价值实现的主要因素的策略打法与原先预计有所差异，经营业绩实现路径与原先存在差异，但有利于公司未来的长远发展。

　　六、致歉说明

　　针对传化物流未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、总经理深表遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，郑重向广大投资者诚挚道歉。公司董事会和管理层将全力以赴，以提升业绩回馈股东，感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

　　七、前次业绩补偿实施情况

　　根据《盈利补偿协议》、《补充协议一》和《补充协议二》的约定，以及2015年-2020年传化物流累计实现的业绩情况，公司已于2021年6月18日召开第七届董事会第十二次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于传化物流集团有限公司原股东业绩补偿实施方案及拟回购注销对应补偿股份的议案》。前次业绩承诺补偿股份由公司以总价人民币1元回购注销，补偿股份数为234,992,955 股。公司已于2021年7月1日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续。

　　八、本次业绩补偿实施方案

　　鉴于传化物流未能实现2015-2021年度业绩承诺，为保障公司及全体股东合法权益，传化集团应当对公司进行业绩补偿。公司拟定业绩补偿实施方案如下：

　　根据《盈利补偿协议》、《补充协议一》和《补充协议二》的约定，以及2015年-2021年传化物流累计实现的业绩情况，传化集团应补偿股份数为（(50亿元-实际扣非净利润)÷50亿元×对价股份-已补偿股份数，即（50亿元-36.952163亿元）÷50亿元×1,927,990,708 股-234,992,955 股=268,129,215股（注：应补偿股票的股数中存在不足 1 股的按照1股计算），公司将以总价人民币1元的价格回购注销上述补偿股份。

　　九、本次业绩补偿对公司的影响

　　根据上述业绩补偿实施方案，公司将回购注销对应补偿股份268,129,215股，相关手续完成后，公司的股本（注册资本）将相应减少268,129,215股（元），本次业绩补偿方案的制定和实施将有利于保障公司的合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　十、独立董事意见

　　本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项是根据有关协议的约定，并基于传化物流未能完成2015-2021年度业绩承诺的事实而制定，有利于保障公司及全体股东的合法权益，业绩补偿实施方案切实可行，相关内容及决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项。

　　十一、监事会意见

　　公司制定的业绩补偿实施方案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，也符合有关协议的约定，公司拟实施业绩补偿方案并回购注销对应补偿股份是维护公司合法权益的合理措施，内部审程序合法合规，同意公司本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事宜。

　　十二、财务顾问核查意见

　　1、本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项是根据上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》、《补充协议一》和《补充协议二》，并基于传化物流未能完成2015至2021年度业绩承诺的事实而制定的，有利于保障公司及全体股东的合法权益，业绩补偿实施方案切实可行。

　　2、上市公司已经召开董事会对本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项履行了必要的审议程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　十三、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的核查意见。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　公告编号：2022-022

　　传化智联股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并变更节余募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开的第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于部分募投项目结项并变更节余募集资金用途的议案》。根据公司部分募集资金投资项目的建设情况，同意对“温州公路港项目”、“郑州公路港项目”及“怀化公路港项目”进行结项，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，将以上项目节余募集资金人民币17,518.37万元（包括累计收到的银行存款利息并扣除银行手续费支出等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）进行变更，用于梅河口公路港项目、临邑公路港项目、濮阳公路港项目。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，该变更事项须待股东大会通过后方可实施。现就相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　浙江传化股份有限公司（现更名为“传化智联股份有限公司”）于2015年11月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2397号）文件，核准公司向传化集团有限公司、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司发行股份购买传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）100%股权，并核准公司非公开发行不超过457,106,595股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　截至2015年11月23日，公司根据发行方案实际向10名特定投资者非公开发行新股446,954,310股，每股发行价格为9.85元，募集资金总额为4,402,499,953.50元，扣除各项发行费用合计74,550,287.67元，募集资金净额为4,327,949,665.83元。2015年11月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就前述募集资金到账事项进行了审验，并出具了天健验（2015）473号《验资报告》，确认募集资金到账。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《传化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　二、募集资金使用情况

　　1、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况

　　公司2016 年5月20日第五届董事会第二十八次（临时）会议、第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金134,162.57万元。

　　2、部分募投项目变更情况

　　公司于2017年8月31日第六届董事会第六次（临时）会议、第六届监事会第四次（临时）会议，2017年9月19日召开2017年度第四次临时股东大会审议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。为提高募集资金使用效率，公司调整“实体公路港网络建设项目”与“O2O物流网络平台升级项目”的募集资金使用规划，将尚未投入该等项目的部分募集资金用于金华公路港项目、荆门公路港项目、沧州公路港项目、商丘公路港项目、温州公路港项目、郑州公路港项目、包头公路港项目、合肥公路港项目、怀化公路港项目等9个实体公路港项目的建设开发，以加快公路港实体网络的全国化布局。变更的募集资金合计137,300.00万元，占募集资金总额的31.19%。

　　公司于2018年8月1日召开第六届十六次董事会（临时）会议、第六届十一次监事会（临时）会议，2018年8月22日召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。为提供募集资金使用效率，公司调整“实体公路港网络建设项目”与“O2O物流网络平台升级项目”的募集资金使用规划，将尚未投入该等项目的部分募集资金用于“杭州众成物流供应链管理项目”，本次变更的募集资金合计69,937.87万元，占实际募集资金总额的15.89%。

　　公司于2019年12月9日召开第六届董事会第三十六次（临时）会议、第六届监事会第十九次（临时）会议，2019年12月25日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》。公司根据物流供应链业务实际情况及发展规划，优化公司物流供应链组织架构，提高公司经营管理效率，将“杭州众成物流供应链管理项目”的实施主体由杭州众成供应链管理有限公司调整为杭州传化旺载供应链发展有限公司。

　　截至2022年4月22日，公司募集资金投资项目累计使用434,564.64万元，剩余募集资金余额25,737.11万元。

　　三、部分募投项目募集资金节余情况

　　截至2022年4月22日，公司部分募投项目节余募集资金余额为17,518.37万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：温州传化公路港物流有限公司

　　注2：郑州传化公路港物流有限公司

　　注3：怀化传化公路港物流有限公司

　　四、拟将节余募集资金进行变更的原因

　　公司在募集资金项目建设过程中，为进一步适应当地经济发展的需求以及符合行业的发展趋势，从项目的实际情况出发，一方面会对部分公路港的投资建设方案、功能布局等做一些相应调整；另一方面，公司还会考虑部分公路港募集资金投资项目在实施过程无法按时获取剩余的建设用地，进而导致实际预计工程建造等相关费用及建设进度较原计划存在一定变化。

　　鉴于上述原因，公司对募投项目进行梳理分析后，认为由于部分费用实际支出低于预期，“温州公路港项目”“郑州公路港项目”“怀化公路港项目”三个公路港项目拟投入的募集资金将产生部分节余。

　　经公司管理层慎重考虑分析，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司整体盈利能力，公司拟将上述节余募集资金进行变更，用于梅河口公路港项目、临邑公路港项目、濮阳公路港项目。

　　五、新募投项目情况说明

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　单位：万元

　　■

　　（二）项目可行性分析

　　详见公司同日刊登于“巨潮资讯”网站“关于使用部分募集资金投资公路港项目可行性分析报告”。

　　（三）项目经济效益分析

　　1、梅河口公路港项目

　　本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入1443万元，年平均净利润886万元，年平均投资净利润率7.1%。

　　2、临邑公路港项目

　　本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入540万元，年平均净利润453万元，年平均投资净利润率11.8%。

　　3、濮阳公路港项目

　　本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入958万元，年平均净利润697万元，年平均投资净利润率8.5%。

　　（四）本次变更募投项目的风险

　　1、经济周期波动风险

　　公司所从事的传化智能物流业务属于新兴业务，服务于公路物流主体，与宏观经济发展相关性较强。宏观经济的周期性波动，对公路物流平台运营企业的经营状况将产生较为显著的影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，工商企业物流需求较旺盛，公路物流交易需求也因此比较活跃；当宏观经济处于下降阶段时，工商企业物流需求也会下降，导致公路物流交易需求的下降。

　　2、公路港项目建设开发风险

　　虽然公司在多年的实体公路港项目开发、建设及运营过程中，积累了丰富的经验，运用综合性手段为入驻的物流企业以及个体货运司机提供了所需的信息交易及一系列配套服务，建立了较为完善的开发流程和开发标准。但由于实体公路港具有开发周期长、投入资金量大等特点，在整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，多个政府部门以及受施工过程中的天气影响。上述因素使得实体公路港开发项目的工程进度、施工质量和招商等方面存在不确定性，如果上述某个环节出现问题，则会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、运营情况不符合预期等问题，若不能有效解决，则可能对公司的经营业绩产生一定的影响；并且每个公路港项目的效益预测是基于当前的市场情况及未来正常经营的假设基础测算得来，不构成公司募投项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。

　　3、市场竞争风险

　　国内公路物流服务平台运营行业属于新兴行业，处于成长阶段，发展较为迅速。部分企业看好国内公路物流整合市场巨大的发展空间，采用各种经营模式进入市场，各地客户将面临更多的选择余并对传化智联的目标客户群形成分流，公司将面临更为激烈的市场竞争，若不能采取有效的经营手段进行应对，将面临客户流失，利润下降的风险。

　　4、政策风险

　　公路港城市物流中心在建设及运营中受到国土资源、规划、城建等多个政府部门的监管，目前政府部门较为支持公路港项目的建设与发展，但若国家相关部门未来实施调整或者变更相关规划或政策，可能对公司的经营产生一定不利影响。

　　六、审批程序及相关意见

　　公司部分募投项目结项并变更节余募集资金用途事项已经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，该变更事项须待股东大会通过后方可实施。

　　1、独立董事意见

　　公司本次变更部分募集资金用途是着眼于公司业务整体发展布局而做出的谨慎决定，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　3、独立财务顾问意见

　　公司本次部分募投项目结项并变更节余募集资金用途事项是基于公司实际情况而做出的调整，符合公司发展布局和经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。传化智联本次募集资金投资项目变更事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，公司履行了现阶段信息披露义务和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和制度的有关规定。本独立财务顾问对传化智联本次部分募投项目结项并变更节余募集资金用途无异议，该变更事项须待股东大会通过后方可实施。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司部分募投项目结项并变更节余募集资金用途的核查意见。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　公告编号：2022-023

　　传化智联股份有限公司

　　关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及6名因离职不再具备激励资格的激励对象，已获授但尚未解除限售的共计52.8万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，审议通过后公司将根据授权向相关部门申请办理。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2020年9月27日，公司召开第七届董事会第五次（临时）会议和第七届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事、监事会分别就公司实施本激励计划发表了意见；浙江浙经律师事务所就本激励计划的合规性出具了法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司（现已更名为“上海信公科技集团股份有限公司”）就公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年9月29日至2020年10月8日，公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2020年10月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年10月15日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年11月27日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议和第七届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年11月27日为授予日，向符合条件的282名激励对象授予5,020万股限制性股票。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　5、2020年12月11日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票授予完成公告》，公司向278名激励对象授予的4,927.50万股限制性股票于2020年12月15日上市。

　　6、2021年4月28日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及6名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计64万股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。2021年5月28日，公司2020年年度股东大会审议通过了上述议案。2021年6月17日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。

　　7、2021年11月26日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计15万股限制性股票进行回购注销；2020年限制性股票激励计划第一个限售期即将届满且解除限售条件已经满足，同意对270名激励对象的第一个解除限售期限制性股票共计1939.40万股办理解除限售事宜。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　8、2022年4月22日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及6名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计52.8万股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源

　　1、回购原因

　　鉴于2020年限制性股票激励计划激励对象祝锦楼等6人因离职已不符合激励条件，其尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售。根据《激励计划》的有关规定，其持有的上述限制性股票，由公司进行回购注销。

　　2、回购数量

　　本次回购涉及上述6名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计52.8万股。

　　3、回购价格及资金来源

　　公司2020年限制性股票的授予价格为2.09元/股。根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息事项，回购价格不作调整。激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。本次股权激励计划授予实施后至今，公司未发生《激励计划》规定的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等需要调整回购价格的事项，仅涉及派息事项。因此，本次回购注销离职人员的限制性股票的回购价格不作调整，为授予价格2.09元/股。

　　本次拟回购限制性股票总金额为1,103,520.00元，回购价款均为公司自有资金。

　　三、股份结构变动表

　　■

　　注：变动前股本结构表截至2021年12月31日，变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项，实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意本次回购注销事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　根据《管理办法》等法律法规及《激励计划》相关规定，由于公司2020年限制性股票激励计划激励对象祝锦楼等6人因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票需由公司进行回购注销。监事会对回购注销数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的共计52.8万股限制性股票。上述回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　七、律师事务所法律意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次回购原因、数量及价格符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次回购注销按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、独立财务顾问意见

　　传化智联本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，公司根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书；

　　5、上海信公科技集团股份有限公司关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　公告编号：2022-024

　　传化智联股份有限公司

　　关于下属公司为入园企业提供阶段性担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于下属公司为入园企业提供阶段性担保的议案》，为了保障海盐产业园项目建设需要，同意公司下属公司嘉兴传化智慧港科技有限公司（以下简称“传化智慧港”）为购买经营及配套用房的入园企业办理银行按揭贷款提供总计不超过人民币32,000万元的阶段性担保额度。本次担保额度有效期为入园企业银行按揭款下发日至开发产品完工具备办理权证条件时截止。

　　海盐产业园项目为海盐长三角智慧港（传化）项目配套产业园，其建成将促进该区域产业发展及升级。下属公司根据经营需要，按照银行政策和商业惯例，为海盐产业园项目园区的企业（机构或自然人）购买产业用房和配套用房办理银行按揭贷款提供阶段性担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保方基本情况

　　被担保人为购买海盐产业园项目经营及配套用房办理银行按揭贷款的入园企业，上述被担保人若与公司存在关联关系，公司将根据规定及时履行相应程序以及信息披露义务。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：阶段性连带责任担保；

　　担保期限：入园企业银行按揭款下发日至开发产品完工具备办理权证条件时截止；

　　担保金额：预计担保总额不超过人民币32,000万元，担保额度在海盐长三角智慧港（传化）项目销售期间可循环使用；

　　其他具体内容以与银行等相关机构签订的担保合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会经认真审议，本次下属公司传化智慧港为海盐产业园项目入园企业提供阶段性担保事项，同意授权公司管理层在上述额度内根据公司实际情况，合理分配实际使用额度和选择合作银行，签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件，办理相关手续。本次担保符合行业惯例，其担保性质不同于一般的对外担保，且担保风险可控，不会对公司产生不利影响，同意本次担保事项。

　　五、独立董事意见

　　经审查，传化智慧港为海盐产业园项目入园企业提供阶段性担保事项，有助于加快开发项目的销售和资金回笼速度，符合公司日常经营需要，是实现销售目的而必需的、过渡性的担保措施，符合行业惯例，其财务风险处于可控制范围之内。不存在损害公司及其他股东特别是中小投资者利益的情形。决策符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，因此我们一致同意本议案提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年4月22日，公司（含控股子公司）的累计担保总额为369,243.67万元（其中，开展资产池业务发生互保总额为22,730.69万元），占公司2021年度经审计总资产的9.03%，占公司2021年度经审计净资产的21.87%。公司及控股子公司无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　　公告编号：2022-025

　　传化智联股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议决议，公司将于2022年5月20日（星期五）召开2021年年度股东大会，现将会议具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第七届董事会

　　3、会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2022年5月20日（星期五）下午13:30。

　　（2）网络投票时间：2022年5月20日（星期五）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月20日（星期五）的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月20日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年5月13日

　　7、会议出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经过公司第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议、第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，详见公司于2021年11月26日、2022年4月26日刊登在刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的有关公告。

　　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。

　　中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　其中，议案9、议案13的关联股东需回避表决；议案16、议案17、议案18、议案19属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　1、公司已对提案进行编码，详见前表；

　　2、本次股东大会已经针对多项议案设置“总议案”，对应的提案编码为 100；

　　3、除总议案以外，本次股东大会的提案编码按提案 1.00、2.00 的格式顺序且不重复地排列；

　　4、本次股东大会无互斥提案，不含需逐项表决的议案，不含需分类表决的提案。

　　四、会议登记方法

　　1、登记办法：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件二）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件二）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　2、登记时间：2022年5月17日上午9:00—11:00，下午13:30—17:00（以公司所在地邮戳日期为准）。

　　3、登记地点：传化智联股份有限公司，杭州市萧山区民和路945号传化大厦资本证券部，邮政编码：311215。

　　4、联系电话：0571－82872991、0571－83782070（传真）。

　　5、联系人：章八一先生、祝盈女士。

　　通讯地址：杭州市萧山区民和路945号传化大厦资本证券部，邮编311215（信封注明“股东大会”字样）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　2、会务常设联系方式：

　　联系人：章八一先生、祝盈女士

　　电话号码：0571－82872991

　　传真号码：0571－83782070

　　电子邮箱：zqb@etransfar.com

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司第七届董事会第十六次（临时）会议；

　　4、第七届监事会第十二次（临时）会议。

　　特此通知。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362010”，投票简称为“传化投票”。

　　2、填报表决意见：

　　对于所有提案，填报表决意见：同意、反对、弃权

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月20日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月20日上午9:15，结束时间为2022年5月20日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　股东登记表

　　截止2022年5月13日下午3:00交易结束时本公司（或本人）持有传化智联股票，现登记参加公司2021年年度股东大会。

　　姓名（或名称）：联系电话：

　　身份证号：股东帐户号：

　　持有股数：日期：年月日

　　授权委托书

　　截止2022年5月13日，本公司（或本人）（证券帐号：），持有传化智联股份有限公司股普通股，兹委托（身份证号：）出席传化智联股份有限公司2021年年度股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

　　■

　　注：1、如欲对提案1至20项投同意票，请在“同意”栏内填上“√”；如欲对上述提案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”；如欲对上述提案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”；

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　本委托书的有效期为。

　　法人股东盖章：                     自然人股东签名：

　　法定代表人签字：                            身份证号：

　　日期：       年       月       日           日期：         年      月           日