■

　　三、担保协议的主要内容

　　深圳梦网向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过25,000万元人民币，期限为2年的综合授信，公司为其向交通银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供最高额连带责任保证担保，保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

　　截至本公告日，上述担保事项相关方尚未签署担保协议，担保协议的具体内容以最终实际签署为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：深圳梦网为公司全资子公司，公司对其向银行申请的综合授信提供担保，可满足其业务发展的资金需求，有效保障深圳梦网持续、稳健发展，在本次担保期内公司有能力对深圳梦网经营管理及财务风险进行控制，不会对公司财务状况产生重大影响，亦不会损害股东利益。本次担保事项无提供反担保的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司累计对外担保金额约合人民币194,625.00万元（含本次），占公司最近一期经审计的净资产的46.25%，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1.公司第八届董事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技        公告编号：2022-036

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太事务所”）为公司2022年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　亚太事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，具备投资者保护能力，信用状况良好，非失信被执行人。亚太事务所在担任公司2021年度审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够公允合理地发表审计意见。为保持公司审计工作的连续性，经综合评估及审慎研究，公司拟继续聘任亚太事务所为公司2022年度审计机构，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2022年度具体的审计要求和审计范围与亚太事务所协商确定相关的审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：911100000785632412

　　执行事务合伙人：赵庆军

　　成立日期：2013年9月2日

　　注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　是否具有证券、期货相关业务资格：是

　　事务所简介：亚太事务所1993年获取财政部、中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格；1998年，经国家财政部财协字（1998）22号文批准，在跨地区组建了亚太集团会计师事务所；2013年，根据财政部财会[2010]12号《关于印发〈财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定〉的通知》的规定，改制为特殊普通合伙；亚太事务所是致力于提供审计、财务、税务、咨询等方面服务的专业机构，具有雄厚的专业技术力量，有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师执业资格的六百余人，执业造价工程师三十余人。

　　亚太事务所已购买职业保险和计提职业风险金，累计赔偿限额人民币8000万元以上。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任。

　　2、人员信息

　　亚太事务所截至2021年末合伙人数126人，注册会计师人数561人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数429人。

　　3、业务信息

　　亚太事务所2021年度经审计的收入总额9.81亿元，审计业务收入6.95亿元，证券业务收入4.48亿元。2021年上市公司审计客户家数49家（主要分布在制造业、信息传输软件和信息技术服务业、文化体育娱乐业、采矿业、批发和零售业），其中与本公司同行业上市公司审计客户家数7家。财务报表审计收费总额6,103万元。

　　2021年挂牌公司审计客户家数557家（主要分布在软件和信息技术服务业、电器机械和器材制造业、计算机通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、商业服务业、互联网和相关服务业、化学原料和化学制品制造业、非金属矿物制品业），2021年挂牌公司审计收费7,308万元。

　　（二）项目信息

　　1、执业信息亚太事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　■

　　拟承做项目合伙人：陈启生，注册会计师、注册税务师，会计师事务所从业11年，负责过上市公司、新三板IPO、国有企业年度财务报表审计、内控审计、定向增发专项审核和验资等业务，有证券服务业从业经验，具备相应专业胜任能力。近三年签署或复核上市公司审计报告情况如下表：

　　■

　　拟签字注册会计师：章舟，注册会计师，会计师事务所从业6年，负责过上市公司年度财务报表审计、内控审计等业务，有着丰富的从业经验与知识储备，具备相应专业胜任能力。近三年签署或复核上市公司审计报告情况如下表：

　　■

　　拟任质量控制复核人：罗建平，中国注册会计师，合伙人。具备从事证券服务业务经验十年以上，具备相应的专业胜任能力，组织和参与多家大中型国企、上市公司的审计和复核等工作。

　　2、诚信记录

　　亚太事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施25次、自律监管措施3次和纪律处分1次；从业人员近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施25次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　项目合伙人陈启生、签字注册会计师章舟和质量控制复核人罗建平近三年因执业行为受到深圳证监会的监督管理措施的具体情况详见下表。

　　■

　　3、审计收费

　　审计收费定价原则：根据市场行情、本公司的业务规模、所处行业、需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。本年度审计收费180万元，其中年报审计费用170万元、内控审计费用10万元，审计收费与上期持平。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职证明

　　公司董事会审计委员会对亚太事务所相关资质、审计工作等相关情况进行了审查，认为亚太事务所具有相应的审计资质、专业知识和履职能力、投资者保护能力。在为公司提供2021年度审计服务工作期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘亚太事务所为公司2022年度审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：

　　亚太事务所具备证券、期货相关业务资格，在为公司提供2021年度审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。为保证审计工作的连续性，我们同意续聘亚太事务所为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见：

　　经核查，我们认为，续聘亚太事务所为公司2022年度审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。亚太事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司此次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规等要求。综上，我们同意公司续聘亚太事务所为公司2022年度审计机构，同意将该项议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2022年4月25日分别召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任亚太事务所为公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2022年度具体的审计要求和审计范围与亚太事务所协商确定相关的审计费用。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事会第一次会议决议；

　　2、董事会审计委员会履职的证明文件；

　　3、独立董事相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事相关事项的独立意见；

　　5、亚太事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技  公告编号：2022-038

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　关于董事、监事2022年度薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》，召开第八届监事会第一次会议审议通过了《关于公司监事2022年度薪酬方案的议案》，为促进公司稳健、可持续发展，增强公司董事、监事勤勉尽责、忠实诚信的工作意识，充分调动其积极性，根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司内部薪酬相关制度，同时参考国内同行业上市公司董事、监事薪酬水平，并结合公司实际运营情况，制定了公司董事、监事2022年度薪酬方案。具体方案如下：

　　一、 薪酬方案适用对象

　　在公司领取薪酬/津贴的董事、监事。

　　二、 薪酬方案适用期限

　　2022年度。

　　三、薪酬结构

　　公司董事、监事的薪酬标准根据所任职位的责任、风险及市场薪资行情等因素确定，薪酬体系由基本薪酬、年度绩效薪酬及津贴组成。基本薪酬根据岗位职级、任职年限、岗位责任等予以确定，按月发放；年度绩效薪酬根据公司年度净利润达成情况挂钩发放，最终领取的绩效薪酬会有所浮动，每年度发放一次。

　　参与公司净利润超额激励政策的董事同时根据业绩达成条件享有超额激励。

　　四、薪酬/津贴标准

　　（一）董事薪酬/津贴标准（税前）

　　■

　　（二）监事津贴标准（税前）

　　■

　　在公司担任实际工作岗位的监事，按照所任工作岗位领取薪酬。

　　五、其他说明

　　1. 年度绩效薪酬和净利润超额激励由总裁按照公司薪酬考核办法进行考核并提出具体意见，报董事长批准后执行。

　　2. 本次薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会、第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过，独立董事对董事薪酬方案发表了独立意见。

　　3. 根据相关法规及公司章程的要求，上述董事及监事薪酬方案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技  公告编号：2022-040

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　关于2021年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定的要求，为真实、准确反映梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2021年12月31日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

　　经过公司及下属子公司对2021年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、存货、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，2021年度计提各项资产减值准备24,772.32万元，明细如下：

　　■

　　本次计提资产减值准备计入2021年年度报告。

　　3、本次计提资产减值准备的审批程序

　　监事会及董事会审计委员会对需计提的资产减值准备的合理性作了说明。本次计提资产减值准备事项无需提交公司董事会、监事会及股东大会审议批准。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　2021年度公司计提资产减值损失金额合计24,772.32万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，计提资产减值损失减少2021年度归属于母公司所有者净利润24,686.63万元，减少2021年度归属于母公司所有者权益24,686.63万元。计提资产减值损失占公司2021年度归属于母公司所有者净利润绝对值的比例为104.04%。

　　三、本次计提资产减值准备的具体说明

　　1、信用减值损失

　　（1）应收款项计提坏账准备

　　公司对于债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的情形进行信用风险单独测试并计提信用减值损失。对于不含重大融资成分的应收款项，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收款项外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合。

　　■

　　公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对应收款项的预期信用损失进行评估，2021年度对应收账款计提坏账准备-4,362.73万元、其他应收款计提坏账准备639.63万元。

　　单位：万元

　　■

　　2、资产减值准备

　　（1）存货跌价准备

　　公司依据《企业会计准则第1号—存货》的相关规定，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。2021年度对存货计提跌价准备150.13万元。

　　（2）商誉减值准备

　　公司结合各子公司过往三年实际经营及未来经营预测情况，2021年对深圳市梦网科技发展有限公司计提商誉减值25,058.48万，对深圳市尚鼎企业形象策划有限公司计提商誉减值464.42万元，对深圳市梦网视讯有限公司计提商誉减值2,822.39万元。依据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，2021年度对商誉计提减值准备28,345.30万元。

　　四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的说明

　　董事会审计委员会认为，公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分，符合公司现状。计提资产减值准备后，公司2021年度财务报表能够更加公允地反映截止2021年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　五、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备后，公司2021年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司就该事项的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备。

　　六、备查文件

　　1、董事会审计委员会关于2021年度计提资产减值准备的说明；

　　2、监事会关于2021年度计提资产减值准备的审核意见。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技  公告编号：2022-041

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期届满。为保证监事会的正常运作，公司于2022年4月14日在公司会议室召开职工代表大会，会议经过认真讨论，一致同意选举苏大伏先生、刘亚军先生为公司第八届监事会职工代表监事（简历附后），与公司2022年第二次临时股东大会选举产生的非职工代表监事石永旗先生共同组成公司第八届监事会。

　　职工代表监事苏大伏先生、刘亚军先生符合《公司法》、《公司章程》有关监事任职的资格和条件。公司第八届监事会成员中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月26日

　　附件：简历

　　苏大伏，男，中国国籍，1978 年出生，大专学历。2001 年加盟深圳市梦网科技发展有限公司，先后任职工程部经理、技术发展部经理、研发部门经理及研发中心副总经理等职务，现任深圳市梦网科技发展有限公司研发院副院长兼IM通讯产品研发部总经理、平台运维部总经理、融合通讯产品线总经理。2016年4月至今任梦网云科技集团股份有限公司监事。苏大伏先生持有持有本公司股票3,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司监事的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　刘亚军，男，中国国籍，1977年出生。本科学历，2000年6月至2002年10月任职于珠海市亚强电子有限公司，任研发工程师。 2003年1月至今任深圳市梦网科技发展有限公司任研发部副经理，现任深圳市梦网科技发展有限公司短信产品线总经理。2016年4月至今任梦网云科技集团股份有限公司监事。刘亚军先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司监事的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技   公告编号：2022-032

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　第八届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议通知及会议材料于2022年4月14日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2022年4月25日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下决议：

　　（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司深圳梦网提供担保的议案》。

　　1．同意公司为全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过25,000万元人民币，期限为2年的综合授信提供最高额连带责任保证担保，保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

　　2．同意授权公司副总裁兼财务总监李局春先生代表公司办理上述信贷及担保事宜，签署有关合同和文件并及时向董事会报告。

　　上述担保事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-034）。

　　（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举第八届董事会董事长、副董事长的议案》。

　　选举余文胜先生为第八届董事会董事长，任期三年；选举徐刚先生为第八届董事会副董事长，任期三年。

　　（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于组建第八届董事会专门委员会及其成员的议案》。

　　根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司第八届董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会：经董事长提名，董事会战略委员会由余文胜、徐刚、侯延昭组成，由余文胜担任主任委员；董事会提名委员会由侯延昭、余文胜、王永组成，由侯延昭担任主任委员；董事会审计委员会由吴中华、田飞冲、王永组成，由吴中华担任主任委员；董事会薪酬与考核委员会由王永、杭国强、侯延昭组成，由王永担任主任委员。

　　（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计部负责人、证券事务代表的议案》。

　　根据董事会审计委员会提名，聘任靳勇先生为公司内部审计部负责人，任期三年；经董事长提名，续聘赵迪女士为公司证券事务代表，任期三年。（简历附后）

　　联系方式如下：

　　联系电话：0755－86010035

　　联系传真：0755－86015772

　　通讯地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，证券部

　　电子邮箱：zqb@montnets.com

　　（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司不存在资金占用及违规担保总结报告的议案》。

　　根据辽宁证监局下发的《关于开展上市公司资金占用和违规担保自查整改工作的通知》（辽证监发【2020】234号）的要求，为严格规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，公司成立了自查整改工作组，本着实事求是的精神和高度负责的态度对公司资金占用和违规担保情况进行了全面自查；公司2021年度审计机构为亚太（集团）会计师事务所，亚太会计师事务所出具了公司《2021年度审计报告》、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。根据公司自查及亚太会计师事务所出具的相关报告，公司不存在资金占用及违规担保的行为。

　　（六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度总裁工作报告》。

　　（七）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事王永、吴中华、侯延昭向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　（八）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度财务决算报告》。

　　经亚太（集团）会计师事务所审计，2021年度公司实现营业收入317,524.94万元，同比增加16.07%；实现归属于上市公司股东的净利润-23,811.38万元，同比减少335.37%；经营活动产生的现金流量净额为-68,152.49万元，同比减少271.63%；净资产收益率-5.49%，比上年度减少7.83%。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　（九）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案》。

　　经亚太（集团）会计师事务所审计，公司（母公司）2021年度实现净利润824.61万元，加上年初未分配利润47,319.08万元，减去提取法定盈余公积0万元，本年度实际可供股东分配利润为48,143.69万元。截止2021年12月31日，公司（母公司）资本公积金余额为248,514.07万元。

　　综合行业前景及公司未来发展规划，公司目前尚处于投入期，在未来较长一段时间内仍需持续加大5G消息及其它云通信产品的研发投入，加强技术壁垒；同时需与产业链伙伴加强合作，积极拓展新的行业客户与应用场景，构筑公司更深的护城河，保障公司长远稳健发展，故公司拟定2021年度利润分配方案为：2021年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　（十）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年年度报告及摘要》。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　（十一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意继续聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2022年度具体的审计要求和审计范围与亚太会计师事务所协商确定相关的审计费用。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-036）。

　　独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　（十二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　（十三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年第一季度报告》。

　　（十四）审议通过了《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》。

　　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提案，制定公司董事2022年度薪酬方案。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事2022年度薪酬方案的公告》（公告编号：2022-038）。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　具体表决情况如下：

　　14.1 《关于公司董事长余文胜2022年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。董事长余文胜先生回避表决。

　　14.2 《关于公司副董事长徐刚2022年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。董事徐刚先生回避表决。

　　14.3 《关于公司董事田飞冲2022年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。董事田飞冲先生回避表决。

　　14.4 《关于公司董事杭国强2022年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。董事杭国强先生回避表决。

　　14.5 《关于公司独立董事2022年度津贴的议案》

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。独立董事王永先生、吴中华先生、侯延昭先生回避表决。

　　（十五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

　　董事会定于2022年5月18日召开公司2021年度股东大会。会议通知详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《梦网云科技集团股份有限公司关于召开2021年度股东大会通知的公告》（公告编号：2022-039）。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　附件：简历

　　靳勇，男，中国国籍，1974年出生，毕业于北京大学，获得经济学学士学位。1999年至2012年在北京利德华福电气技术有限公司工作，曾任大区经理、营销中心副总监。2012年至今在梦网云科技集团股份公司工作，曾任北京荣信嘉时科技发展有限公司总经理、辽宁荣信传动技术有限公司总经理。靳勇先生持有本公司股票165,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　赵迪，女，中国国籍，1992年出生，香港城市大学应用经济学硕士毕业，2015年8月至2017年5月在北京金一文化发展股份有限公司工作，2017年6月至今在梦网云科技集团股份有限公司证券部工作。赵迪女士未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技   公告编号：2022-039

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第一次会议于2022年4月25日召开，会议决议于2022年5月18日（星期三）召开公司2021年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．会议届次：2021年度股东大会

　　2．会议召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年5月18日（星期三）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月18日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月18日9:15－15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6．本次股东大会的股权登记日为2022年5月12日。

　　7.出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述1、3、4、5、6、7议案已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，董事会一致同意将上述议案提交公司股东大会审议；第2、3、4、5、6、8项议案已经公司第八届监事会第一次会议审议通过，具体内容参见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司第八届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2022-032）、《梦网云科技集团股份有限公司第八届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2022-033）。

　　本次会议上，公司独立董事将作2021年度述职报告。

　　议案7、8关联股东需回避表决，由非关联股东进行审议表决。根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

　　三、现场会议登记事项

　　1．登记时间：2022年5月17日8:30-11:30，13:30-17:00

　　2．登记地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司证券部。

　　3．登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记；

　　（2）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（3）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记（信函上请注明“股东大会”字样），其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2022年5月17日17:00 前送达本公司证券部，不接受电话登记。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、投票注意事项

　　1.同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复表决。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　3．在深交所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

　　六、其他事项

　　1．会务联系方式：

　　通讯地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，证券部

　　邮政编码：518057

　　联系人：赵迪

　　联系电话：0755-86010035

　　联系传真：0755-86015772

　　电子邮箱：zqb@montnets.com

　　2. 参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1．第八届董事会第一次会议决议；

　　2. 第八届监事会第一次会议决议；

　　3．深交所要求的其他文件。

　　特此通知。

　　附：

　　1. 参加网络投票的具体操作流程；

　　2. 授权委托书（格式）。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362123

　　2. 投票简称：梦网投票。

　　3. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2022年5月18日，9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月18日9:15－15:00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　梦网云科技集团股份有限公司：

　　兹全权委托________先生/女士代表本人/本公司出席梦网云科技集团股份有限公司2021年度股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　如果本人/本公司未对本次会议议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

　　□可以□不可以

　　本人/本公司对本次会议议案表决意见如下：

　　■

　　注：实行非累积投票制的议案，委托人对委托的指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准。对同一事项选择超过一项或未选择的，视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　本授权委托书有效期为自授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

　　委托人姓名或单位名称(签字或公章)：

　　委托人法定代表人（签字或盖章）：

　　委托人身份证件号（法人股东营业执照号）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号：

　　签署日期：年月日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技   公告编号：2022-033

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　第八届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议通知于2022年4月14日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体监事，会议于2022年4月25日以现场表决的形式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由监事会主席石永旗先生主持，审议并通过了以下决议：

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举第八届监事会主席的议案》。

　　选举石永旗先生为公司第八届监事会主席，任期三年。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度监事会工作报告》的议案。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度财务决算报告》的议案。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案》。

　　经亚太（集团）会计师事务所审计，公司（母公司）2021年度实现净利润824.61万元，加上年初未分配利润47,319.08万元，减去提取法定盈余公积0万元，本年度实际可供股东分配利润为48,143.69万元。截止2021年12月31日，公司（母公司）资本公积金余额为248,514.07万元。

　　综合行业前景及公司未来发展规划，公司目前尚处于投入期，在未来较长一段时间内仍需持续加大5G消息及其它云通信产品的研发投入，加强技术壁垒；同时需与产业链伙伴加强合作，积极拓展新的行业客户与应用场景，构筑公司更深的护城河，保障公司长远稳健发展，故公司拟定2021年度利润分配方案为：2021年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　（五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年年度报告及摘要》的议案。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　（六）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　经审核，监事会认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，在担任公司2021年度审计机构期间，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成公司各项审计工作，同意公司继续聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　（七）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度内部控制评价报告》的议案。

　　公司现有的内部控制制度符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，公司内控制度得到完整、合理和有效的执行。

　　（八）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年第一季度报告》的议案。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（九）审议通过了《关于公司监事2022年度薪酬方案的议案》。

　　9.1 《关于公司监事会主席石永旗2022年度津贴的议案》

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。监事会主席石永旗先生回避表决。

　　9.2 《关于公司职工代表监事苏大伏2022年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。职工代表监事苏大伏先生回避表决。

　　9.3 《关于公司职工代表监事刘亚军2022年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。职工代表监事刘亚军先生回避表决。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事2022年度薪酬方案的公告》（公告编号：2022-038）。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月26日