第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2022年4月25日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《2021年年度利润分配方案》。拟定分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.0382元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,246,210,166股，以此计算合计拟派发现金红利254,002,600.00元（含税）。如在该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持总分配金额不变，相应调整每股分配金额。上述利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、公司半导体业务相关行业

　　据芯谋研究发布的《中国功率分立器件市场年度报告2022》显示，2021年全球功率分立器件市场迎来了大幅成长，尤其是中国功率分立器件市场，同步增速高达46%。据芯谋研究数据，2021年全球功率分立器件市场规模为266亿美元。其中中国功率分立器件市场营收为111亿美元，全球市场占比为41.6%，市场占比增加了3.6个百分点。

　　2021年全球半导体和全球功率半导体增长的主要驱动力来自全球半导体芯片涨价、全球半导体产业链多环节囤货，以及PC和云服务器（居家办公、远程学习、在线游戏、小视频、安防监控等）、5G基础设施和5G手机与智能手机、汽车电子（尤其新能源汽车）、消费电子、工业电子等各市场需求。

　　2021年全球半导体芯片缺货，尤其是汽车电子相关半导体芯片严重缺货，导致全球半导体芯片价格大涨，尤其是汽车电子相关的半导体芯片价格狂飙。安世半导体抓住行业机遇积极调整市场策略，2021年营收同比大幅增长，全球排名上升3位，位居全球功率分立器件行业第6名。

　　2、公司产品集成业务相关行业

　　市场研究机构Canalys发布的《Canalys 2021年度智能手机市场分析报告》显示，2021年全球智能手机出货量达13.5亿台，同比增长7%。与此同时，Canalys指出，2021年度的智能手机平均售价(ASP)同比提升达10%。

　　Canalys的分析报告选取了600美金(去税)以上的价位段数据进行分析，从大盘上来看，600美金(去税)以上价位段的智能手机出货在全球范围内呈现增长趋势，其中北美和中国的体量和增量都是最大的。

　　根据 Counterpoint 的 Market Monitor Service的最新研究，2021 年全球智能手机市场收入超过 4480 亿美元。即使组件短缺和新冠疫情限制继续扰乱全球供应链，它也同比增长 7% 和环比增长 20%。

　　智能手机平均售价 (ASP) 同比增长 12% 至 322 美元，主要是由于 5G 智能手机的份额更高，其 ASP 明显高于 4G 机型。此外，随着小米、vivo、OPPO 和 realme 等 OEM 厂商专注于满足印度、东南亚、拉丁美洲和东欧等新兴市场对平价 5G 智能手机的更大需求，2021 年发布了更多支持 5G 的机型。因此支持 5G 的智能手机在 2021 年占全球智能手机出货量的 40% 以上，而 2020 年这一比例为 18%。

　　3、公司光学业务相关行业

　　根据研究机构TrendForce发布的行业报告，2021年全球手机摄像头模组出货已达48.44亿颗。随着5G通信技术、智能驾驶技术、3D Sensing技术、人工智能等新一代科技的快速发展及应用，摄像头模组在消费电子、汽车、IoT等领域得到广泛的应用。

　　特别是汽车智能化浪潮将进一步推升车载摄像头的用量，而集中化架构将带动产品价格下降、有利于实现更快速的推广。根据 Yole 数据，2025年全球平均搭载摄像头数量预计达到 3.5 颗。认为随着高级驾驶辅助系统（Advanced Driving Assistance System，以下简称“ADAS”） 逐渐升级和加速渗透，叠加各车企硬件配置冗余性高，车载摄像头的量增将超预期，2025 年平均单车搭载量有望达到 4.9 颗。

　　根据全球乘用车销量及 ADAS 渗透率的测算，相关研究报告认为2021 年车载摄像头模组市场规模为454亿元，2025/2030 年将分别达到 922/1645 亿元，2021-2025 年复合年均增长率达 19.4%。显示出良好的发展前景。

　　本公司经营范围：一般项目：智能机器人的研发；数字文化创意软件开发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；可穿戴智能设备制造；网络设备制造；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备制造；显示器件制造；智能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；智能车载设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；物业管理；酒店管理；电子产品销售；网络设备销售；智能家庭消费设备销售；软件销售；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；可穿戴智能设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；金属材料销售；建筑材料销售；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件批发；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。

　　本公司提供的主要产品：手机、平板电脑、笔记本电脑、服务器、AIoT、汽车电子等智能终端；半导体、新型电子元器件；光学模组。

　　本公司提供主要劳务：移动通信、智能终端、半导体、电子元器件和材料等产品相关的技术研发。

　　报告期内，公司产品集成业务从事的主要业务系消费、工业、汽车等领域智能终端产品的研发和制造业务；半导体业务板块从事的主要业务系半导体和新型电子元器件的研发和制造业务；光学模组的研发和制造业务。

　　公司经营模式是为全球主流品牌提供半导体、新型电子元器件、光学模组、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能硬件、AIoT模块等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、ID设计、结构设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入52,728,649,531.06元，较上年同期增长1.98%，实现归属于上市公司股东的净利润2,611,542,317.51元，较上年同期增长8.12%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,201,373,741.54元，较上年同期增长4.17%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2022-028

　　转债代码：110081         转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十一届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二次会议于2022年4月25日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

　　（三）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　同意《2021年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《2021年度财务决算报告》

　　同意《2021年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《2021年年度报告》及其摘要

　　同意《2021年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《2021年年度利润分配方案》

　　同意《2021年年度利润分配方案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《公司2021年募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　同意《公司2021年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于审核公司监事2021年度薪酬的议案》

　　同意公司2021年度支付现任及报告期内离任的监事薪酬共计229.34万元人民币（税前），各监事薪酬具体金额详见公司同日发布的《2021年年度报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《2021年度内部控制评价报告》

　　同意《2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《2022年第一季度报告》

　　同意《2022年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司监事会

　　二〇二二年四月二十六日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技     公告编号：临2022-032

　　转债代码：110081         转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《闻泰科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等规定，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“闻泰科技”）董事会编制了截至2021年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金情况

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据公司第九届第三十七次董事会决议、第九届第三十九次董事会决议、第九届第四十三次董事会决议、2019年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1112号《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本次募集资金以非公开发行方式向全国社保基金一一六组合、中国工商银行股份有限公司-东方红启元三年持有期混合型证券投资基金、交通银行股份有限公司—工银瑞信互联网加股票型证券投资基金、招商银行股份有限公司—工银瑞信科技创新3年封闭运作混合型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司—工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金、招商银行股份有限公司—工银瑞信新金融股票型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司—工银瑞信总回报灵活配置混合型证券投资基金、中国银行股份有限公司—工银瑞信基本面量化策略混合型证券投资基金、交通银行股份有限公司—工银瑞信绝对收益策略混合型发起式证券投资基金、中国银行股份有限公司—工银瑞信新机遇灵活配置混合型证券投资基金、中国农业银行股份有限公司—工银瑞信新价值灵活配置混合型证券投资基金、上海混沌投资（集团）有限公司、寻常（上海）投资管理有限公司—汇玖1号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司—汇玖3号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司—汇玖4号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司—汇玖5号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司—琚玖1号私募证券投资基金、昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）共计十八位特定投资者发行人民币普通股83,366,733.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币77.93元，共计募集资金人民币6,496,769,502.69元，扣除承销商中介费等相关上市费用人民币140,500,830.00元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币6,356,268,672.69元。上述资金已于2019年12月16日全部到位，到位资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月16日验证并出具了众会字(2019)第7261号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据公司第十届第十六次董事会决议、第十届第十八次次董事会决议、2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1171号《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本次募集资金以非公开发行方式向枣庄铁济投资合伙企业（有限合伙）、UBS AG、嵊州市经济开发区投资有限公司、阳光资产管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、河南投资集团有限公司、博时基金管理有限公司、Credit Suisse (HongKong) Limited.、湾区产融投资（广州）有限公司、财通基金管理有限公司、葛卫东、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、汇安基金管理有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司共计十六位特定投资者发行人民币普通股44,581,091.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币130.10元，实际募集资金总额为人民币5,799,999,939.10元，扣除各项发行费用人民币43,616,148.64元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元。上述资金已于2020年7月17日全部到位，到位资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月17日验证并出具了众会字(2020)第6397号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　3、2021年发行可转换公司债券并募集配套资金

　　公司于2020年11月1日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；2020年11月30日召开了2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；2021年3月22召开了第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案；本次发行已于2021年6月28日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，并于2021年7月12日取得《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2338号）。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币860,000万元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年。募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元。扣除各项发行费用人民币33,417,590.51（不含税）元后，募集资金净额为人民币8,566,582,409.49元。上述资金已于2021年8月3日全部到位，到位资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月4日验证并出具了众会字(2021)第0152号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金在专项账户中的存放情况

　　公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金。

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　1）该次募集配套资金初始存放金额

　　公司以每股77.93元的价格向特定投资者非公开发行股票，共计发行人民币普通股83,366,733.00股。该次非公开发行股票共募集资金人民币6,496,769,502.69元，扣除承销费56,800,000.00元后的余额6,439,969,502.69元于2019年12月16日存放于兴业银行股份有限公司上海嘉定支行和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行。

　　2）该次募集资金截止日余额

　　截至2021年12月31日，公司该次募集配套资金余额为人民币2,645,847.10元。

　　3）该次募集资金在银行账户的存放情况

　　截至2021年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　■

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　1）该次募集配套资金初始存放金额

　　公司以每股130.10元的价格向特定投资者非公开发行股票，共计发行人民币普通股44,581,091股。该次向特定对象非公开发行股票共募集资金人民币5,799,999,939.10元，扣除承销费35,816,720.00元后的余额5,764,183,219.10元于2020年7月17日存放于兴业银行股份有限公司上海嘉定支行和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行。

　　2）该次募集资金截止日余额

　　截至2021年12月31日，公司该次募集配套资金余额为人民币1,261,212,312.10元。

　　3）该次募集资金在银行账户的存放情况

　　截至2021年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

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　　3、2021年发行可转换公司债券并募集配套资金

　　1）该次募集配套资金初始存放金额

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币860,000万元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年。募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元。扣除承销费18,000,000.00元后的余额为人民币8,582,000,000.00元于2021年8月3日存放于中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行、中信银行嘉兴分行营业部、招商银行上海分行田林支行和上海浦东发展银行黄浦支行。

　　2）该次募集资金截止日余额

　　截至2021年12月31日，公司该次募集配套资金余额为人民币5,388,143,085.77元。

　　3）该次募集资金在银行账户的存放情况

　　截至2021年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

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　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，经公司董事会审议通过。

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司和华英证券有限责任公司及开户行兴业银行股份有限公司上海嘉定支行于2019年11月28日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2019年11月28日公司与独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司和华英证券有限责任公司及开户行中国银行股份有限公司深圳南头支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司签署的前述三方监管协议均参考《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　2020年7月30日公司发布关于签订募集资金专户存储监管协议的公告，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定及公司《募集资金管理制度》的规定，并经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，公司开立了募集资金专项账户，并在募集配套资金到账后与华泰联合证券有限责任公司及各开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）及《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。三方监管协议及四方监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　3、2021年发行可转换公司债券并募集配套资金

　　2021年8月10日公司发布关于签订募集资金专户存储监管协议的公告，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，并经公司第十届董事会第四十三次会议审议通过，公司开立了募集资金专项账户，并在募集配套资金到账后与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）及各开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2021年10月19日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告，根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权，公司、无锡闻讯和昆明闻讯于近日增加开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　公司代码：600745                                                  公司简称：闻泰科技

　　转债代码：110081                                                  转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　（下转B317版）