一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以472,562,974为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、主要业务

　　公司主要从事以青稞为原料的酒类以及葡萄酒的研发、生产和销售，属于中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的“酒、饮料和精制茶制造业”（C15）。其中，青稞酒方面，公司主营天佑德、互助、八大作坊、世义德、永庆和系列青稞酒，精选高原海拔3000米优质青稞为原料，采用600多年历史传承的“清蒸清烧四次清”酿造工艺（国家非遗酿造工艺），获得原料及成品酒双有机认证，公司天佑德（红四星）青稞酒、天佑德（出口型）青稞酒、天佑德国之德（G6）青稞酒准许使用纯粮固态发酵白酒标志。此外，在美国加州纳帕谷拥有自有的葡萄酒酒庄，在美国本土及国内开展葡萄酒业务。通过中酒互联网工具赋能，为传统酒企提供了全产业链“+互联网”的解决方案，布局中酒连锁新零售门店，通过线上线下一体化的运营，打造中酒网+中酒连锁的酒水新零售模式。

　　2、主要产品

　　青稞酒产品，主营天佑德、互助、八大作坊、世义德、永庆和等品牌的青稞酒。

　　葡萄酒产品，主营马克斯威（Maxville）品牌，原产地美国加州。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、2021年1月4日，公司收到副董事长郭守明先生书面通知，郭守明先生计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式合计减持本公司股份合计不超过21,825股，。2021年2月3日，公司收到副董事长郭守明先生《关于股份减持计划实施完毕的告知书》，郭守明先生本次股份减持计划已实施完毕。《关于副董事长减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-002）、《关于副董事长股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2021-012），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　2、2021年1月4日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过的公告》（公告编号：2021-001），详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　3、2021年1月25日，公司收到中国证监会出具的《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕172号）。核准公司非公开发行不超过9,000万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。批复自核准发行之日起12个月内有效。《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2021-008），详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。》

　　4、2021年8月5日，公司本次非公开发行的 22,562,974 股新增股份的登记托管及限售手续于由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，新增股份已于2021年8月19日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由450,000,000股增加至472,562,974股，注册资本由450,000,000元增加至472,562,974元。

　　5、2022年2月21日，公司非公开发行限售股份上市流通。《关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-007），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　6、2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，选举范文来先生为公司第四届董事会独立董事。《关于补选独立董事的公告》（公告编号：2021-004），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　7、2021年2月19日，公司收到控股股东华实投资《关于股份减持计划的告知函》。华实投资计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式减持本公司股份合计不超过9,072,640股。2021年8月30日，公司收到控股股东华实投资《关于减持股份计划实施完毕的告知函》。本次减持计划实施完毕，华实投资通过集中竞价交易方式减持公司股份9,029,200股。《关于控股股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-014）、《关于控股股东减持股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2021-066），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　8、公司股价于2021年4月15日、4月16日、4月19日连续三个交易日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到20.18%，根据深圳证券交易所交易规则的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。《关于股票交易异常波动公告》（公告编号：2021-018），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　9、2021年4月26日，公司第四届董事会第十二次会议（定期）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。公司董事会同意公司及全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司、青海互助青稞酒销售有限公司向银行申请合计不超过人民币4亿元的综合授信额度，有效期一年，该金额可循环使用，公司申请的上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。2021年11月30日，公司与中国民生银行股份有限公司拉萨分行签署了《最高额保证合同》，被担保方为西藏天佑德，最高保证金额为1亿元人民币，由公司提供不可撤销连带责任保证。《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-024）、《关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2021-078），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　10、2021年4月26日，公司第四届董事会第十二次会议（定期）审议通过《关于会计政策变更的议案》。《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-025），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　11、2021年4月26日，公司第四届董事会第十二次会议（定期）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2021-026），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　12、2021年5月24日，公司控股股东华实投资将其质押给青海银行股份有限公司城西支行的本公司5,205万股股份办理了解除质押。同日，公司控股股东华实投资将其持有的本公司股份3,033万股质押给了青海银行股份有限公司城西支行。《关于控股股东部分股份解除质押及股份质押的公告》（公告编号：2021-034），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　13、2021年5月25日，公司第四届董事会第十三次会议（临时）审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。经公司总经理鲁水龙先生提名，同意聘任郭春光先生为公司副总经理，任期自2021年5月25日至2023年3月16日。《关于聘任副总经理的公告》（公告编号：2021-037），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　14、2021年5月25日，公司第四届董事会第十三次会议（临时）审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助延期的议案》。为降低公司整体融资成本，保证控股子公司业务运营的资金需求，公司拟将对控股子公司中酒时代提供财务资助延期至2022年6月30日，额度不超过人民币23,600万元。《关于向控股子公司提供财务资助延期的公告》（公告编号：2021-038），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　15、2021年6月24日，公司控股股东华实投资将其质押给开源证券股份有限公司的400万股股份办理了解除质押。《关于控股股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：2021-044），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　16、2021年7月9日，公司控股股东青海华实科技投资管理有限公司将其质押给开源证券股份有限公司的1,800万股股份办理了解除质押。《关于控股股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：2021-049），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　17、报告期内，公司符合《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告〔2020〕23 号)规定的“减按15%的税率征收企业所得税”的条件。根据《国家税务总局关于发布修订后的〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告〔2018〕23 号)第四条规定，公司将在2021年10月通过填报纳税申报方式，自2021年度起享受企业所得税优惠政策。《关于享受西部大开发企业所得税优惠政策的公告》（公告编号：2021-069），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　18、 2021年8月25日，公司第四届董事会第十六次会议（定期）、第四届监事会第十次会议（定期）审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，在确保公司正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币3亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。自会议审议通过之日起 12 个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。2021年9月30日，公司与青海银行股份有限公司城西支行签订了单位定期存款“企金宝”协议，将公司活期存款账户内资金1亿元存为单位定期存款。2021年10月9日，公司提前赎回了单位定期存款“企金宝”，收回本金1亿元，获得利息9,722.22元，收回本金和利息共计100,009,722.22元。《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-063）、《关于使用部分闲置募集资金进行定期存款的公告》（公告编号：2021-070）、《关于使用部分闲置募集资金进行定期存款提前赎回的公告》（公告编号：2021-072），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　19、2021年12月8日，公司第四届董事会第十九次会议（临时）审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》，在保障公司日常运营资金需求的前提下，同意公司及其下属子公司在自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币3亿元的自有资金购买短期（投资期限不超过一年）中低风险理财产品，并授权公司管理层负责办理相关事宜，在此期限内该3亿元额度可滚动使用。2021年12月24日，公司以自有资金10,000万元购买民生证券股份有限公司 “民享91天211224专享固定收益凭证”理财产品。《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-081）、《关于公司使用自有资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2021-087），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　20、2021年12月29日、2022年1月21日，公司第四届董事会第二十一次会议（临时）、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称及修订〈公司章程〉的议案》，为了更好的推动公司整体发展，落实公司战略规划，公司拟变更公司全称和证券简称，证券代码“002646”保持不变。2022年1月25日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了青海省市场监督管理局换发的《营业执照》，公司名称由“青海互助青稞酒股份有限公司”变更为“青海互助天佑德青稞酒股份有限公司”。营业执照其他内容不变。同时，公司英文名称由“Qinghai Huzhu Barley Wine Co.,Ltd.”变更为“Qinghai Huzhu TianYouDe Highland Barley Spirit Co., Ltd.”。经深圳证券交易所对本次变更公司全称及证券简称事项审核无异议。自2022年1月27日起，公司证券简称由“青青稞酒”变更为“天佑德酒”，证券代码保持不变，仍为“002646”。《关于拟变更公司名称、证券简称及修订〈公司章程〉的议案》（公告编号：2021-091）、《关于变更公司名称、证券简称及完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-005），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。

　　21、2021年12月29日，公司第四届董事会第二十一次会议（临时）审议通过了《关于向青海天佑德教育基金会捐赠的议案》，公司董事会同意向青海天佑德教育基金会捐赠人民币300万元。《关于向青海天佑德教育基金会捐赠的议案》（2021-092），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。

　　证券代码：002646             证券简称：天佑德酒             公告编号：2022-012

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议（定期）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日上午9:00，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第四届董事会第二十二次会议（定期）。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2022年4月14日以书面方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中,以通讯方式出席会议5人，董事王兆基、高剑虹先生，独立董事邢铭强、吴非、范文来先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

　　1、审议通过《2021年度总经理工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　2、审议通过《2021年度董事会工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2021年度董事会工作报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职，《2021年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　3、审议通过《2021年度财务决算报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　2021年度财务报表已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2022]第1-03969号标准无保留意见的审计报告。2021年度，公司实现营业总收入105,413.79万元，归属于上市公司股东的净利润6,322.48万元。

　　《2021年度财务决算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　4、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本报告发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过《2021年度利润分配预案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021年度公司归属于母公司所有者的净利润为63,224,775.60元；母公司净利润为121,097,036.08元，上年结转未分配利润602,609,997.50元，按净利润10%提取法定盈余公积12,109,703.61元,剩余利润590,500,293.89元，加上本年度母公司净利润121,097,036.08，实际可供股东分配的利润为711,597,329.97元。

　　根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2021年末公司总股本472,562,974股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元(含税)，送红股0股(含税)，预计共分配股利23,628,148.70元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　《关于2021年度利润分配预案的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本预案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本预案尚需提请股东大会审议。

　　6、审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，会计师出具了审核报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过《2021年度社会责任报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2021年度社会责任报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过《2021年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2021年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2021年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　9、审议通过《2022年度董事、高级管理人员薪酬方案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2022年度董事、高级管理人员薪酬方案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本方案发表了独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　10、审议通过《2022年度财务预算报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2022年度财务预算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　11、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　13、审议通过《关于调整经营范围的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于调整经营范围的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　14、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司公司章程修订对照表》《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　15、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司股东大会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　16、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　证券代码：002646              证券简称：天佑德酒               公告编号：2022-014

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　（下转B206版）