第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司口径可供分配利润为人民币 545,383,592.26元，资本公积为599,499,430.03元。经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润和转增股本，本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

　　（1）公司法定盈余公积金累计额已达公司注册资本的 50%以上，本年度不再提取法定盈余公积。

　　（2）公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税）。截至2022年3月31日，公司总股本86,670,000股，以此计算合计拟派发现金红利52,002,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为44.35 %。

　　（3）公司拟向全体股东以资本公积每10股转增2.5股，预计转增21,667,500股。截至2022年3月31日，公司总股本86,670,000股，本次资本公积金转增股本后，公司的总股本为108,337,500股。

　　本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）行业目录及分类原则，公司归属于建筑业（分类代码：E）中的建筑装饰和其他建筑业（E50）。公司所处细分行业为景观照明行业。

　　（1）主要业务情况

　　公司自设立以来，主营业务为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远程集控管理等景观照明其他服务。公司致力于将优秀的景观照明设计理念、工艺、技术和案例运用到全国市场，是国内领先的城市景观照明整体解决方案提供商，拥有“城市及道路照明工程专业承包一级”资质和“照明工程设计专项甲级”资质，依靠较强的专业设计和工程实施实力，以上海为中心，拓展了内蒙古、海南、新疆、云南、湖南、湖北、浙江、山东、山西、四川、重庆等区域市场，经营规模和实力持续壮大。

　　报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　（2）报告期内，公司牢牢把握上市契机，积极应对新冠疫情后的市场变化，充分把握城市更新国家战略发展机遇，围绕主业持续优化经营战略，重点加大在智慧城市及数字化领域、城市更新、低碳节能三大板块的布局，努力实现从“整体方案服务商、解决商”到“运营管理服务商、智慧管理的信息服务商”的转变，打造城市全生命周期服务商，服务于中国城市的转型升级。截至2021年12月31日，公司经审计的总资产20.66亿元，归属于母公司所有者的净资产13.05亿元；2021年全年实现营业收入7.36亿元，同比增长22.49%，并创历史新高；实现归属于母公司所有者的净利润1.17亿元，加权平均净资产收益率10.95%，全年经营业绩保持了良好的发展势头。

　　①聚焦城市更新，做精做优全生命周期的贴心服务体系。

　　以上海为核心，推进上海、成都双中心联动，不断提升长三角都市圈、成渝地区双城经济圈中心城市的辐射范围，相向发展，融合共赢。

　　以“为客户创造更大价值”的服务理念，打造标准化、精细化、人性化的全方位一站式服务，赢得客户的长期信任，不断提升客户粘性。

　　②聚焦智慧运维，做长做全智慧管控平台数字化建设。

　　围绕城市发展绿色低碳的理念，持续加大在智慧照明、智能控制、数字管理等领域的研发投入，持续升级数字化、网络化、可视化管理的智慧照明管控平台，进一步发挥公司智慧照明管控平台运营数据的附加值，助力提升城市照明治理能力和水平。

　　围绕城市发展智能智慧的理念，不断深挖市场资源优势和城市管理需求研究，深度布局数字化业务，积极探索全生命周期的数据实现全过程可存储、可追溯、可查询，为智慧城市应用场景的数字化升级和智慧化建设项目系统集成奠定扎实基础。

　　③聚焦AR/VR，做实做强跨界融合，赢得新的竞争优势。

　　坚持战略引领，深入推进文旅夜游板块的布局，通过与全球领先的感官体验创新及方案提供商Holovis International Ltd的战略合作，实现资源协同、优势互补，积极论证沉浸式体验项目的落地方案，构建数字化新文创整体解决方案的发展新模式，不断提升公司国际品牌知名度，增强公司核心竞争力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　无。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　2022年4月26日

　　证券代码：605289          证券简称：罗曼股份       公告编号：2022-006

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2022年4月22日上午10:00时以通讯方式召开，会议通知及会议资料以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召集和召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由董事长孙凯君女士主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》；

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2021年度总经理业务报告》；

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司2021年度财务决算报告》；

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《公司2022年度财务预算报告》；

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司口径可供分配利润为人民币 545,383,592.26元，资本公积为599,499,430.03元。公司法定盈余公积金累计额已达公司注册资本的 50%以上，本年度不再提取法定盈余公积。

　　2021年度公司拟进行利润分配，以实施本次利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增2.5股，剩余未分配利润结转至下年度。本次利润分配预案尚需提交2021年年度股东大会审议通过后方可实施。具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2022-008）。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的议案》；

　　公司根据董事、监事、高级管理人员岗位职责、工作业绩、经济效益等指标，结合公司的薪酬分配制度和年度绩效考核办法，为董事、监事、高级管理人员发放的2021年度薪酬合计人民币641.35万元（含税）。

　　议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君、商翔宇、张晨、刘锋回避表决，并提请公司2021年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》；

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整。本次会计估计变更后，由于对原有房屋建筑物会计折旧年限不进行调整，新购置房屋建筑物于2021年12月达到可使用状态，故本次会计估计变更对本期净利润无影响。具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2022-010）。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《公司2021年年度报告及摘要》；

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司2021年年度报告及摘要》（公告编号：2022-016）。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《公司2021年度非经营性资金占用情况及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2022）第4205号《上海罗曼照明科技股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》；

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《独立董事2021年度述职报告》；

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《独立董事2021年度述职报告》。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《审计委员会2021年度履职情况报告》；

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（公告编号：2022-009）。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

　　结合公司目前经营规模、盈利状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，拟将独立董事津贴由每人每年8万元（税前）调整为每人每年12万元（税前）。具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于调整公司独立董事津贴的公告》（公告编号：2022-018）。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：独立董事吴建伟、张松柏、黄培明回避表决。

　　十五、审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的议案》；

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-011）。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于增加注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》；

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于增加注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》（公告编号：2022-012）。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《关于选举非独立董事的议案》；

　　刘喆先生因工作调整辞去公司第三届董事会董事、战略委员会委员职务。为保证董事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，同意提名刘敏先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于补选董事、监事的公告》（公告编号：2022-013）。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；

　　同意聘任朱杰先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2022-014）。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；

　　同意聘任杜洁旻女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2022-015）。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过《公司2022年第一季度报告》；

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司2022年第一季度报告》（公告编号：2022-017）。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议通过《关于部分募投项目调整实施地点的议案》；

　　结合目前募集资金进展情况、公司发展战略规划的要求，公司拟对募投项目“营销服务及网络建设项目”的营销中心网点的实施地点进行变更，具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于部分募投项目调整实施地点的公告》（公告编号：2022-021）。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》；

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》（公告编号：2022-020）。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君回避表决。

　　二十三、审议通过《关于控股子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》；

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于控股子公司申请银行授信并由公司提供担保的公告》（公告编号：2022-022）。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。

　　公司定于2022年5月16日召开2021年年度股东大会，具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-019）。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　以上第一、三、四、五、六、八、十四、十五、十六、十七、二十二项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年 4 月 26 日

　　证券代码：605289          证券简称：罗曼股份       公告编号：2022-007

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2022年4月22日下午13:00时以通讯方式召开，会议通知及会议资料以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召集和召开程序符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由监事会主席朱冰先生主持，以记名投票表决的方式，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《公司2021年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2021年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司2022年度财务预算报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司口径可供分配利润为人民币 545,383,592.26元，资本公积为599,499,430.03元。公司法定盈余公积金累计额已达公司注册资本的 50%以上，本年度不再提取法定盈余公积。

　　2021年度公司拟进行利润分配，以实施本次利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增2.5股，剩余未分配利润结转至下年度。本次利润分配预案尚需提交2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　监事会同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的议案》；

　　公司根据董事、监事、高级管理人员岗位职责、工作业绩、经济效益等指标，结合公司的薪酬分配制度和年度绩效考核办法，为董事、监事、高级管理人员发放的2021年度薪酬合计人民币641.35万元（含税）。

　　表决结果：3名监事回避表决，并提请公司2021年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》；

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会

　　公司代码：605289                                                  公司简称：罗曼股份

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　（下转B194版）