证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2022-018

　　云南西仪工业股份有限公司

　　2022年第一次临时董事会会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时董事会会议于2022年4月18日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于2022年4月24日以现场及通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，分别是董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅、吴以国、张宁、于定明、陈旭东。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长董绍杰先生主持。本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项条件的议案》

　　公司拟向中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）发行股份及支付现金购买重庆建设工业（集团）有限责任公司（以下简称“建设工业”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并同时募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金合称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的各项要求及条件。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　1、本次重组的整体方案

　　公司拟通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的建设工业100%股权。本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，即不超过426,471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过95,569,851股。本次募集配套资金中70,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2、发行股份及支付现金购买资产具体情况

　　（1） 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（2） 发行方式和发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为兵器装备集团。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（3） 定价基准日

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的2021年第一次临时董事会会议决议公告日。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（4） 发行价格

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　■

　　上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司2021年第一次临时董事会会议决议公告日，本次交易的发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为6.77元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调整办法如下：

　　假设P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格，则：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（5） 发行数量

　　本次交易中，上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计算：

　　发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价/本次股份发行价格

　　按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足一股的部分由上市公司以现金形式支付。

　　发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　本次交易标的资产交易作价合计496,471.67万元，其中向兵器装备集团支付现金对价70,000.00万元，其余对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为629,943,382股。具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（6） 锁定期安排

　　交易对方兵器装备集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。

　　此外，兵器装备集团、南方工业资产管理有限责任公司和武汉长江光电有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份，自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。兵器装备集团、南方工业资产管理有限责任公司和武汉长江光电有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。

　　前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（7） 过渡期间损益

　　标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方在专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。

　　上市公司将于标的资产交割日后30个工作日内聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行专项审计，并出具专项审计报告。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（8） 滚存未分配利润安排

　　上市公司按照本次发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截至评估基准日的未分配利润，标的公司自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东进行利润分配，上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后新老股东按其持股比例共享。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　3、募集配套资金具体情况

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（2）发行方式和发行对象

　　本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（3）定价基准日

　　本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（4）发行价格

　　本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

　　在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（5）发行数量

　　本次交易拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，即不超过426,471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过95,569,851股。

　　在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（6）锁定期安排

　　本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（7）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，其中70,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　4、业绩承诺补偿安排

　　（1）业绩承诺期间

　　本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年度），即2022年度、2023年度、2024年度。如本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。

　　本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深交所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方将友好协商并及时调整业绩承诺事项，以符合相关要求。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（2）业绩承诺资产的评估情况和交易价格

　　根据中水致远评估以2021年11月30日为评估基准日出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中水致远评字[2022]第010012号），建设工业全部股东权益的评估值为496,471.67万元。

　　本次评估建设工业全部股东权益采用收益法确认评估值，其中，建设工业（母公司）、全资子公司华庆机械采用合并收益法确认评估值，参股公司重庆耐世特采用收益法确认评估值，其余建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）采用资产基础法确认评估值。

　　本次业绩承诺资产的评估值计算公式如下：

　　业绩承诺资产评估值=建设工业全部股东权益评估值－以资产基础法确认评估值的建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）归属于母公司（即建设工业）的股东权益合计评估值

　　根据如上公式计算，业绩承诺资产的评估值为463,401.06万元，业绩承诺资产的交易价格为463,401.06万元。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（3）盈利预测及利润承诺情况

　　业绩承诺资产在业绩承诺期间内的每一会计年度的承诺净利润数以《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。

　　根据《资产评估报告》，业绩承诺资产于2022年度至2025年度的净利润预测数如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：建设工业（母公司）与华庆机械采用合并收益法预测净利润。

　　注2：建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。

　　据此，本次收购中，业绩承诺资产在2022年度至2025年度对应的净利润数如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：承诺净利润合计数向上取整，精确到0.01万元。

　　注2：上述承诺净利润为扣除非经常性损益后的净利润。

　　注3：建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（4）实现净利润的确定

　　业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：

　　1）建设工业、华庆机械和重庆耐世特的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；

　　2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变建设工业、华庆机械和重庆耐世特的会计政策、会计估计；

　　3）业绩承诺资产1的实现净利润：①业绩承诺资产1的实现净利润不包括建设工业截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益；②以采用合并口径审计确认的建设工业（母公司）及华庆机械100%股权的净利润作为业绩承诺资产1的实现净利润；如果业绩承诺期内，华庆机械被建设工业吸收合并后注销，则在计算业绩承诺资产1实现净利润数时，以吸收合并后的建设工业（母公司）的实现净利润数为准；

　　业绩承诺资产2的实现净利润数=重庆耐世特实现净利润数×建设工业所持重庆耐世特的股权比例（即50%）；

　　4）前述净利润数均应当以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。

　　在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时就业绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。

　　业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审计报告确定。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（5）盈利预测补偿安排

　　交易对方为本次业绩承诺资产利润承诺的补偿义务人。业绩承诺资产在业绩承诺期内任一会计年度，截至当期期末累计实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》约定的截至当期期末累计承诺净利润数。

　　如业绩承诺资产在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，交易对方将依据约定进行业绩补偿。

　　在业绩承诺期内，交易对方当期应补偿金额按照下列计算公式确定：

　　1）在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产实现净利润数=业绩承诺资产1实现净利润数+业绩承诺资产2实现净利润数

　　2）当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期内承诺净利润数总和×业绩承诺资产的交易价格－累计已补偿金额

　　其中，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　《业绩承诺及补偿协议》项下的利润补偿应优先以交易对方通过本次交易获得的对价股份补偿，股份补偿不足时，应以现金补足。

　　通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份，交易对方将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　若按本条约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由交易对方补偿给上市公司。

　　在业绩承诺期内，交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份进行补偿，交易对方当期应补偿的股份数按照下列计算公式确定：

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易标的股份的发行价格

　　若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，当期应补偿股份数量进行相应调整。

　　若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司。

　　在业绩承诺期内，若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份补偿仍不足以履行补偿义务时，不足部分应以现金方式进行补偿。交易对方当期应补偿的现金数额按照下列计算公式确定：

　　当期应补偿的现金数额=当期应补偿金额－当期已补偿的股份数×本次交易标的股份的发行价格

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（6）减值测试补偿安排

　　在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺期内累积补偿金额的情况，交易对方应另行向上市公司进行补偿。具体补偿安排如下：

　　另行补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额；

　　业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，交易对方需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：

　　另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行价格

　　若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，另行补偿的股份数量进行相应调整。

　　若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的另行补偿的股份所对应的现金股利应返还给上市公司。

　　若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额的，则交易对方应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式确定：

　　另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股份数×本次交易的标的股份发行价格

　　交易对方向上市公司进行利润承诺的补偿以及减值补偿合计不超过交易对方在本次交易中以所持业绩承诺资产取得的交易对价，即不超过463,401.06万元。

　　应补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。上市公司应当在符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所出具专项审计报告、减值测试报告之日起30个工作日内召开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销的相关议案。具体的股份回购方案届时将由上市公司董事会制定并实施。

　　在业绩承诺期内或业绩承诺期届满时，若交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》的相关约定须向上市公司进行现金补偿的，交易对方应在接到上市公司书面通知后30个工作日内将应补偿现金支付至上市公司。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　5、本次重组决议的有效期

　　本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（三）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司实际控制人兵器装备集团，为公司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（四）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》

　　根据公司2021年度经审计的资产总额、资产净额及2020年度经审计的营业收入、标的公司2021年11月30日经审计的资产总额及资产净额和2020年度经审计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交并购重组委审核。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（五）审议通过了《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次重组制作了《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并准予公告。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《〈云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（六）审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，拟以发行股份及支付现金的方式购买兵器装备集团所持有的建设工业100%股权；同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。就本次交易，上市公司与交易对方兵器装备集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（七）审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》

　　上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，拟以发行股份及支付现金的方式购买兵器装备集团所持有的重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权；同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。就本次交易，上市公司与交易对方兵器装备集团签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（八）审议通过了《关于确认公司本次交易中相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》

　　就本次交易事宜，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对标的资产进行审计并出具标准无保留意见的“中兴华专字（2022）第010019号” 《重庆建设工业（集团）有限责任公司模拟合并及母公司财务报表审计报告书》；同时，公司编制了本次重组模拟实施完成后的备考财务报表，中兴华对备考财务报表进行了审阅并出具《云南西仪工业股份有限公司备考财务报表审阅报告》。中水致远资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具“中水致远评报字[2022]第010012号”《资产评估报告》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关审计报告、审阅报告、评估报告。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（九）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的相关性以及评估定价的公允性的说明》、《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》

　　为保障上市公司及中小投资者利益，公司董事会就本次交易对上市公司即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次交易可能导致的摊薄公司即期回报的风险，公司制定了填补回报的具体措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了有关承诺。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十一）审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

　　上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十二）审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十三）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十四）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十五）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》

　　本次交易前36个月内，南方工业资产管理有限责任公司为上市公司的控股股东，兵器装备集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，兵器装备集团成为上市公司的控股股东，且仍为上市公司的实际控制人。本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十六）审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法有效。公司就本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，公司董事会及全体董事将依法承担个别及连带责任。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具体如下：

　　1. 根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，根据具体情况确定和调整相关资产价格、发行数量、发行价格、交易对价支付方式与安排、业绩承诺与补偿等事项（如有），以及根据中国证监会的批准情况以及市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次募集配套资金的发行对象、发行时机、发行价格和发行数量等；

　　2. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3. 批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件；

　　4. 如果法律、行政法规、部门规章及规范性文件发生变化，或者市场条件发生变化，或应监管部门的要求对本次交易方案进行相应补充、调整和修改；

　　5. 根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次交易中募集配套资金的具体使用及安排；

　　6. 按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件；按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议（如需）；

　　7. 办理标的资产交割相关的各项手续；

　　8. 本次交易完成后，修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　9. 办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；

　　10.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　关联董事董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅回避表决，其余董事4人投票。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十八）审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　为完善和健全公司利润的决策和监督机制，进一步强化回报股东意识，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司依照中国证监会的相关规定及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2022-2024年）股东回报规划。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于暂不召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　鉴于公司本次交易相关工作安排，公司董事会决定暂不召开2022年第一次临时股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的议案。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　三、 备查文件

　　1、《云南西仪工业股份有限公司2022年第一次临时董事会会议决议》

　　2、《独立董事关于公司2022年第一次临时董事会会议相关事项的事前认可意见》

　　3、《独立董事关于公司2022年第一次临时董事会会议相关事项的独立意见》

　　4、《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见》

　　特此公告

　　云南西仪工业股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2022-019

　　云南西仪工业股份有限公司

　　2022年第一次临时监事会会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时监事会会议于2022年4月18日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于2022年4月24日以现场及通讯表决相结合方式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，分别为江朝杰、张伦刚、逯献云、闫文猛、陶国贤。会议由江朝杰先生主持。本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项条件的议案》

　　公司拟向中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）发行股份及支付现金购买重庆建设工业（集团）有限责任公司（以下简称“建设工业”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并同时募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金合称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的各项要求及条件。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　1、本次重组的整体方案

　　公司拟通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的建设工业100%股权。本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，即不超过426,471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过95,569,851股。本次募集配套资金中70,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2、发行股份及支付现金购买资产具体情况

　　（9） 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（10） 发行方式和发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为兵器装备集团。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（11） 定价基准日

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的2021年第一次临时董事会会议决议公告日。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（12） 发行价格

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　■

　　上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司2021年第一次临时董事会会议决议公告日，本次交易的发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为6.77元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调整办法如下：

　　假设P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格，则：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（13） 发行数量

　　本次交易中，上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计算：

　　发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价/本次股份发行价格

　　按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足一股的部分由上市公司以现金形式支付。

　　发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　本次交易标的资产交易作价合计496,471.67万元，其中向兵器装备集团支付现金对价70,000.00万元，其余对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为629,943,382股。具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（14） 锁定期安排

　　交易对方兵器装备集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。

　　此外，兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份，自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。

　　前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（15） 过渡期间损益

　　标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方在专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。

　　上市公司将于标的资产交割日后30个工作日内聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行专项审计，并出具专项审计报告。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（16） 滚存未分配利润安排

　　上市公司按照本次发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截至评估基准日的未分配利润，标的公司自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东进行利润分配，上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后新老股东按其持股比例共享。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　3、募集配套资金具体情况

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（2）发行方式和发行对象

　　本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（3）定价基准日

　　本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（4）发行价格

　　本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

　　在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（5）发行数量

　　本次交易拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，即不超过426,471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过95,569,851股。

　　在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。