证券代码：000028 、200028          证券简称：国药一致、一致B            公告编号：2022-19

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　2021年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 重要提示

　　本公司2021年度股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的事项。

　　二、 会议召开和出席情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2022年4月22日（星期五）上午9:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2022年4月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2022年4月22日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦五楼会议室。

　　3、召开方式：现场投票结合网络投票表决的方式

　　4、召集人：董事会

　　5、主持人：林敏董事长

　　6、会议的出席情况

　　（1）出席的总体情况

　　股东及股东代理人59人、代表股份 268,009,722股、占本公司有表决权总股份62.6005%。其中，A股股东及股东代理人19人、代表股份 247,348,317股，占本公司A股股东有表决权股份总数66.2703%；B股股东及股东代理人40人、代表股份20,661,405 股，占本公司B股股东有表决权股份总数37.6445%。

　　（2）出席现场会议的情况

　　出席现场会议的股东及股东代理人共46人，代表股份263,195,353股，占公司有表决权总股份的61.4760%。

　　（3）网络投票的情况

　　通过网络投票的股东13人，代表股份4,814,369股，占公司有表决权总股份的1.1245％。

　　（4）公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、 会议的表决情况

　　经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，会议以普通决议分别通过了提案1、2、3、4、5、9、13；

　　经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过，会议以特别决议通过了提案7、8；

　　经出席会议的非关联股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，会议以普通决议通过了提案6、10、11、12。

　　具体表决情况如下：

　　1、 审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过

　　2、 审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过

　　3、 审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过

　　4、 审议通过了《公司2021年度报告及摘要》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过

　　5、 审议通过了《公司2021年度利润分配方案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过

　　6、 审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过

　　7、 审议通过了《关于公司2022年度为控股子公司提供银行授信额度担保的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过

　　8、 审议通过了《关于控股子公司国药控股国大药房广东有限公司为其全资子公司提供连带责任保证担保的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　9、 审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过

　　10、 审议通过了《关于公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过

　　11、 审议通过了《关于公司与国药集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过

　　12、 审议通过了《关于公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过

　　13、 审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　上述提案审议完毕后，参会股东还听取了《2021年度独立董事述职报告》。

　　四、 律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京德恒（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：陈旭光、徐帅

　　3、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法有效，表决结果合法有效。

　　五、 备查文件

　　1、国药集团一致药业股份有限公司2021年度股东大会决议；

　　2、国药集团一致药业股份有限公司2021年度股东大会法律意见。

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：000028、200028             证券简称：国药一致、一致B                公告编号：2022-20

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　关于深交所2021年年报问询事项回复的公告

　　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”或“公司”）于2022年4月18日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对国药集团一致药业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第83号，以下简称“《问询函》”），公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》所涉提问具体回复如下：

　　1. 2021年度，你公司计提无形资产减值准备0.74亿元，其中商标和品牌使用权计提0.43亿元，销售网络计提0.31亿元；计提商誉减值准备1.63亿元。上述资产减值计提均源于你公司于2020年收购的上海鼎群企业管理咨询有限公司（以下简称“上海鼎群”）。上海鼎群的主要运营主体为国药控股天和吉林医药有限公司（以下简称“吉林天和”），主营药品批发及零售业务。你公司收购上海鼎群形成商誉5.21亿元，形成无形资产——品牌使用权0.73亿元，形成无形资产——销售网络1.63亿元。年报显示，你公司计提上述资产减值的原因为2021年吉林天和因受到新冠疫情、行业政策等多重因素叠加的影响，业绩大幅下降，与形成商誉时的预期偏差较大。

　　（1）请你公司补充披露收购上海鼎群形成的品牌使用权及销售网络的具体内容，本次计提减值的品牌使用权及销售网络的明细情况，补充披露无形资产减值测算的评估报告。

　　（2）请你公司补充说明于2020年收购时点是否已审慎预见和充分考虑吉林天和面临的风险，特别是疫情相关风险，说明相关不利因素是否具有持续性，是否导致你公司后续会计年度持续面临商誉减值的风险，并说明相关应对措施；进一步分析论证向控股股东开展本次收购的必要性，是否有利于提升你公司持续盈利能力。

　　（3）请你公司补充披露上海鼎群或吉林天和最近两年的财务报表，并补充披露商誉减值测算的评估报告。

　　回复如下：

　　（1）本次计提减值的品牌使用权及销售网络的明细情况如下：

　　品牌使用权及销售网络的具体内容：

　　1）品牌使用权系与零售业务使用的“益和”品牌相关的可辨识为无形资产的商标所有权，其来源于上海鼎群旗下的益和零售连锁药店。益和零售连锁药店遍布吉林省，长期处于行业领先的市场地位；

　　2）销售网络主要系可辨识为无形资产的三年及以上的长期客户关系，来源于上海鼎群旗下的药品批发业务。吉林天和于1999年成立，经营时间较长，存在长期向企业进行集中采购药品的客户，即医院、卫生院等，并长期处于当地医药行业前三的市场地位。

　　2021年度计提减值的品牌使用权及销售网络的明细情况：

　　1）品牌使用权

　　2021年期间一退两抗药品（退烧、止咳、抗病毒、抗生素等药品）因销售受控下架，导致销售额下滑；受疫情影响，药店家数与2020年收购时点相比出现下降情况；其次，客户的消费习惯发生改变，线上购药增加，公司销售结构由此变化，2021 年 O2O、B2C 业务销售占比增加，费用增长较大，盈利空间下降。

　　基于上述外部市场环境变化原因导致零售业务的收入、利润下降，因此评估基准日，品牌使用权发生整体减值，减值金额为4,300万元。

　　2）销售网络

　　2021年受疫情冲击、“4+7”集采、吉林省执行新价格标准导致医院药品标价普遍调低、公司压缩库存周转期长和毛利率贡献低的商品合作额度等多方因素影响，致使销售额下滑、客户流失。2021年吉林省疫情出现不断反复的情况，医院资金压力较大，回款减慢，批发业务利润率较低，占用营运资金较高。

　　基于上述外部市场环境变化原因导致批发业务的收入、盈利下降，因此评估基准日，销售网络发生整体减值，减值金额为3,100万元。

　　无形资产-品牌使用权及销售网络减值测算的评估报告详见附件1。

　　（2）本公司2020年收购吉林天和时点对其面临风险的考虑、风险应对措施及本次收购的必要性

　　1）2020年收购吉林天和时点的情况

　　公司分别于2019年10月28日召开第八届董事会第十三次会议和2019年11月13日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于国药控股国大药房有限公司收购上海鼎群企业管理咨询有限公司100%股权的议案》，该项目最终于2020年1月7日完成工商变更，纳入本公司合并范围。

　　本公司于收购时点已充分考虑医改政策叠加、市场竞争加剧风险、人工成本上升等风险，且分别制定了应对措施，具体如下：

　　①市场竞争加剧风险：积极拓展非医保控费品种的销售，保证公司收入水平的提升。

　　②人工成本上升风险：通过加强培训、完善人员考核管理等方式提升人工效率。

　　同时，于收购时点，尚未出现新冠疫情，故无法预计该不可抗力对收购事项的影响。突如其来的新冠疫情持续时间长及多轮散发，对许多行业正常生产经营产生了不同程度的影响，吉林天和在疫情冲击之下，经营业绩波动明显，公司也正在积极通过各种途径，改善吉林天和盈利情况。

　　2022年年初以来，吉林区域新冠疫情再次肆虐，从当前态势来看，未来疫情发展趋势暂无法预计，吉林天和后续会计年度面临的商誉减值风险亦存在一定不确定性。为应对疫情冲击，公司积极采取有效措施，努力复工复产，开拓市场，加强经营管理，推进提质增效，力争不发生进一步商誉减值。

　　2）后续风险应对措施

　　吉林天和旗下批发和零售业务的相关措施如下：

　　批发板块：

　　①大力发展创新业务，增加创收渠道，逐步提升线上电商、医疗器械、中药饮片的销售份额，力争创新业务带来的利润增长弥补部分由疫情及国家政策调整带来的损失；

　　②制定绩效激励政策，加大对一二三级医疗机构新客户的开发；加强费用管控，确保费用支出的效率；

　　③加强两金管理，完善资信管控，降低应收风险；及时处理近效期库存，确保应付周转天数及库存的合理性；

　　④加强购销平衡，确保资金使用最优化。

　　零售板块：

　　第一，内生增长：

　　①提升商品满足率，建立临采、缺货登记系统ERP上报机制，解决门店缺货及临时需求品种的反馈及跟踪问题；

　　②补充商品类别，通过增效中西成药，普饮、精饮、器械、医美、保健等品种，为门店销售提供更多的选择性；

　　③推行项目制，针对重点品种、供应商成立专门项目组，由专人跟进,及时与厂家对接活动，提升公司销售及毛利；

　　④转变营销方式，提升营销质量，根据各区域市场环境，制定符合本区域的营销活动方案，提升区域市场竞争力；

　　⑤加强会员管理，引入会员管理系统，实现会员分类管理，针对目标用户定向发券，定向推送健康小常识及近期活动方案，实现精准定制营销；

　　⑥加大sop流程培训、检核，提升统一化服务，提升品牌形象；

　　⑦加强专业人才培养与引进，优化队伍结构，推进职业药师培养与人员学历晋升，加大后备人才培养；

　　⑧以毛利为导向进行绩效考核，进行工资分级，提高人效，助力公司提质增效。

　　第二，外部借力：

　　①拓宽采购渠道，保证一品三渠，提升商品满足率；

　　②挖掘和利用厂家资源，加大厂家活动资源和地面推广人员投入，提升厂家买赠、代金投入支持，减少前台毛利损失；

　　③与厂家紧密合作、拓宽DTP商品导入，提高 DTP品种销售占比；

　　④利用商保、银行等平台资源，积极参与及联合制定促销活动，利用厂家资源开展社区服务、健康大讲堂，加大宣传力度，提升销售产出；

　　⑤利用直播平台，打造企业对外宣传的窗口，宣传门店线上线下促销活动，提升品牌形象，提升门店转化。

　　3）关于本次收购的必要性

　　上海鼎群原控股股东为宁波梅山保税港祺瓴股权投资中心（有限合伙），非本公司之控股股东。国药中金（上海）医疗健康投资管理有限公司作为宁波梅山保税港祺瓴股权投资中心（有限合伙）的管理人，由中金智德股权投资管理有限公司持股51%，国药控股持股49%。国大药房收购上海鼎群100%股权，间接控股收购了其运营主体吉林天和，包括其全部药品批发及零售业务。必要性主要是：

　　首先，国大药房通过重大资产重组进入国药一致即明确了以全国为目标，以“投资并购+自主开店”为路径，进一步做大做强医药零售业务的发展战略。国大药房通过并购吉林天及“益和”连锁药房填补了吉林省空白市场，符合国大药房的发展战略和国家对医药流通领域的规划指引。

　　其次，本项目收购能够为国大药房带来增量业务。吉林天和在新冠疫情发生前，经营情况良好。吉林天和拥有吉林省销售规模排名前三的医药批发业务和规模领先的医药零售业务，是吉林省唯一兼具批发和零售业务的大型医药流通企业，公司主营业务为向医疗机构配送药品和医疗器械，以及面向终端消费者提供药品零售服务。收购时吉林天和已形成了相对完善的等级医院网络和基层医疗网络，在零售直销方面覆盖了吉林省的主要连锁药店及部分单体药店，且自身拥有较大规模的直营连锁药店。

　　同时，国大药房已经在东北三省之一的辽宁省设立有国药控股国大药房沈阳连锁有限公司（简称“沈阳国大”），收购完成后，沈阳国大联合吉林天和有望构建东北三省全覆盖的销售网络，形成在东北区域的业务覆盖和品牌影响力辐射，从而促进国大药房的业务快速增长。

　　基于以上原因，国药一致股东大会和董事会批准了国大药房收购吉林天和业务。

　　（3）吉林天和最近两年的财务报表，及商誉减值测算的评估报告详见附件2-3。

　　2. 截至2021年末，你公司其他应付款余额16.53亿元，主要为应付保理业务还款、应付押金款、预提费用、应付股权款等。请你公司补充披露上述款项的形成原因和具体内容，说明其他应付款余额处于较高水平的原因。

　　回复如下：

　　（1）本公司报告期期末存在应付保理业务还款5.50亿元，系本公司与银行等金融机构办理无追索权的应收账款保理，月末代金融机构收回客户的回款，期后已及时按合同约定结转至金融机构。

　　（2）本公司报告期期末存在应付押金款4.50亿元，主要系合作商为本公司与上游厂家持续采购提供担保的保证金，及装修保证金、零售加盟店保证金等，因未达到付款条件，暂未支付，具体情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（3）报告期期末存在预提费用2.31亿元，主要系新店开办费、技术服务费等，具体情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（4）报告期期末存在1.25亿元应付股权款，系本公司之子公司国大药房收购子公司应付股权对价款及设立联营企业认缴的出资款,具体情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　上述应付保理业务还款、应付押金款、预提费用、应付股权款共计13.55亿元，占本公司期末其他应付款比重81.97%，均为公司日常经营活动、投资并购业务等活动产生的应付款项。报告期期末其他应付款余额16.53亿元，与同行业其他应付款相比处于中等水平，且期末余额较期初增加0.96亿元，上升6.15个百分点，主要系应付股权款及应付房屋租金有所增加，不存在较大波动。

　　3. 截至2021年末，你公司租赁负债余额中，租赁付款额24亿元，一年内到期的租赁负债8.48亿元。请你公司补充披露上述款项的形成原因和具体内容。

　　回复如下：

　　2018年，财政部修订《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并要求境内外同时上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。因本公司之母公司国药控股股份有限公司为境外上市（H 股），为与母公司会计政策统一，本公司自2019年1月1日开始按照新租赁准则进行会计处理。

　　本公司的租赁资产主要为租赁的房屋建筑物，系零售门店主要为租赁物业，公司2021年末自营零售门店超7,000家，且基于经营需求，房屋租赁期限也较长，租赁物价值较高，2021年末本公司分别确认“租赁负债-租赁付款额”24.00亿元，“一年内到期的非流动负债”8.48亿元。

　　4. 2021年度，你公司投资活动现金流量中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3.7亿元，投资支付的现金1.47亿元；筹资活动现金流量中，支付租赁本金部分10.93亿元。请你公司补充披露上述现金流的形成原因、具体内容及支付对象，并补充披露其与相关资产负债表科目的勾稽关系。

　　回复如下：

　　（1）“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”主要为购买固定资产、无形资产和其他长期资产（如经营租入固定资产改良）支付的现金，包括购买机器设备、办公设备等固定资产所支付的现金、建造工程支付的现金等，与资产负债表的勾稽关系如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（2）“投资支付的现金”系本期支付国药中金医疗产业二期基金投资款及公司之子公司国大药房本期向商铺转让方支付的兑店费，具体构成事项及与资产负债表的勾稽关系如下：

　　单位：亿元

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　　（3）“支付的其他与筹资活动有关的现金”中支付租赁本金部分10.93亿元，系根据新租赁准则应用指南“偿还租赁负债本金和利息所支付的现金，应当计入筹资活动现金流出”，本公司将支付给出租方的租赁负债本金列报于此项目，并反映在资产负债表中“租赁负债”或“一年内到期的其他非流动负债”的减少中,与资产负债表的勾稽关系如下：

　　■

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2022年4月22日