公司授权总经理及其委托的管理层人员在上述投资范围及投资额度内行使相关决策权，签署相关文件。该授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管公司购买的理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预测；

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、使用闲置募集资金购买理财产品（或结构性存款）时，公司将购买保本型理财产品或要求受托方明确做出保本承诺；

　　2、公司财务部门办理购买理财产品时，应与相关金融机构签署书面合同，明确投资金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司财务部门根据与相关金融机构签署的协议，办理理财资金支付审批手续，并建立现金管理台账；

　　3、公司管理层及相关财务人员将持续跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；

　　4、公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；

　　5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下实施的，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响。

　　六、 本次使用部分闲置募集资金用于现金管理的审议情况及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　2022年4月18日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2022年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下，自股东大会审议通过之日起12个月内，使用不超过0.6亿元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、保本型理财及国债逆回购品种等，在授权额度范围内资金可循环使用；并授权总经理及其委托的管理层人员在上述投资范围及投资额度内行使相关决策权，签署相关文件。

　　（二）监事会意见

　　2022年4月18日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于公司2022年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会认为：在不影响募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意本次关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　（三）独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等有关规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，该事项的决策和审议程序合法、合规。在不影响募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下，合理使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。

　　2、公司在保证不影响募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　综上，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　七、备查文件

　　1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

　　3、南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构出具的核查意见；

　　特此公告。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明

　　容诚专字[2022]214Z0077号

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称测绘股份）2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2022年4月18日出具了容诚审字[2022]214Z0032号的无保留意见审计报告。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，测绘股份管理层编制了后附的南京市测绘勘察研究院股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称汇总表）。如实编制和对外披露汇总表并保证其真实、准确、完整是测绘股份管理层的责任。

　　我们对汇总表所载资料与本所审计测绘股份2021年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对测绘股份实施2021年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解测绘股份的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，后附汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。

　　本专项说明仅供测绘股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　附件：南京市测绘勘察研究院股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中国注册会计师：沈在斌

　　中国注册会计师：刘文剑

　　中国·北京

　　中国注册会计师：曹静

　　2022年 4月18日

　　附件

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

　　编制单位：南京市测绘勘察研究院股份有限公司    单位：万元

　　■

　　公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

　　证券代码：300826        证券简称：测绘股份    公告编号：2022-032

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司关于公司2021年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》。本次议案无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　依据《企业会计准则》及公司财务规章制度的规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截止2021年12月31日的应收账款（含应收票据）、合同资产、其他应收款、存货、固定资产、无形资产等资产进行了全面清查，对应收款项回收的可能性，存货的可变现净值，固定资产、无形资产的可收回金额进行了充分的评估和分析。根据评估和分析的结果判断，公司及下属子公司对2021年末存在可能发生减值迹象的资产（包括应收账款、合同资产、其他应收款、存货、固定资产、无形资产）进行全面清查和资产减值测试后，计提2021年度各项资产减值准备共计36,512,370.29元，占经审计后2021年归属于母公司净利润的比例为44.57%，具体情况如下：

　　■

　　二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

　　（一）应收账款、合同资产、其他应收款等资产减值准备的确认标准及计提方法

　　本公司对于以摊余成本计量的金融资产、合同资产等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

　　预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

　　整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

　　未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

　　于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

　　本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

　　对于应收票据、应收账款及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、合同资产等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　应收票据确定组合的依据如下：

　　应收票据组合1  商业承兑汇票

　　应收票据组合2  银行承兑汇票

　　对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　应收账款确定组合的依据如下：

　　应收账款组合1  应收国家机关或事业单位客户

　　应收账款组合2  应收国有企业客户

　　应收账款组合3  应收民营企业客户

　　应收账款组合4  应收外资控股企业客户

　　应收账款组合5  应收合并范围内关联方企业客户

　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　其他应收款确定组合的依据如下：

　　其他应收款组合1  应收单位借款

　　其他应收款组合2  应收保证金

　　其他应收款组合3  应收员工备用金

　　其他应收款组合4  应收其他往来款

　　其他应收款组合5  应收合并范围内关联方往来款

　　其他应收款组合6  应收利息

　　其他应收款组合7  应收股利

　　对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　合同资产确定组合的依据如下：

　　合同资产组合1  未到期质保金

　　合同资产组合2  已完工未结算资产

　　对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　（二）存货跌价准备的确认标准及计提方法

　　资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

　　为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础，存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

　　资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　（三）长期资产减值

　　对子公司的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

　　于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。

　　可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

　　当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　三、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年计提各项资产减值准备共计36,512,370.29元，考虑到所得税和少数股东损益的影响，本次计提各项资产减值准备将减少归属于上市公司股东的净利润34,876,322.86元。

　　本次计提减值准备事项真实地反映了企业的财务状况和资产账面价值，符合会计准则和相关政策要求。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司财务规章制度的规定，真实反映了公司财务状况和资产价值，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和关联人。同意本次计提资产减值准备事项。

　　五、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　监事会认为：本次计提资产减值准备遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定及公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法、依据充分，本次计提资产减值准备能够更加公允地反映公司的资产状况。

　　六、独立董事关于本次计提资产减值准备的意见

　　独立董事认为：公司严格按照相关法规及财务制度计提资产减值准备，依据充分，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性，没有损害公司及中小股东的利益，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、备查文件

　　1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

　　3、南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：300826     证券简称：测绘股份     公告编号：2022-033

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　关于董事辞职及补选董事候选人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事卢祖飞先生的书面辞职报告。卢祖飞先生因个人工作及时间安排的原因申请辞去公司第二届董事会董事及科技与战略委员会委员职务。辞职后卢祖飞先生不再担任公司任何职务。卢祖飞先生原定任期至第二届董事会届满之日即2023年8月19日。卢祖飞先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。为保证董事会工作的连续性，卢祖飞先生将继续履行董事相关职责直至公司股东大会选举产生新任董事之日止。

　　截至本公告披露日，卢祖飞先生未直接持有公司股份，通过控股股东南京高投科技有限公司间接共同持有公司股份55,438,734股，占公司股本总额的49.5%，为公司的实际控制人之一。

　　卢祖飞先生在上市招股说明书中所作承诺如下：1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接/间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人/本公司直接/间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；2、除前述锁定期外，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人所直接/间接持有的发行人股份不超过本人所直接/间接持有的发行人股份总数的25%；如本人出于任何原因离职，离职后半年内不转让本人直接/间接持有的发行人股份。截至本公告披露日，卢祖飞先生严格遵守了上述承诺。

　　卢祖飞先生将继续遵守《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、业务规则及其所作承诺。

　　卢祖飞先生作为实际控制人，在担任本公司董事期间，恪尽职守、勤勉尽责、在公司拥有极高的威望，带领公司成功在深圳证券交易所创业板成功上市，在公司战略指引、规范运作和IPO上市期间作出了杰出贡献，为此，公司董事会对卢祖飞先生为公司不断发展所作出的突出贡献表示衷心的感谢和崇高的敬意！

　　根据《公司章程》的规定，鉴于卢祖飞先生的辞职，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》，经董事会提名委员会进行资格审核，公司控股股东南京高投科技有限公司提名，拟补选冯太鹏先生为公司第二届董事会董事候选人，该董事候选人尚需经公司股东大会选举通过后方能成为公司第二届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。冯太鹏先生简历详见本公告附件。

　　公司独立董事对补选董事候选人的事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2022年4月19日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　附件：董事候选人简历

　　冯太鹏先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1986年8月出生，大学本科学历。2008年7月至2011年3月任美的集团股份有限公司人力资源专业经理；2011年4月到2017年10月任华润置地（南京）有限公司人力行政部负责人；2017年11月到2020年10月任弘阳地产集团有限公司组织发展高级总监；2020年11月至今任南京金基控股（集团）有限公司人力行政中心副总经理，2021年12月任测绘股份人力资源总监。

　　冯太鹏先生未持有公司股份。冯太鹏先生除在控股股东、实际控制人卢祖飞先生控制的公司南京金基控股（集团）有限公司任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：300826   证券简称：测绘股份   公告编号：2022-034

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　关于调整公司第二届董事会专门委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事卢祖飞先生的书面辞职报告。由于卢祖飞先生因个人工作及时间安排的原因申请辞去公司第二届董事会董事及科技与战略委员会委员职务，公司董事会拟补选冯太鹏先生为公司董事，具体内容详见公司于2022年4月19日在巨潮资讯网上发布的《关于董事辞职及补选董事候选人的公告》（公告编号：2022-033），同时调整第二届董事会专门委员会委员。由于增补董事相关议案尚需经公司股东大会审议通过，第二届董事会专门委员会委员相关调整也将在上述议案经股东大会审议通过后生效。

　　为完善公司治理结构，保证董事会专门委员会能够顺利高效开展工作，充分发挥专业委员会委员其专业特长，公司于2022年4月18日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第二届董事会专门委员会委员的议案》，第二届董事会专门委员会委员调整前后的具体情况如下：

　　调整前：

　　■

　　调整后：

　　■

　　上述人员任期至公司第二届董事会届满为止。

　　上述调整将于公司补选冯太鹏先生为公司第二届董事会董事相关议案经股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：300826   证券简称：测绘股份   公告编号：2022-035

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　鉴于公司未来发展和生产经营需要，公司拟向银行申请总计不超过61,000万元的综合授信额度。该授信项下额度可循环使用，期限为自公司2021年度股东大会审议通过之日起一年。具体融资日期及利率以各方签署的协议为准。

　　以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准。授信内容包括但不局限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立保函等银行授信业务。授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度及授信品种最终以银行实际审批为准。

　　董事会授权由公司总经理全权代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。公司董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议。

　　特此公告！

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号：2022-036

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　关于募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月18日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过《关于募投项目延期的议案》。根据公司目前募投项目的实施进度，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，对募投项目进行延期，现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2019]2976号文核准，公司于2020年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价为人民币22.88元，应募集资金总额为人民币45,760万元,扣除发行费用后，实际募集资金金额为40,258.61万元。该募集资金已于2020年3月底到位。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]216Z0005号《验资报告》验证。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，募集资金使用情况如下：（单位：万元、%）

　　■

　　三、募集资金投资项目延期的具体情况和原因

　　（一）、募集资金投资项目延期的具体情况

　　首次公开发行股票募投项目在前期虽经过充分的可行性和必要性论证，但实际执行过程中受到募集资金到账时间较晚、新冠疫情频发以及募投项目中软、硬件设备采购的调试及试用时间较之前预估时间较长等多方面因素影响，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。公司结合目前募投项目的实际进展情况，在项目的实施主体、实施方式、投资总额和资金用途均未发生变更的情况下，经过谨慎研究，为了维护全体股东和公司利益，决定将以下募投项目进行延期，具体如下：

　　■

　　公司将继续通过统筹协调全力推进，努力克服各项困难，确保募投项目后续的顺利实施。

　　（二）、募集资金投资项目延期的原因

　　2020年3月底，首次公开发行股票募集资金到位，募集资金到位前，公司已使用自用资金进行先期投入，因自有资金规模有限，客观上影响了募投项目的开展时间。

　　1、面向智慧城市（南京）的行业时空信息协同生产和应用服务体系建设项目和时空信息智能化生产及应用研发中心建设项目

　　上述两个募投项目中80%左右的投资概算主要集中在软、硬件设备投入，该些软、硬件多为定制化设备，为最大程度上发挥软、硬件设备的性能，供应商需要前期根据公司的生产经营需求对相关软、硬件进行调试和二次开发，从而使得在软硬件供应商的选择、拟采购软硬件设备的前期调试和试用投入时间较之前计划时间有明显加长。

　　2、市场区域拓展及本地化服务网络建设项目

　　截至目前，公司已按募投计划在广州、深圳、厦门、合肥、成都、武汉等重点区域城市设立分支机构，重要区域的市场网络覆盖体系雏形初显，但由于受各地频发的新冠疫情，市场区域拓展及本地化服务网络建设项目的实施进度出现一定程度的延迟和滞后。

　　综上，为更好的保证募投项目的建设成果满足公司中长期发展的需要，同时，基于保护全体股东和上市公司的合法权益的出发点，经审慎研究和严谨判断，根据募投项目现状、市场研判以及公司中长期发展战略，拟将上述募投项目达到预定可使用状态时间调整至2023年6月30日。

　　四、时空信息智能化生产及应用研发中心建设项目继续实施的必要性和可行性

　　（一）项目继续实施的必要性

　　1、创建研发中心、加强业务创新，是企业打造核心竞争力的必选之路

　　时空信息智能化生产及应用研发中心建设项目是公司长期发展战略，是一个持续优化升级的过程。该项目能够推动高新技术手段与地理信息产品的有机结合，为公司基础测绘向新型基础测绘技术体系的优化提供了无限可能，有利于进一步催生出更多符合市场需求的新产品、新内容，推动自身基础测绘业务向个性化、智能化、知识化方向发展，符合行业未来发展趋势。

　　2、加大科研投入，增强技术实力，是企业实现可持续发展的必然选择

　　目前，我国城市测勘行业的企业竞争趋于同质化，集中表现为技术水平相近、业务领域重叠、管理模式雷同。技术创新能力成为公司突破同质化竞争重围，走差异化道路的重要途径。面对行业准入门槛降低、新竞争者不断涌现的竞争环境，单纯的数据生产能力已经不能满足市场需求，也不足以构成市场差异化竞争优势。公司以技术研发和自主创新为发展导向，构建应对市场竞争的“护城河”，实现业务与技术双轮驱动。

　　3、满足技术需求，提升生产效率，是企业实现精细化运营的必经之路

　　面对日益变化的外部环境挑战和自身发展需要，公司需要进一步加大资源投入，创建研发中心，通过技术手段升级改造、数据协同交汇流程建设、应用领用拓展等方式进一步整合内外部时空数据资源，加强时空数据的采集、处理和应用服务，重新定义数据生产方式，提升数据处理和集成共享能力、时空数据生产效率，延伸应用服务领域，进一步提升公司精细化运营能力。

　　（二）项目继续实施的可行性

　　1、市场前景可期

　　公司主营业务为地理信息产业中的测绘地理信息服务业务，地理信息产业已被列入国家战略性新兴产业，属于高新技术服务业。根据中国地理信息产业协会2021年10月发布的《中国地理信息产业发展报告（2021）》显示，2020年我国地理信息产业总产值6,890亿元，较2019年度同比增长6.4%；过去10年来，我国地理信息产业总产值复合增长率为18.5%，“十三五”以来我国地理信息产业总产值复合增长率为13.9%。我国地理信息产业正在从高速发展转向更加注重能力建设、质量和效益提升、科技创新的高质量发展。

　　测绘地理信息产业的发展可以推动智慧城市的建设，而智慧城市的建设反过来也会促进行业的发展。未来随着城市化及智慧城市的进一步推广，智慧交通、智能电网、物联网、通信网络等等的建设都会大量涉及到地理信息，测绘地理信息产业有望借助智慧城市建设的契机得到长足发展，智慧城市的建设、运营、维护也将带来新的市场空间。

　　2、政策可行

　　2015年国务院批复的《全国基础测绘中长期规划纲要（2015-2030年）》明确了新型基础测绘的发展目标和主要任务，指出要着力关键技术研发，加强高精尖装备建设，加强云计算等新技术在基础测绘领域的应用研究，加快建设信息化测绘技术体系；要加强产品、服务和新技术标准研制。

　　2019年1月，自然资源部办公厅印发关于《智慧城市时空大数据平台建设技术大纲（2019版），提出智慧城市时空大数据平台是数字中国时空信息数据库的重要组成部分，是基础测绘转型升级的重要任务。

　　3、具备必要的资质、人才、技术等关键实施要素

　　作为第一家改制的省会级城市测勘院，公司目前具有细分行业领域最高等级资质，拥有一支项目经验丰富、层次较高的的人才队伍，同时较为完整的产业链技术服务能力，建立在以信息化测量为主，数字化测量、人工测量为辅的生产服务体系的基础上，形成从时空信息数据采集、多源数据整合、数据处理、数据分析及产品化应用全业务链的核心技术体系。

　　公司在市场地位、项目经验、行业资质、技术储备、人才集聚等方面均具有较强的竞争优势，能够高效推进项目顺利开展。

　　五、募投项目延期对公司和项目效益的影响

　　本次募投项目延期是根据外部环境、内部发展需要及项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司实际情况和业务发展需要，通过调整该等项目实施期限，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目有效实施，该等项目的延期未改变项目实施主体、实施方式、资金用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定。

　　本次对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目如期进行建设，以提高募集资金的使用效率。

　　六、履行的审议程序

　　1、董事会和监事会意见

　　公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于募投项目延期的议案》。

　　2、独立董事意见

　　经审查，公司独立董事一致认为：本次募投项目延期是根据外部环境、内部发展需要及项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司实际情况和业务发展需要，募投项目的延期未改变项目实施主体、实施方式、资金用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定。因此，我们一致同意本次公司募投项目延期事项。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次部分募投项目延期事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会对项目实施造成实质性影响，符合募投项目的生产经营及未来发展的需要。

　　七、备查文件

　　1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

　　3、南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构关于募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：300826      证券简称：测绘股份    公告编号：2022-038

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会通知公告

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，经南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过，决定于2022年5月10日召开公司2021年度股东大会。将会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第二届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2022年5月10日下午13:00；

　　（2）网络投票时间：2022年5月10日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年5月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年5月10日9:15—2022年5月10日15:00的任意时间。

　　5、会议召开的方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东大会股权登记日在册的公司股东有权选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书委托他人 出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2022年5月5日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2022年5月5日下午15:00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决，不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：公司会议室，南京市建邺区创意路88号。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议并通过，具体内容详见2022年4月19日披露于中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告或文件。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，上述议案中议案5、议案6和议案7为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人资格证明及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法人股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件一）、委托人股东证券账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认，并附身份证及股东证券账户卡复印件。信函、传真或电子邮件须在2022年5月6日17:00前送达、传真或发送至公司董事会秘书办公室，信封上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　邮寄地址：南京市建邺区创意路88号。

　　传真号码：025-84702416

　　电子邮箱：njcky@njcky.com

　　2、现场登记时间：2022年5月6日8:30-11:30和13:30-17:00。

　　3、现场登记地点：南京市创意路88号公司809办公室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程见附件三。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：吴子刚

　　联系电话：025-84780620

　　联系传真：025-84702416 （传真函上请注明“股东大会”字样）

　　联系邮箱：njcky@njcky.com

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿及交通等费用自理。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会议前半小时携带相关证件原件，到会场办理签到手续。

　　根据政府防疫工作要求和保护股东及参会人员健康安全，公司鼓励和建议各位股东选择通过网络投票方式参与本次股东大会。拟现场参加会议的股东及股东代理人，除需遵守政府疫情防控需求外，还请配合现场工作人员进行防疫管控，全程佩戴口罩，做好体温检测、出示健康码、如实申报个人健康情况及近期行程等防疫措施，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人不得进入会议现场。

　　4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届监事会第十次会议决议。

　　附件一：授权委托书

　　附件二：参会股东登记表

　　附件三：参加网络投票的具体操作流程

　　特此公告！

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　附件一

　　授权委托书

　　兹委托                  （先生/女士）代表我单位（我本人）出席南京市测绘勘察研究院股份有限公司2021年年度股东大会，并按下列指示对会议议案代为行使表决权。

　　■

　　注：1、对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限（股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×提案组应选人数）进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　2、对于非累积投票议案，授权委托人应对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”，并在相应表格内划"√",并且只能选择一项，多选视为无效。

　　委托方姓名/名称（签字或盖章）：

　　委托方身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股东证券账户号码：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托日期： 年 月 日

　　附件二

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　2021年年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件三

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“350826”；投票简称：“测绘投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于上述非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月10日上午09:15-09:25、09:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月10日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年5月10日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书， 可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：300826    证券简称：测绘股份    公告编号：2022-039

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2022年4月8日以电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、本次监事会于2022年4月18日在公司会议室召开，本次会议采取现场会议方式召开。

　　3、本次监事会应到监事3人，实际出席会议人数为3人，均以现场方式出席会议并表决。

　　4、本次监事会由监事会主席李勇主持，董事会秘书陈翀列席会议。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以现场记名投票表决方式审议了以下议案：

　　1、审议并通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：公司编制《2021年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2021年度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2022年4月19日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。

　　2、审议并通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》

　　详细情况见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2021年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议并通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　经公司第二届监事会全体监事审议，一致认为公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2021年度的财务状况和经营成果。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2022年4月19日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2021年度财务决算报告》。

　　4、审议并通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　经公司第二届监事会全体监事审议，一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2022年4月19日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于续聘2022年度审计机构的议案的公告》。

　　5、审议并通过了《关于《2021年度内部控制自我评价报告》的议案》

　　经公司第二届监事会全体监事审议，一致认为公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2022年4月19日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　6、审议并通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司2021年度合并财务报表口径实现归属于上市公司股东的净利润81,917,050.77元，母公司实现净利润62,931,788.11元。

　　截至2021年12月31日，公司合并财务报表口径累计可供分配利润为265,437,931.73元，母公司累计可供分配利润为251,083,468.49元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司 2021年度累计可供股东分配的利润为251,083,468.49元。

　　经公司第二届监事会全体监事审议，一致同意公司 2021 年度利润分配预案,公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

　　1、以截至2021年12月31日公司的总股本112,000,000股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金股利人民币3,360万元（含税）；剩余未分配利润留存至下一年度。

　　2、以截至2021年12月31日公司的总股本112,000,000股为基数，全体股东每10股以资本公积金转增3股。本次转增后，公司的股本总额增加至145,600,000股。本年度不送红股。

　　本预案公布后至实施前，公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细情况见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于2021年度利润分配和资本公积金转增股本预案的公告》。

　　7、审议并通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经公司第二届监事会全体监事审议，一致认为公司2021年年募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　详细情况见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议并通过了《关于公司2022年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规章制度的要求，对募集资金进行管理。

　　经公司第二届监事会全体监事审议，一致同意《关于公司2022年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细情况见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司2022年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案的公告》。

　　9、审议并通过了《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明的议案》

　　详细情况见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议并通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》

　　经公司第二届监事会全体监事审议，一致认为2021年度，公司严格按照《企业会计准则》及公司财务规章制度的规定计提各项资产减值准备，真实反映了公司财务状况和资产价值，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和个人。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细情况见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司2021年度计提资产减值准备的公告》。

　　11、审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　经公司第二届监事会全体监事审议，一致同意公司向银行申请总计不超过61,000万元的综合授信额度。该授信项下额度可循环使用，期限为自公司2021年度股东大会审议通过之日起一年。

　　详细情况见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过了《关于募投项目延期的议案》

　　经公司第二届监事会全体监事审议，一致同意将公司募投项目达到预定可使用状态时间调整至2023年6月30日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细情况见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于募投项目延期的公告》。

　　三、备查文件

　　1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司监事会

　　2022年4月18日

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　2021年度监事会工作报告

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司监事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司和股东负责的态度，认真履行监督职责，列席公司股东大会和董事会，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认真监督检查。现根据2021年度实际工作情况，将公司2021年度监事会工作情况报告如下：

　　一、2021年监事会工作情况

　　2021年度，公司监事会共召开6次会议，会议召开的具体内容如下：

　　■

　　二、公司监事会对 2021年度相关事项的核查意见

　　2021年，公司监事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大投资者权益出发，认真履行监事会职能，对公司依法运行、财务状况等方面进行了全面监督，并发表如下意见：

　　（一）公司依法运作情况

　　2021年，公司监事会成员通过列席本年度各次董事会会议、股东大会，参与了公司重大经营决策讨论及经营方针的制定工作，并依法对公司经营管理的情况进行了监督。

　　公司监事会认为：公司董事会、高级管理人员能够严格按照《公司法》《证券法》等有关规定和制度的要求，依法经营管理，建立并完善公司内部制度，公司运行情况良好；公司董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效；公司监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律法规及《公司章程》的规定，损害公司及公司股东利益的行为。

　　（二）公司财务真实性情况

　　2021年，监事会通过与财务负责人沟通，审阅公司定期报告、会计师事务所出具的年度审计报告等方式，对2021年度公司财务状况进行了检查和监督。

　　公司监事会认为：公司财务制度完善，财务管理规范，会计无重大遗漏和虚假记载，财务状况良好，财务报告真实、客观地反映了公司2021年度的财务状况及生产经营状况。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的《2021年度审计报告》真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（三）公司利润分配情况

　　公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司持续经营和健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（四）募集资金投入项目情况

　　2021年，公司监事会通过审阅会计师出具的相关募集资金鉴证报告等方式检查了公司募集资金的使用与管理情况，公司监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《募集资金管理办法》等规定，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。

　　（五）对外担保情况

　　2021年，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

　　（六）公司关联交易

　　2021年，公司所涉与日常经营相关的关联交易业务均属于公司正常经营需要，关联交易定价客观公允，审议程序合法合规，没有损害公司及股东利益的情形。

　　（七）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

　　2021年，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行检查和监督后认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，2021年公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人严格遵守了相关制度的规定，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。2021年，未发生收到监管部门查处和整改的情形。

　　（八）对内部控制自我评价报告的意见

　　监事会对董事会 2021年度内部控制自我评价报告审议后认为：公司已建立了覆盖公司各环节的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司各项业务活动有序进行，保证了公司资产的安全和完整，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行，充分保证了公司内部控制活动的有效运行。公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况。

　　三、公司监事会 2022年工作计划

　　2022年，公司监事会将按照有关法律法规的要求，以公司内控制度为依据，继续对公司董事和高级管理人员的履职情况、公司董事会运行情况及公司日常经营等方面进行有效监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。公司监事会将通过召开监事会工作会议及列席公司股东大会、董事会会议等方式，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益，同时继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司监事会

　　2022年4月18日

　　公司代码：300826                               公司简称：测绘股份

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　2021年度商誉减值测试报告

　　一、是否进行减值测试

　　√ 是 □ 否

　　二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告

　　□ 是 √ 否

　　三、是否存在减值迹象

　　■

　　四、商誉分摊情况

　　单位：元

　　■

　　资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异

　　□ 是 √ 否

　　五、商誉减值测试过程

　　1、重要假设及其理由

　　（1）一般假设

　　1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　2）针对资产的实际状况，假设企业持续经营；

　　3）假设和商誉及相关资产组所在单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　4）假设与商誉及相关资产组所在单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

　　6）假设无不可抗力及不可预见因素对商誉及相关资产组所在单位造成重大不利影响。

　　（2）特殊假设

　　1）假设商誉及相关资产组所在单位采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　2） 假设商誉及相关资产组所在单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　3）假设商誉及相关资产组所在单位的现金流保持目前基本均匀发生的状况；

　　4）假设商誉及相关资产组所在单位所涉及的研发费用加计扣除政策和高新技术企业所得税优惠政策可延期。

　　2、整体资产组或资产组组合账面价值

　　单位：元

　　■

　　3、可收回金额

　　（1）公允价值减去处置费用后的净额

　　□ 适用 √ 不适用

　　（2）预计未来现金净流量的现值

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　其他说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、商誉减值损失的计算

　　单位：元

　　■

　　六、未实现盈利预测的标的情况

　　单位：元

　　■

　　七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况

　　单位：元

　　■

　　八、未入账资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的专项核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，就测绘股份在2021年度内部控制制度等相关事项进行核查，核查情况如下：

　　一、测绘股份内部控制的基本情况

　　（一）内部控制评价范围及情况

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司的内部控制评价范围的主要业务和事项包括：围绕公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监管等要素进行，公司层面包括公司组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化；具体控制活动包括资金活动、资产管理、主营业务管理、科研项目管理、担保业务、合格供方和劳务协作管理、财务报告的编制与披露、预算管理、合同管理及关联交易等。重点关注的高风险领域包括对子公司的管理、关联交易的管理、重大投资的管理和应收款管理等事项。

　　1、控制环境

　　（1）公司治理结构

　　公司严格遵照有关法律法规和监管要求，不断完善公司治理结构和议事规则，设立股东大会、董事会及董事会专门委员会（包括审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、科技与战略委员会）、监事会以及总经理负责的经理层，形成决策科学、监督有效、执行有力的运行机制和分工合理、职责明确、相互制衡、运作规范的组织架构。

　　股东大会是公司的权力机构，股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利。董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，总经理负责公司的日常经营管理工作。公司股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会能依据相关工作程序，履行职责、实施权利，进行表决或发表相应意见。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定召开“三会”，并按规定流程进行公告披露，归档保存文件资料，“三会”决议的实际执行情况良好。

　　（2）组织架构

　　公司设立了财务结算中心、技术质量中心、产品战略研究院、行政与人力资源中心、经营管理办公室、总经理办公室、审计部等职能部门具体实施公司管理职能。各职能部门间职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合和相互制约的管理体系。公司依照法律法规及其公司章程等制度规定，通过严谨的制度安排和职能分配，对子公司的经营、财务、人员和内控制度建设等重大方面，履行出资人必要的监管职责，维护公司权益。

　　（3）内部审计

　　公司设立了审计部，制定了《内部审计制度》，配备具有财务和管理等方面专业知识的专职审计人员。审计部对董事会审计委员会负责并报告工作，并依照国家法律法规和该制度的要求，独立、客观地行使审计监督职权，即对建立健全公司内部控制制度提出意见和建议，并对内部控制的有效运行进行监督；负责公司及下属公司的财务和管理情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，并及时提出相关的改进建议并监督落实，为完善公司内控体系、防范经营风险起到了有效地推进作用。

　　（4）发展战略

　　公司董事会下设科技与战略委员会，是负责发展战略和科技管理工作的专门工作机构，主要负责公司经营目标及中长期发展战略、重大投资融资方案、重大资产运营项目、公司科技方针和企业技术法规制订等进行研究并提出建议。公司制定了发展战略管理的相关制度，明确了发展战略制定以及实施、评估和调整的程序，规范了发展战略的内容，以增强公司核心竞争力和可持续发展能力，适应公司经营规模不断壮大和加快发展的需要，保证公司战略目标的实现。

　　（5）人力资源管理

　　公司建立了完善的人力资源政策，不断改善员工的工作环境，重视员工的健康与安全，根据公司经营业绩增长，逐步提高员工待遇，同时建立了畅通的员工沟通渠道。公司制订了关于人力资源管理的一系列规定，对公司员工的招聘、选拔、培训、考核、激励与职业生涯的设计建立了制度保证和体系保障，对员工行为准则也做出了明确规定，提高了员工绩效和职业化程度，也提升了员工对公司的满意度。同时，重视人才储备工作，保持公司持续、健康、稳定发展。

　　（6）企业文化

　　公司高度重视企业文化建设，并在企业经营的过程中不断总结、提炼企业文化精髓。公司的文化具有积极向上、开拓创新、同心协力、诚实守信的精神内涵，具体是：“信息专业化、服务社会化”。公司从组织结构、执行力、生产经营、安全管理、质量管理、品牌建设、售后服务七个角度积极进行培育。治理层及经理层将发挥主导和模范带头作用，营造企业文化环境；同时也将加强对员工的文化教育和熏陶，提高员工的文化修养和内在素质。

　　（7）社会责任

　　公司以承担社会责任为愿景，在发展过程中积极履行社会职责与义务，包括安全生产经营、产品（服务）质量、环境保护与资源节约以及促进就业与员工权益保护等。公司在追求自身经济效益、保证实现发展战略的同时，重视对国家和社会的贡献，自觉将短期利益与长期利益、自身发展与社会全面均衡发展相结合，切实履行社会责任。公司结合自身业务特点、规模和所处的环境等因素，推进质量、研发、信息安全、环境和职业健康安全管理与国际标准接轨，依据国家标准建立质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系等，实现公司质量、研发、信息安全、环境和职业健康安全绩效的最佳化。

　　2、风险评估

　　公司对决策和运营过程中的各个环节进行了定性风险评估，公司识别内部风险，重点关注了以下因素：组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、服务销售等经济因素。

　　3、控制活动

　　结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制活动包括：

　　（1）资金活动

　　公司制定了《财务会计管理制度》、《货币资金管理制度》、《融资管理制度》、《银行票据管理制度》、《募集资金管理制度》等一系列资金收支管理制度，严格遵循不相容岗位分离原则，明确各项财务资金的收支审批权限，对资金账户的开立和销户、资金收入和支付、筹资运营管理等过程进行管控，确保公司资金安全，保证资金活动管理完整、有效。通过《对外投资管理办法》明确投资决策集中管理，加强风险控制等，保障战略规划有效实施和投资效益。

　　（2）资产管理

　　公司建立了固定资产以及无形资产管理制度，严格规范资产的预算、取得、验收、核算、使用与维护、处置与转移等相关管理工作，保障资产安全和准确核算。

　　公司对固定资产进行归口管理，各固定资产使用部门、子公司均设置固定资产管理协调员，随时掌握固定资产的状态；建立了固定资产明细账，固定资产的领用、调出、报废等必须经管理部门及相关负责人批准；及时根据固定资产管理部门的要求开展固定资产的盘点，做到账、卡、物三相符；财务结算中心负责固定资产取得、调拨、维护、盘点、折旧、减值、处置的账务处理。

　　（3）主营业务管理

　　公司设置经营管理办公室负责业务市场信息、招投标、合同、业务印章及成果章、客户、生产经营指标等相关职能事务管理，以及重大项目的信息提供、资源协调及推进策划。通过《生产经营管理制度》规定各业务经营板块的具体工作职责，制定了《收款管理制度》，规范从营销机会挖掘与策略管理、投标、合同谈判与签订、开票、回款各个环节的岗位职责和流程要求。从客户分类管理、客户信息管理、客户信用评估管理等方面加强客户管理，持续高质量地服务现有客户，挖掘潜在客户。通过问卷调查，现场走访，来电信函等方式开展客户满意度调查工作，每半年对满意率指标进行分析、评价，作为持续改进的依据。

　　（4）科研项目管理

　　公司依据内控基本规范对研究与开发工作管控的要求，制定了《科研管理制度》、《科研项目管理办法》等，从科研项目立项、实施、评审验收、项目过程管理、成果管理、经费管理等维度制定了管控办法并严格执行。采用内外专家评审相结合的方式，严格把控项目立项；采用科研项目进程汇报与研讨等方式监控项目研究过程并实时评价，从而确保研发目标的实现。

　　（5）担保业务

　　为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定了《对外担保管理制度》，对外担保的审查、审批程序、风险管理、信息披露进行了明确规定。对外担保由公司总部统一管理，下属任何部门、机构不得对外提供担保；要求担保的申请与审批手续齐全，通过担保合同的约束、定期跟踪等控制担保风险。目前公司无对外担保业务。

　　（6）合格供方和劳务协作管理

　　公司设置经营管理办公室管理合格供方和服务采购业务，建立了《生产经营管理制度》规范供方与服务采购范围与基本要求，加强供应商选择、采购价格确定、合同签订、工作量确认等环节的风险控制；采购完成后严格按照付款流程进行审批、付款，确保服务采购满足公司生产经营需要，并合理控制成本。

　　（7）财务报告

　　公司按照国家统一的会计准则开展财务工作，制定了财务报告编制方案、合并报表编制制度，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料，按期编制季度、半年度和年度财务报告；将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围，编制合并报表，确保公司财务报告真实、准确、完整，充分利用财务报告反映的综合信息，全面分析企业的经营管理状况和存在的问题，不断改进经营管理水平；按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的对外披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行。

　　（8）预算管理

　　公司建立了全面预算管理制度，规范预算编制、执行、调整、分析、考核与评价等业务操作。

　　2021年财务结算中心组织各部门开展了年度、季度预算的编制与执行工作。通过对预算执行的分析与考核，公司纳入预算管理的项目得到不断完善、预算的准确性得到不断的提高，使各项资金安排合理，致力于公司营运成本的降低。

　　（9）合同管理

　　公司根据《中华人民共和国合同法》等法律法规和财政部《企业内部控制基本规范》，结合公司实际情况，建立了合同管理、合同会审、合同违约纠纷等管理制度。规范了各类合同的发起、起草、修改、审核、签订、履行、变更、解除、纠纷处理及合同用印管理、合同台账管理、合同归档管理等各环节工作要求，促进了合同管理的规范化、合理化和专业化。从制度上使公司避免或减少因合同管理不当造成经济损失或不良社会影响，维护公司的合法权益，保证了合同控制的有效性。

　　4、信息与沟通

　　公司制定了《信息披露管理办法》、《内部报告与反舞弊管理制度》等制度，明确了相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围。公司利用现代化内部网络平台，做好信息的筛选、核对、分析、整合，保证公司的制度更新和重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。各经理层级和员工之间实现全方位沟通，及时、有效地控制和解决发现的问题。公司要求各部门加强与政府组织、行业协会、客户、供应商等单位的沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

　　5、内部监督

　　公司不断完善内部控制制度，建立了较为健全的内控体系，通过董事会的监督、监事会的监督、内部审计监督等多种渠道、多种形式对内部控制建立与实施情况进行监督检查，提高公司科学决策能力和风险防范能力。

　　6、公司对高风险领域的控制情况

　　（1）对子公司的管理情况

　　公司依据相关法律、法规和上市公司有关规定对控股子公司进行管理，按照《子公司管理制度》对控股子公司进行严格监管，做到：

　　①通过对控股子公司外派董事、监事和高级管理人员，明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限，根据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。

　　②公司要求各控股子公司在重大财务、业务事项事实发生前向公司报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项，各控股子公司在履行有关程序后方可实施。

　　（2）关联交易的管理情况

　　公司高度重视关联交易管理，为规范公司关联交易，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定了《关联交易决策制度》，从关联交易价格的确定和管理、管理交易的审议程序、关联交易的股东大会表决程序、关联交易的董事会表决程序、关联交易合同的执行几个角度进行了阐述，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则。

　　（3）重大投资的管理情况

　　公司对重大投资在程序上作了严格规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确股东大会、董事会以及董事长对重大投资的对外投资权限、授权体系及审批程序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在控制投资风险的同时注重投资效益。

　　（4）应收款的管理情况

　　财务结算中心定期对应收账款进行对账和催收，根据公司会计政策的规定按月计提坏账准备，对确定成为坏账的应收账款，按照权限范围和审批程序进行审批，并查明原因，明确责任，在履行规定的审批程序后做出会计处理。对核销的坏账进行备查登记，做到账销案存。已核销的坏账又收回时应当及时入账，防止形成账外款。

　　（二）内控评价工作依据及内控缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系相关规定，组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现以下情形之一的，认定为重大缺陷：①董事、监事和高级管理人员存在滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等重大舞弊事项；②因发现以前年度存在重大会计差错，而更正已上报或披露的财务报告，导致外部监管机构的处罚；③注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；⑤控制环境无效；⑥一经发现并报告给管理层的重大缺陷未在合理的期间得到改正。

　　重要缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度虽低于重大缺陷，但仍应引起管理层重视的错报。包括：①关键岗位人员发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；②因会计差错导致的公司审计委员会和内部审计机构的处罚；③可能对财务报告可靠性产生重大影响的内部控制检查职能失效；④一经发现并报告给管理层的重要缺陷未在合理的期间得到改正。

　　一般缺陷：未构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。包括：①一般管理人员发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；②因会计差错导致的公司财务处罚；③对财务报告产生影响的内部控制运行有效性失效；③一经发现并报告给管理层的一般缺陷未在合理期间得到改正。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷：①违反国家法律、法规或内部规定程序，出现重大产品质量等问题，引起政府或监管机构调查或引发诉讼，造成重大经济损失或公司声誉严重受损；②违规或违章操作造成特大安全事故，或迟报、谎报、瞒报事故；③公司投资、采购、经营、财务等重要业务缺乏控制或内部控制系统整体失效；④人力资源缺乏或过剩、结构不合理，未建立激励约束机构，高级管理人员和关键岗位人员流失30％以上，影响本公司正常经营活动。

　　重要缺陷：①违反国家法律、法规或内部规定程序，出现产品质量等问题，在全国性新闻媒体报道，造成经济损失或公司声誉受损；②公司投资、采购、经营、财务等重要业务岗位职责不清，缺乏相互监督制衡，管理混乱；③人力资源退出机制不当，高级管理人员和关键岗位人员流失15％以上，影响本公司正常经营活动。

　　一般缺陷：①违反国家法律、法规或内部规定程序，出现产品质量等问题，在地方性新闻媒体报道，造成经济损失或公司声誉受损；②违规或违章操作造成较大安全事故，或迟报、谎报、瞒报事故；公司投资、采购、经营、财务等重要业务岗位职责不清，内部控制运行失效；③人力资源开发机制不健全，高级管理人员和关键岗位人员流失5％以上，影响本公司正常经营活动。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　公司应根据企业内控规范体系的要求，进一步健全内部控制制度并完善内控长效机制，加大监督检查力度，增强风险防范措施。并不断根据经营环境的变化、监管部门要求及公司发展的实际需求，适时对公司内部控制制度加以调整，使公司内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，进一步完善内部控制体系，推进内部控制各项工作不断深化，促进公司稳步、健康、可持续发展。

　　二、保荐机构主要核查程序

　　2021年度，保荐机构不定期对测绘股份进行了现场检查；通过对照相关法律法规规定检查测绘股份内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对测绘股份内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。

　　三、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：测绘股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，测绘股份的《南京市测绘勘察研究院股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　四、关于其他事项的意见

　　经核查，保荐机构认为：测绘股份2021年度不存在违规关联交易或违规对外担保的情况，不存在违规理财及违规委托贷款的情况，不存在违规证券投资及违规套期保值业务的情况。

　　保荐代表人：杜长庆  姚黎

　　华泰联合证券有限责任公司

　　年  月  日

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就测绘股份在2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2019]2976号文核准，公司于2020年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价为人民币22.88元，应募集资金总额为人民币457,600,000.00元，根据有关规定扣除发行费用55,013,900.00元（不含税）后，实际募集资金金额为402,586,100.00元。该募集资金已于2020年3月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]216Z0005号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　二、募集资金存放及管理情况

　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2020年4月10日，公司连同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）与中国工商银行股份有限公司南京城南支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中信银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司南京分行四家银行分别签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、募集资金使用及结余情况

　　2021年度，公司募集资金使用情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　截至2021年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币27,824.32万元，各项目的投入情况及效益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、会计师对募集资金年度存放和适用情况专项报告的鉴证意见

　　容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了容诚专字[2022]214Z0078号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：测绘股份2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了测绘股份2021年度募集资金实际存放与使用情况。

　　五、保荐机构的主要核查工作

　　保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对测绘股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，测绘股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2021年12月31日，测绘股份不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对测绘股份在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　保荐代表人：杜长庆 姚黎

　　华泰联合证券有限责任公司

　　年  月  日

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就测绘股份部分募投项目延期事项进行了核查，核查情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2019]2976号文核准，公司于2020年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价为人民币22.88元，应募集资金总额为人民币457,600,000.00元，根据有关规定扣除发行费用55,013,900.00元（不含税）后，实际募集资金金额为402,586,100.00元。该募集资金已于2020年3月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]216Z0005号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

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　　三、部分募投项目延期的具体情况

　　首次公开发行股票募投项目在前期虽经过充分的可行性和必要性论证，但实际执行过程中受到募集资金到账时间较晚、新冠疫情频发以及募投项目中软、硬件设备采购的调试及试用时间较之前预估时间较长等多方面因素影响，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。公司结合目前募投项目的实际进展情况，在项目的实施主体、实施方式、投资总额和资金用途均未发生变更的情况下，经过谨慎研究，为了维护全体股东和公司利益，决定将以下募投项目进行延期，具体如下：

　　■

　　公司将继续通过统筹协调全力推进，努力克服各项困难，确保募投项目后续的顺利实施。

　　四、部分募投项目延期的主要原因

　　2020年3月底，首次公开发行股票募集资金到位，募集资金到位前，公司已使用自用资金进行先期投入，因自有资金规模有限，客观上影响了募投项目的开展时间。

　　1、面向智慧城市（南京）的行业时空信息协同生产和应用服务体系建设项目和时空信息智能化生产及应用研发中心建设项目

　　上述两个募投项目中80%左右的投资概算主要集中在软、硬件设备投入，该些软、硬件多为定制化设备，为最大程度上发挥软、硬件设备的性能，供应商需要前期根据公司的生产经营需求对相关软、硬件进行调试和二次开发，从而使得在软硬件供应商的选择、拟采购软硬件设备的前期调试和试用投入时间较之前计划时间有明显加长。

　　2、市场区域拓展及本地化服务网络建设项目

　　截至目前，公司已按募投计划在广州、深圳、厦门、合肥、成都、武汉等重点区域城市设立分支机构，重要区域的市场网络覆盖体系雏形初显，但由于受各地频发的新冠疫情，市场区域拓展及本地化服务网络建设项目的实施进度出现一定程度的延迟和滞后。

　　综上，为更好的保证募投项目的建设成果满足公司中长期发展的需要，同时，基于保护全体股东和上市公司的合法权益的出发点，经审慎研究和严谨判断，根据募投项目现状、市场研判以及公司中长期发展战略，拟将上述募投项目达到预定可使用状态时间调整至2023年6月30日。

　　五、部分募投项目延期的影响

　　本次募投项目延期是根据外部环境、内部发展需要及项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司实际情况和业务发展需要，通过调整该等项目实施期限，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目有效实施，该等项目的延期未改变项目实施主体、实施方式、资金用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定。

　　本次对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目如期进行建设，以提高募集资金的使用效率。

　　六、履行的审议程序

　　2022年4月18日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于募投项目延期的议案》，独立董事发表了明确的同意意见。

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次部分募投项目延期事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会对项目实施造成实质性影响，符合募投项目的生产经营及未来发展的需要。

　　保荐代表人：杜长庆  姚黎

　　华泰联合证券有限责任公司

　　年  月  日

　　华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就测绘股份拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2976号）核准，南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为22.88元，募集资金总额为人民币457,600,000.00元，扣除本次发行费用55,013,900.00 元后，实际募集资金净额为402,586,100.00元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年3月31日出具了容诚验字【2020】216Z0005号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

　　公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并分别与中国工商银行股份有限公司南京城南支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

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　　募集资金投资项目的建设需要一定的周期。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理基本情况

　　公司拟使用不超过0.6亿元的部分闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品。公司将根据募集资金项目进展，合理配置所投资的产品，募集资金现金管理到期后归还至原募集资金专用账户，确保不影响募集资金项目正常进行。

　　（一）投资目的

　　鉴于募投项目实施需要一定的周期，募集资金存在暂时闲置的情形，在不影响募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　（二）投资额度

　　公司在授权期限内使用合计总额不超过0.6亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可循环使用。

　　（三）投资范围、品种及期限

　　公司将按相关规定严格控制风险，将闲置资金投资于为安全性高、流动性好、满足保本要求、期限最长不超过12个月的产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、保本型理财及国债逆回购品种等。

　　（四）授权事项

　　公司授权总经理及其委托的管理层人员在上述投资范围及投资额度内行使相关决策权，签署相关文件。该授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管公司购买的理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预测；

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、使用闲置募集资金购买理财产品（或结构性存款）时，公司将购买保本型理财产品或要求受托方明确做出保本承诺；

　　2、公司财务部门办理购买理财产品时，应与相关金融机构签署书面合同，明确投资金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司财务部门根据与相关金融机构签署的协议，办理理财资金支付审批手续，并建立现金管理台账；

　　3、公司管理层及相关财务人员将持续跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；

　　4、公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；

　　5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、程序履行情况

　　2022年4月18日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，华泰联合认为：

　　1、测绘股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。

　　2、测绘股份在保证不影响募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　综上，保荐机构同意测绘股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　保荐代表人：杜长庆  姚黎

　　华泰联合证券有限责任公司

　　年  月  日