证券代码：002431         证券简称：棕榈股份      公告编号：2022-024

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第五届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议通知于2022年4月12日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2022年4月15日以通讯方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《棕榈生态城镇发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长汪耿超主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭回避该议案的表决。

　　根据中国证监会相关监管及审核要求并结合公司实际情况，公司需从募集资金总额中扣除财务性投资相关的资金共8,000万元，故公司拟对2020年度非公开发行A股股票方案进行相应调整，将非公开发行股票数量由“不超过350,000,000股（含本数）”调整为“不超过325,830,815股（含本数）”；将募集资金总额由“不超过115,850.00万元”调整为“不超过107,850.00万元”；将决议有效期由“本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月”调整为“本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。2021年11月26日，公司召开2021年第七次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》，同意将2020年度非公开发行股票决议有效期自原届满之日起延长12个月。”

　　除上述发行数量、募集资金总额、决议有效期进行调整外，公司非公开发行股票方案其他内容不变。

　　《关于调整非公开发行A股股票方案的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案属于公司2020年第八次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需重新提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于修订公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭回避该议案的表决。

　　鉴于公司拟对本次非公开发行股票的募集资金总额及发行股票数量进行调整，根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司对《2020年度非公开发行A股股票预案》相关内容进行了修订与更新。

　　《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、独立董事发表的事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案属于公司2020年第八次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需重新提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于修订公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司拟对本次非公开发行股票的募集资金总额及发行股票数量进行调整，根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司对《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订与更新。

　　《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案属于公司2020年第八次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需重新提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附生效条件之股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭回避该议案的表决。

　　根据公司调整后的本次非公开发行股票方案，董事会同意公司就本次非公开发行股票事宜与认购方河南省豫资保障房管理运营有限公司签署《附生效条件之股份认购协议之补充协议》。

　　《关于公司与认购对象签署附生效条件之股份认购协议之补充协议的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了事前认可及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案属于公司2020年第八次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需重新提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭回避该议案的表决。

　　公司本次非公开发行股票方案调整后的认购对象仍为公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司，是公司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次非公开发行股票事项涉及关联交易。

　　董事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案涉及关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了事前认可及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案属于公司2020年第八次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需重新提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司拟对本次非公开发行股票的募集资金总额及发行股票数量进行调整，根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，修订了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项》。

　　《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案属于公司2020年第八次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需重新提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《棕榈生态城镇发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及独立董事发表的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案属于公司2020年第八次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需重新提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份          公告编号：2022-025

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司第五届监事会第十六次会议通知于2022年4月12日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于2022年4月15日以通讯方式召开，会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席雷栋主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《棕榈生态城镇发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，全体监事审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事雷栋回避该议案的表决。

　　根据中国证监会相关监管及审核要求并结合公司实际情况，公司需从募集资金总额中扣除财务性投资相关的资金共8,000万元，故公司拟对2020年度非公开发行A股股票方案进行相应调整，将非公开发行股票数量由“不超过350,000,000股（含本数）”调整为“不超过325,830,815股（含本数）”；将募集资金总额由“不超过115,850.00万元”调整为“不超过107,850.00万元”；将决议有效期由“本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月”调整为“本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。2021年11月26日，公司召开2021年第七次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》，同意将2020年度非公开发行股票决议有效期自原届满之日起延长12个月。”

　　除上述发行数量、募集资金总额、决议有效期进行调整外，公司非公开发行股票方案其他内容不变。

　　《关于调整非公开发行A股股票方案的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于修订公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

　　表决情况：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事雷栋回避该议案的表决。

　　鉴于公司拟对本次非公开发行股票的募集资金总额及发行股票数量进行调整，根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司对《2020年度非公开发行A股股票预案》相关内容进行了修订与更新。

　　《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、独立董事发表的事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于修订公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司拟对本次非公开发行股票的募集资金总额及发行股票数量进行调整，根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司对《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订与更新。

　　《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附生效条件之股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　表决情况：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事雷栋回避该议案的表决。

　　根据公司调整后的本次非公开发行股票方案，董事会同意公司就本次非公开发行股票事宜与认购方河南省豫资保障房管理运营有限公司签署《附生效条件之股份认购协议之补充协议》。

　　《关于公司与认购对象签署附生效条件之股份认购协议之补充协议的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了事前认可及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》

　　表决情况：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事雷栋回避该议案的表决。

　　公司本次非公开发行股票方案调整后的认购对象仍为公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司，是公司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次非公开发行股票事项涉及关联交易。

　　《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案涉及关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了事前认可及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司拟对本次非公开发行股票的募集资金总额及发行股票数量进行调整，根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，修订了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项》。

　　《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　《棕榈生态城镇发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及独立董事发表的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司监事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份     公告编号：2022-026

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于调整非公开发行A股股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定，结合公司实际情况，经2022年4月15日第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，公司决定对2020年度非公开发行A股股票方案进行修订调整，本次调整情况如下：

　　（一）发行数量

　　调整前：

　　本次非公开发行股票数量不超过350,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票数量不超过325,830,815股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　（二）募集资金用途

　　调整前：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过115,850.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过107,850.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　（三）本次非公开发行股票决议有效期

　　调整前：

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　2021年11月26日，公司召开2021年第七次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》，同意将2020年度非公开发行股票决议有效期自原届满之日起延长12个月。

　　除上述发行数量、募集资金总额、决议有效期进行了调整外，公司非公开发行股票方案其他内容不变。

　　二、本次方案调整履行的相关程序

　　2021年4月15日，公司召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、募集资金金额、决议有效期进行了调整。

　　本次调整属于公司2020年第八次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需重新提交公司股东大会审议。

　　本次调整后的非公开发行A股股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份          公告编号：2022-027

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，并公告了《2020年度非公开发行A股股票预案》。2021年11月10日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》等相关议案，同意将2020年度非公开发行股票决议有效期自原届满之日起延长12个月。2022年4月15日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于修订公司2020年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案，对本次非公开发行A股股票预案进行了修订，主要修订情况如下：

　　■

　　公司修订后的非公开发行A股股票预案具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份           公告编号：2022-028

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于公司与认购对象签署附生效条件之股份认购协议之补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年4月15日，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附生效条件之股份认购协议之补充协议〉的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署的基本情况

　　公司拟向河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）非公开发行股票。就本次非公开发行股份认购事宜，公司已于2020年11月13日与豫资保障房签署了《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。现根据中国证监会的审核及监管要求，公司对本次非公开发行股票数量及募集资金总额进行了调整，故公司与认购方豫资保障房于2022年4月15日签署了《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”），根据《股份认购协议之补充协议》，本次非公开发行不超过325,830,815股（含本数），发行价格仍为3.31元/股，募集资金总额不超过107,850.00万元。

　　该事项属于公司2020年第八次临时股东大会对董事会的授权范畴，已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，无需重新提交公司股东大会审议。本次非公开发行事项尚需经中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　二、认购对象的基本情况

　　（一）基本工商信息

　　公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营期限：2017年1月10日至无固定期限

　　统一社会信用代码：91410000MA40G80898

　　注册资本：700,000万元人民币

　　法定代表人：汪耿超

　　住所：河南省郑州市金水区经三路25号财政厅南侧临街办公楼二楼202室

　　经营范围：保障性住房的管理运营，房屋出租，物业管理服务，养老健康服务，管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。

　　（二）股权结构

　　豫资保障房的股权结构图如下：

　　■

　　控股股东及实际控制人：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房100%股权，为豫资保障房的控股股东；河南省财政厅持有中原豫资投资控股集团有限公司100%股权，为豫资保障房的实际控制人。

　　（三）关联关系说明

　　豫资保障房持有公司13.10%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，控股股东为公司的关联方。

　　（四）最近一年及一期主要财务数据

　　豫资保障房2020年度及2021年1-9月主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（五）其他说明

　　经网络查询，河南省豫资保障房管理运营有限公司非失信被执行人。

　　三、协议的主要内容

　　2022年4月15日，公司与豫资保障房签署了《股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：

　　甲方/发行人：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　乙方/认购人：河南省豫资保障房管理运营有限公司

　　双方于2020年11月13日签署了《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　为顺利实施本次发行，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，就本次发行涉及的相关具体事宜，经双方友好协商，达成本补充协议条款如下：

　　第一条 除非本补充协议另有约定的，在本补充协议中使用简称的含义均与《股份认购协议》使用简称的含义一致。

　　第二条 因棕榈生态城镇发展股份有限公司《2020年度非公开发行A股股票方案》进行调整，现就《股份认购协议》“鉴于”之“2”，双方一致同意修改如下：

　　乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限责任公司。乙方拟按照本协议约定条件及经中国证监会核准的本次非公开发行条件，以现金认购甲方本次非公开发行股票，拟认购金额不超过【107,850.00】万元。

　　第三条因《中华人民共和国民法典》于2021年1月1起施行，《中华人民共和国合同法》同时废止，现就《股份认购协议》“鉴于”之“4.”，双方一致同意修改如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规和规范性文件的规定，为明确本次非公开发行过程中各方的权利义务关系，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜,经各方协商，达成如下协议：

　　第四条因棕榈生态城镇发展股份有限公司《2020年度非公开发行A股股票方案》进行调整，现就《股份认购协议》“1甲方本次非公开发行方案”之“1.2拟发行数量”，双方一致同意修改如下：

　　本次非公开发行股票数量不超过325,830,815股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。

　　若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。如甲方在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。

　　第五条 其他

　　5.1 本补充协议经双方签署后，于《股份认购协议》生效之日起同时生效。

　　5.2 本补充协议为《股份认购协议》不可分割的组成部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力；本补充协议有约定或与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《股份认购协议》为准。《股份认购协议》解除或终止的，本补充协议也相应解除或终止。

　　四、协议签署对公司的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，资本结构得以优化，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提高盈利水平，为稳固主营业务奠定坚实基础，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　五、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第四十一次会议决议；

　　（二）公司与豫资保障房签署的附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份       公告编号：2022-029

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于公司调整2020年度非公开发行股票方案涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）拟向控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）； 2020年11月13日，公司已与豫资保障房签署了附生效条件的《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。现根据中国证监会相关监管及审核要求并结合公司实际情况，公司决定对本次非公开发行股票的募集资金总额及发行股票数量进行调整，双方已于2022年4月15日签署了附生效条件的《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”），根据《股份认购协议之补充协议》，公司本次拟非公开发行不超过325,830,815股（含本数），募集资金总额不超过107,850.00万元，发行价格仍为3.31元/股。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。

　　2、公司于2022年4月15日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》及《关于公司与认购对象签署〈附生效条件之股份认购协议之补充协议〉的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭回避了表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

　　3、本次交易体现了控股股东对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，实现公司业务的快速稳步发展，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

　　4、本次发行尚需经中国证监会核准后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司拟向河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）非公开发行不超过325,830,815股（含本数）A股股票，并已与豫资保障房签署了附生效条件的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。

　　（二）关联关系

　　鉴于公司本次非公开发行股票的发行对象为豫资保障房，豫资保障房为公司控股股东，现持有公司13.10%股份；根据《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联人情形，豫资保障房为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2022年4月15日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》及《关于公司与认购对象签署〈附生效条件之股份认购协议之补充协议〉的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭回避了表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

　　上述关联交易及双方本次签署的《股份认购协议之补充协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，并发表了独立意见。

　　（四）本事项属于公司2020年第八次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需重新提交公司股东大会审议。本次发行尚需经中国证监会核准后方可实施。

　　（五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本工商信息

　　公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营期限：2017年1月10日至无固定期限

　　统一社会信用代码：91410000MA40G80898

　　注册资本：700,000万元人民币

　　法定代表人：汪耿超

　　住所：河南省郑州市金水区经三路25号财政厅南侧临街办公楼二楼202室

　　经营范围：保障性住房的管理运营，房屋出租，物业管理服务，养老健康服务，管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。

　　（二）股权结构

　　豫资保障房的股权结构图如下：

　　■

　　控股股东及实际控制人：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房100%股权，为豫资保障房的控股股东；河南省财政厅持有中原豫资投资控股集团有限公司100%股权，为豫资保障房的实际控制人。

　　（三）关联关系说明

　　豫资保障房持有公司13.10%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，控股股东为公司的关联方。

　　（四）最近一年及一期主要财务数据

　　豫资保障房2020年度及2021年1-9月主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（五）其他说明

　　经网络查询，河南省豫资保障房管理运营有限公司非失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过325,830,815股的股份。本次非公开发行股票的认购价格为3.31元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过107,850.00万元，扣除发行费用后，用于补充流动资金与偿还有息负债。

　　四、认购股份的定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即3.31元/股）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行价格将进行相应调整。

　　五、《股份认购协议之补充协议》主要内容

　　甲方/发行人：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　乙方/认购人：河南省豫资保障房管理运营有限公司

　　双方于2020年11月13日签署了《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　为顺利实施本次发行，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，就本次发行涉及的相关具体事宜，经双方友好协商，达成本补充协议条款如下：

　　第一条 除非本补充协议另有约定的，在本补充协议中使用简称的含义均与《股份认购协议》使用简称的含义一致。

　　第二条 因棕榈生态城镇发展股份有限公司《2020年度非公开发行A股股票方案》进行调整，现就《股份认购协议》“鉴于”之“2”，双方一致同意修改如下：

　　乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限责任公司。乙方拟按照本协议约定条件及经中国证监会核准的本次非公开发行条件，以现金认购甲方本次非公开发行股票，拟认购金额不超过【107,850.00】万元。

　　第三条 因《中华人民共和国民法典》于2021年1月1起施行，《中华人民共和国合同法》同时废止，现就《股份认购协议》“鉴于”之“4.”，双方一致同意修改如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规和规范性文件的规定，为明确本次非公开发行过程中各方的权利义务关系，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜,经各方协商，达成如下协议：

　　第四条 因棕榈生态城镇发展股份有限公司《2020年度非公开发行A股股票方案》进行调整，现就《股份认购协议》“1甲方本次非公开发行方案”之“1.2拟发行数量”，双方一致同意修改如下：

　　本次非公开发行股票数量不超过325,830,815股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。

　　若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。如甲方在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。

　　第五条 其他

　　5.1 本补充协议经双方签署后，于《股份认购协议》生效之日起同时生效。

　　5.2 本补充协议为《股份认购协议》不可分割的组成部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力；本补充协议有约定或与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《股份认购协议》为准。《股份认购协议》解除或终止的，本补充协议也相应解除或终止。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次发行完成后，公司的营运资金得到有效补充，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提高盈利水平，为稳固主营业务奠定坚实基础，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率有所降低，资本结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次非公开发行股票可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止本公告披露日，公司关联方河南省豫资保障房管理运营有限公司向公司提供的借款余额为人民币32,000万元，公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司向公司提供的借款余额为人民币90,000万元，公司关联方河南豫资朴和实业发展有限公司向公司提供的借款余额为人民币20,000万元。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核，并就本次关联交易发表了独立意见。独立董事认为：本次非公开发行对象河南省豫资保障房管理运营有限公司系公司关联方，认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议本次发行相关事项时，关联董事回避了相关议案的表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司按照调整后的非公开发行股票方案的内容推进相关工作。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第四十一次会议决议；

　　2、关于公司调整非公开发行股票方案涉及关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司调整非公开发行股票相关事项的独立意见；

　　4、公司与关联交易对象签署的《股份认购协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份    公告编号：2022-030

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度和2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司2022年6月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　3、假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行325,830,815股；在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本1,486,985,450股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

　　4、公司2022年1月29日公告《2021年度业绩预告》（公告编号：2022-013），预计2021年度归属于母公司股东的净利润为-70,000万元至-50,000万元，扣除非经常性损益后的净利润为-58,000万元至-39,000万元。基于公司2021年度业绩预告，假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润取业绩预告区间下限为-70,000万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润取业绩预告区间下限为-58,000万元；

　　假设公司2022年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2021年度下降20%；②较2021年度持平；③较2021年度增长20%；

　　5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本。

　　注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。

　　注3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。本次非公开发行资金到位后，若公司不能当期减少亏损，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。

　　三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票的必要性和合理性详见预案“第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息借款，有助于公司降低经营风险，改善财务结构，增强公司抗风险能力；本次非公开发行募集资金未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　公司本次非公开发行后，发行当年每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过提高募集资金使用效率、提升公司日常运营效率、完善公司治理制度、严格执行利润分配制度等措施，以弥补即期回报的摊薄影响。

　　（一）加强募集资金监管，提高募集资金使用效率

　　公司已根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储并专款专用，严格按照公司《募集资金使用管理办法》规定明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用，提高募集资金使用效率。

　　（二）提升公司日常运营效率，降低运营成本

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善现金分红政策和投资回报机制

　　按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司根据《公司章程》中的股利分配政策制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，对公司2020年-2022年的股东回报规划进行了明确，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　　7、若本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

　　七、公司的控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东豫资保障房根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司的经营管理活动；

　　2、不会侵占公司的利益；

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：002431         证券简称：棕榈股份      公告编号：2022-031

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）将截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）2015年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会2015年1月4日证监许可[2015]14号文核准，本公司以非公开发行的方式向9名特定投资者发行普通股8,812.5万股，每股面值1.00元，每股发行价格为16.00元，募集资金总额为人民币14.1亿元，扣除发行费用人民币10,998,871.00元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币1,399,001,129.00元。由主承销商于2015年2月2日汇入本公司募集资金监管账户，共1,401,500,000.00元（含尚未扣除的其他发行费用2,498,871.00元）。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第410036号”验资报告验证。

　　根据公司2014年第三次临时股东大会决议，公司募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。

　　截至2021年9月30日止，募集资金已合计使用1,399,001,129.00元，另累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额196,638.89元已转至公司基本户。

　　公司按照《上市公司证券发行管理方法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

　　截至2021年9月30日止，募集资金的存放情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（二）2017年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会2017年4月5日证监许可[2017]464号文核准，本公司以非公开发行的方式向8名特定投资者发行普通股109,988,950股，每股面值1.00元，每股发行价格为9.05元，募集资金总额为人民币995,399,997.50元，扣除相关的发行费用人民币19,439,304.90元后，实际募集资金净额为人民币975,960,692.60元，已于2017年6月22日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2017]第ZC10577号”验资报告验证。

　　本次募集资金现金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目（以下简称“梅县PPP项目”）。截至2021年9月30日止，本公司已按承诺累计使用744,177,298.69元，尚未投入募集资金231,783,393.91元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额34,447,993.83元。截止2021年9月30日，募集资金存放于募集资金专户余额为1,231,387.74元，尚未归还的暂时补充流动资金265,000,000.00元，合计266,231,387.74元。

　　公司按照《上市公司证券发行管理方法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

　　截至2021年9月30日止，除暂时补充流动资金的2.65亿元以外，募集资金的存放情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　1、2015年非公开发行股票募集资金

　　2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　截至2021年9月30日止

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截止2021年9月30日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、2017年非公开发行股票募集资金置换情况

　　2017年7月20日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为7,152.79万元。并业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZC10589号报告”予以鉴证。独立董事及时任保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。

　　2、前次募集资金投资项目对外转让情况

　　截止2021年9月30日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。

　　（四）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、2015年非公开发行股票募集资金

　　本公司不存在暂时闲置募集资金使用情况。

　　2、2017年非公开发行股票募集资金

　　（1）2017年8月22日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元（含5亿）额度的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　2017年9月8日，公司与中国民生银行签订理财产品协议书，购买与利率挂钩的结构性产品（CNYS17）20,000.00万元，到期日为2018年3月8日（为期6个月）。公司已于2018年3月8日收回本金20,000.00万元及利息收入306.69万元，以上款项均已存入募集资金账户；

　　2018年4月20日，公司与中国民生银行签订《结构性存款合同》，购买与利率挂钩的结构性产品（CNYS185022）11,000.00万元，投资期限103天，到期日为2018年8月1日。公司已于2018年8月1日收回本金11,000.00万元及利息收入93.12万元，以上款项均已存入募集资金账户。

　　（2）鉴于公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》授权期限即将到期，为提高暂时闲置募集资金使用效率，公司拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。2018年8月13日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币5亿元（含5亿）额度的闲置募集资金进行现金管理。

　　2018年8月22日，公司将募集资金专户中的34,000.00万元转为定期存款存放，期限一年，到期日为2019年8月22日。公司已于2019年8月22日获得利息收入765万元，并将其中的本金24,000.00万元进行了续存。

　　2018年11月19日，公司将募集资金专户中的16,000.00万元转为定期存款存放，期限一年，到期日为2019年11月19日。公司已于2019年11月19日获得利息收入312万元，并将本金16,000.00万元进行了续存。

　　（3）鉴于公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》授权期限即将到期，为提高暂时闲置募集资金使用效率，公司拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。2019年8月9日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币5亿元（含5亿）额度的闲置募集资金进行现金管理。

　　2019年8月22日，公司将部分到期定期存款募集资金本金24,000万元继续转为定期存款存放，期限六个月，到期日为2020年2月22日。2020年2月22日，该笔定期存款已到期，合计收回本金及利息24,234.4万元，款项已存入募集资金账户。

　　2019年11月19日，公司将到期定期存款募集资金本金16,000万元进行续存，期限一年，到期日为2020年11月19日。2020年7月30日，公司提前支取该笔定期存款本息，合计收回本金及利息16,051.36万元，款项已存入募集资金账户。

　　（4）2020年3月4日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金人民币2亿元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起9个月。公司独立董事及保荐机构均发表了同意意见。2020年7月30日，公司已提前将上述暂时补充流动资金的2亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　（5）2020年8月3日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，将闲置募集资金人民币3.5亿元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自该事项经董事会审议通过之日起不超过5个月。公司独立董事及保荐机构均发表了同意意见。2020年12月14日，公司已提前将上述暂时补充流动资金的3.5亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　（6）2020年12月17日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，将闲置募集资金人民币3亿元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自该事项经董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构均发表了同意意见。

　　截至2021年9月30日止，公司已将上述补充流动资金中的3,500万元归还至募集资金专户，剩余26,500万元尚未到期。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况，详见本报告附件1。

　　(二)2015年非公开发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司2015年非公开发行股票募集资金用途为补充公司在流动资金方面的缺口，不进行单独的财务评价，项目实施后效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，减少财务费用，财务风险得到有效降低，对公司持续健康发展起到促进作用。

　　(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　详见本报告附件1。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　本公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　截止2021年9月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告中披露的有关内容相一致，不存在差异的情况。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2022年4月18日

　　附件1：

　　2017年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年9月30日止

　　编制单位：棕榈生态城镇发展股份有限公司           金额单位：人民币万元

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　　注1：实际效益系2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）中约定的梅县PPP项目公司收入构成。梅县PPP项目的收入构成包括：1、公司按其持有项目公司股权比例获得分红收入；2、公司借款的利息收入；3、PPP项目的公司自营业务（包括园林景观设计、规划、施工、维护等）工程收入；4、PPP项目的公司非自营业务（包括房屋、道路等工程建设）管理收入。

　　注2：公司在2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）中，公司预计通过畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目的实施，可获得7.8%的财务内部收益率。梅县PPP项目尚处于建设期，未达到项目合作期限，故尚不能计算该项目的效益情况。