证券代码：600809      证券简称：山西汾酒     公告编号：临2022-013

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2022年4月15日以传阅会签方式召开，经6名监事会签表决，全部同意。会议的召开、表决程序符合公司《章程》和《监事会议事规则》规定，合法有效。会议审议通过如下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过公司《2022年度日常关联交易计划》；

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过《关于限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　监事会认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，经公司董事会薪酬考核委员会考核，本次符合解除限售条件的激励对象为392名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为2,361,450股，占公司目前总股本的0.1935%。

　　公司监事会对考核结果进行核查后认为：公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司392名激励对象符合解除限售条件，因此，监事会同意公司按《2018年限制性股票激励计划》等有关规定,为392名激励对象在第二个解除限售期内的2,361,450股限制性股票办理解除限售事宜。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》；

　　因2名激励对象离开工作岗位，2名激励对象考核未达到限制性股票激励计划第二个解除限售期个人解除限售条件，公司回购并注销已授予但不符合解除限售条件的A股限制性股票共计40,950股。因股票限售期间进行了股利分配，回购价格确认为每股12.45元。

　　监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解除限售的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司以每股12.45元的价格对共计40,950股限制性股票进行回购，回购的股票予以注销。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　监  事  会

　　2022年4月16日

　　证券代码：600809     证券简称：山西汾酒    公告编号：临2022-012

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　第八届董事会第二十二次会议决议

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日以书面和电子邮件方式向全体董事发出关于召开第八届董事会第二十二次会议的通知。会议于2022年4月15日以会签方式召开，经14名董事会签表决，全部同意。会议的召开、表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过公司《2022年度日常关联交易计划》；（详见公司临2022-017公告）

　　公司2022年度日常关联交易金额预计为7960万元，其中“采购材料及其他”项目合计50万元；“销售商品及其他”项目合计4045万元；“接受劳务”项目合计3735万元；“提供劳务”项目合计130万元。

　　该项议案属于关联交易，关联董事回避表决。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过《关于限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；（详见公司临2022-015公告）

　　公司限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件及392名激励对象个人的解除限售条件均已成就。根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，按照激励对象年度个人绩效综合考核结果，本次符合解除限售条件的激励对象共392人，解除限售的限制性股票为2,361,450股，占公司现总股本的0.1935%。

　　同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》；（详见公司临2022-014公告）

　　因2名激励对象考核未达到限制性股票激励计划第二个解除限售期个人解除限售条件，另2名激励对象因离开工作岗位不再属于本次激励计划确定的激励范围，公司回购并注销已授予但不符合解除限售条件的A股限制性股票共计40,950股。因股票限售期间进行了股利分配，回购价格确认为每股12.45元。

　　同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月16日

　　证券代码：600809      证券简称：山西汾酒     公告编号：临2022-014

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　关于回购并注销部分限制性股票的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下称“公司”）于2022年4月15日分别召开了第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予但不符合解除限售条件的A股限制性股票共计40,950股，涉及激励对象4人，回购价格为每股12.45元。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购事项无需提交股东大会审议，由董事会办理该部分限制性股票回购所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司《章程》、公司注册资本的变更登记。

　　现就相关事项公告如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1、2018年12月13日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（详见公司临2018-044公告）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见上海证券交易所网站）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2018年12月13日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案，并出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》。

　　3、2018年12月26日，山西省国资委出具《关于对山西杏花村汾酒厂股份有限公司实施2018年限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司激励计划相关事宜。

　　4、2019年3月9日，公司独立董事李玉敏受其他独立董事委托作为征集人就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了委托投票权，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。中德证券有限责任公司出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。

　　5、公司于2019年3月11日在内部网站公示了激励对象名单，对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2019年3月11日起至2019年3月20日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2019年3月28日，公司监事会发表了《关于2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。

　　6、2019年3月26日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　7、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，2019年3月26日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》（详见公司临2019-016公告）、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2019年3月26日，授予价格为19.28元/股，授予人数为395名，授予数量为5,680,000股。本次修订涉及激励对象的调整，公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划及向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》，中德证券有限责任公司出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

　　8、2019年5月8日，公司完成激励计划的登记工作，实际授予人数为395名，授予A股限制性股票5,680,000股。并于2019年5月11日披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》（详见公司临2019-023公告）。

　　9、2021年4月9日，公司分别召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》《关于限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经董事会批准，因2名激励对象考核未达到限制性股票激励计划第一个解除限售期个人解除限售条件，另1名激励对象死亡与公司终止劳动关系，公司回购并注销已授予未解除限售的限制性股票共计18,000股。

　　10、2021年5月10日，2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售，共计2,260,000股上市流通，2018年限制性股票激励计划限制性股票数量变更为3,420,000股。

　　11、2021年6月11日，公司对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票18,000股进行回购注销，注销完成后，公司总股本变更为871,510,266股，限制性股票数量变更为3,402,000股，激励对象变为394人。

　　12、2021年7月5日，公司实施2020年年度利润分配：以方案实施前公司总股本871,510,266股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），每股派送红股0.4股，本次分配后总股本变更为1,220,114,372股,其中有限售条件流通股份变更为4,762,800股。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

　　1、本次回购注销部分限制性股票的依据

　　公司《2018年限制性股票激励计划》的激励对象中，2名激励对象2020年考核结果为“待改进”，未达到限制性股票激励计划第二个解除限售期个人解除限售条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定，由公司对其第二个解除限售期内的限制性股票进行回购注销。

　　公司《2018年限制性股票激励计划》的激励对象中，2名激励对象离开工作岗位，不再符合本次激励计划确定的激励对象范围，根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定，对其已解除限售的限制性股票不作变更，对其职务变更当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票仍按原规定予以解除限售，对其剩余未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票按照授予价格进行回购。

　　2、本次回购注销的数量及价格调整

　　2019年8月21日，公司实施2018年年度利润分配：以方案实施前的公司总股本871,528,266股为基数，每股派发现金红利0.75元（含税），共计派发现金红利653,646,199.50元。

　　2020年6月19日，公司实施2019年年度利润分配：以方案实施前的公司总股本871,528,266股为基数，每股派发现金红利0.9元（含税），共计派发现金红利784,375,439.40元。

　　2021年7月5日，公司实施2020年年度利润分配：以方案实施前公司总股本871,510,266股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），每股派送红股0.4股，共计派发现金红利174,302,053.20元，本次分配后总股本变更为1,220,114,372股,其中未达到解除限售期的限制性股票变更为4,762,800股。

　　根据公司限制性股票激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由19.28元/股调整为12.45元/股。具体情况如下：

　　■

　　注：上表中所列股份均为公司2020年度利润分配送股后对应激励对象的股数。本次回购注销不再符合本次激励计划激励范围的激励对象所持有的不符合解除限售条件的限制性股票和因个人业绩考核未达到第二个解除限售期解禁条件的限制性股票合计40,950股。

　　3、本次回购的资金总额及来源

　　公司将以自有资金回购上述人员所持有的、已获授但不再符合本次激励计划激励范围的激励对象所持有的不符合解除限售条件的限制性股票和因个人业绩考核未达到第二个解除限售期解禁条件的限制性股票，支付的回购资金总额为509,827.50元。资金来源为公司自有资金。

　　三、预计本次回购并注销后的股本变化

　　预计本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次限制性股票回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

　　五、独立董事意见

　　1、经核查，因2名激励对象离开工作岗位，不再符合本次激励计划确定的激励对象范围，另2名激励对象考核未达到限制性股票激励计划第二个限售期个人解除限售条件，公司拟回购并注销已授予未解除限售的限制性股票共计40,950股。因股票限售期间进行了股利分配，回购价格为每股12.45元。

　　2、议案审议、表决程序符合公司《章程》和《董事会议事规则》相关规定。

　　3、同意《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，同意公司以每股12.45元的价格对共计40,950股限制性股票进行回购，回购的股票予以注销。

　　六、监事会意见

　　因2名激励对象考核未达到限制性股票激励计划第二个解除限售期个人解除限售条件，另2名激励对象因离开工作岗位不再属于本次激励计划确定的激励范围，公司回购并注销已授予未解除限售的限制性股票共计40,950股。因股票限售期间进行了股利分配，回购价格确认为每股12.45元。

　　监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解除限售的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司以12.45元/股的价格对共计40,950股限制性股票进行回购，回购的股票予以注销。

　　七、律师法律意见

　　北京金德律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，山西汾酒本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票方案符合法律、行政法规、《股权激励管理办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的相关规定及《2018年限制性股票激励计划》的安排；山西汾酒尚需就本次回购注销部分限制性股票履行信息披露义务并按照《公司法》等相关规定办理回购注销股份公告手续、公司变更登记手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十二次会议决议

　　2、公司第八届监事会第十一次会议决议

　　3、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

　　4、北京金德律师事务所《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月16日

　　证券代码：600809     证券简称：山西汾酒     公告编号：临2022-015

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会将适时办理前述限制性股票解除限售的相关手续。

　　●公司符合第二个解除限售期解除限售条件的激励对象共392名，可解除限售的限制性股票数量为2,361,450股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.1935%。

　　●本次限制性股票解除限售事宜需在有关机构的手续办理完毕后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　2022年4月15日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年12月13日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（详见公司临2018-044公告）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见上海证券交易所网站）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2018年12月13日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案，并出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》。

　　3、2018年12月26日，山西省国资委出具《关于对山西杏花村汾酒厂股份有限公司实施2018年限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司激励计划相关事宜。

　　4、2019年3月9日，公司独立董事李玉敏受其他独立董事委托作为征集人就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了委托投票权，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。中德证券有限责任公司出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。

　　5、公司于2019年3月11日，公司在内部网站公示了激励对象名单，对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2019年3月11日起至2019年3月20日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2019年3月28日，公司监事会发表了《关于2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。

　　6、2019年3月26日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　7、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，2019年3月26日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》（详见公司临2019-016公告）、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2019年3月26日，授予价格为19.28元/股，授予人数为395名，授予数量为5,680,000股。本次修订涉及激励对象的调整，公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划及向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》，中德证券有限责任公司出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

　　8、2019年5月8日，公司完成激励计划的登记工作，实际授予人数为395名，授予A股限制性股票5,680,000股。并于2019年5月11日披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》（详见公司临2019-023公告）。

　　9、2021年4月9日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》《关于限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经董事会批准，因2名激励对象考核未达到限制性股票激励计划第一个解除限售期个人解除限售条件，另1名激励对象死亡与公司终止劳动关系，公司回购并注销已授予未解除限售的限制性股票共计18,000股。

　　10、2021年5月10日，2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售，共计2,260,000股上市流通，2018年限制性股票激励计划限制性股票数量变更为3,420,000股。

　　11、2021年6月11日，公司对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票18,000股进行回购注销，注销完成后，公司总股本变更为871,510,266股，限制性股票数量变更为3,402,000股，激励对象变为394人。

　　12、2021年7月5日，公司实施2020年年度利润分配：以方案实施前公司总股本871,510,266股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），每股派送红股0.4股，本次分配后总股本变更为1,220,114,372股，其中有限售条件流通股份变更为4,762,800股。

　　二、关于2018年限制性股票激励计划第二期限制性股票解除限售条件成就的说明

　　（一）解除限售时间安排

　　根据公司激励计划相关规定，公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期为自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。

　　公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票已于2019年5月8日完成登记，自2022年5月9日起，本次限制性股票激励计划进入第二个解除限售期。

　　（二）解除限售条件成就说明

　　1、解除限售期时间届满

　　根据公司激励计划相关规定，公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期为自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，自2022年5月9日起，本次限制性股票激励计划进入第二个解除限售期。

　　2、第二个解除限售期业绩考核指标完成情况

　　2020年度山西汾酒经营业绩达到限制性股票计划规定的第二个解除限售期的业绩达标条件。具体如下：

　　■

　　注：上述“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　3、第二个解除限售期激励对象个人绩效评价情况

　　根据公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法，经综合评定，第二个解除限售期考核的激励对象人数为394人，其中2名激励对象考核情况为“待改进”，本次对应解除限售系数为0，对应可解除限售的限制性股票股份数量为0股，由公司按规定回购处理；剩余392名激励对象的考核结果为较优秀及以上，达到可解除限售条件，鉴于其中2名激励对象分别于2020年11月与2020年9月离开工作岗位，其新任职务不再属本次激励计划确定的激励范围，根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定，对该2名激励对象职务变更当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票17,850股仍予以解除限售，对其剩余未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票按照授予价格进行回购。该392名激励对象对应可解除限售的限制性股票数量合计为2,361,450股。

　　4、未发生限制性股票不得解除限售的情况

　　公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　第二个解除限售期考核的激励对象人数为394人，按照激励对象2020年度个人绩效综合评价结果，符合第二期解除限售条件的激励对象共392人，可申请解除限售的限制性股票2,361,450股，占公司目前总股本的0.1935%。具体如下：

　　■

　　注：上表中2名因离开工作岗位不再属本次激励计划确定激励范围的激励对象及2名未达到第二个解除限售期解除限售条件的激励对象，合计所持不符合解除条件的尚未解除限售的限制性股票共40,950股，将由公司按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定予以回购处理。

　　激励对象中的公司高级管理人员在限制性股票解除限售后，持有买卖本公司股票应遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。

　　四、监事会核查意见

　　监事会认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，经公司董事会薪酬考核委员会考核，本次符合解除限售条件的激励对象为392名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为2,361,450股，占公司目前总股本的0.1935%。

　　公司监事会对考核结果进行核查后认为：公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司392名激励对象符合解除限售条件，因此，监事会同意公司按《2018年限制性股票激励计划》等有关规定,为392名激励对象在第二个解除限售期内的2,361,450股限制性股票办理解除限售事宜。

　　五、独立董事意见

　　1、经核查，公司2020年度经营业绩达到限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售业绩条件，本次符合解除限售条件的激励对象共392人，解除限售的限制性股票为2,361,450股。

　　2、议案审议、表决程序符合公司《章程》和《董事会议事规则》相关规定。

　　3、同意《关于限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的392名激励对象持有的2,361,450股限制性股票在第二个解除限售期内办理解除限售相关事宜。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京金德律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，除2名激励对象因2020年度考核结果为“待改进”而不满足本次解除限售条件外，山西汾酒及其他激励对象应满足的本次解除限售条件均已成就；山西汾酒已就本次解除限售事项履行了必要程序，符合《股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《2018年限制性股票激励计划》的规定；山西汾酒尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理相应股份的解除限售手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：600809     证券简称：山西汾酒    公告编号：临2022-016

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知

　　债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人理由

　　根据2022年4月15日公司召开的第八届董事会第二十二次会议通过的《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，公司决定回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计40,950股。本次回购40,950股股票且注销后，公司将减少注册资本40,950元。具体内容详见《关于回购并注销部分限制性股票的公告》（临2022-014）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　1、申报时间：

　　2022年4月16日至2022年5月30日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

　　2、联系方式

　　地址：山西省汾阳市杏花村山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：032205

　　电话：0358-7329321

　　传真：0358-7329321

　　特此公告。

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：600809    证券简称：山西汾酒    公告编号：临2022-017

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易计划的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因关联交易而对关联人形成依赖

　　●《2022年度日常关联交易计划》无需提交公司股东大会审议

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司《2022年度日常关联交易计划》在提交董事会审议之前，独立董事李玉敏、王朝成、樊三星、王超群、张远堂就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查，进行了事前认可，同意提交董事会审议。

　　2022年4月15日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议《2022年度日常关联交易计划》，关联董事回避表决，7名非关联董事全部同意。独立董事发表意见如下：

　　2022年度日常关联交易计划决策程序合法，关联交易均属于正常的业务购销活动，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，关联交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司利润造成不利影响，关联董事已回避表决，符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定。因此，我们同意2022年度日常关联交易计划。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2021年4月10日，公司就与关联方之间的2021年度日常关联交易进行了预计并公告，预计2021年发生的关联交易总额不超过9281万元，该议案已经第八届董事会第八次会议审议通过。2021年度公司关联交易计划完成情况如下：

　　“材料采购及其他”预计金额为500万元，实际完成42.9万元；

　　“销售商品及其他”预计金额为5028万元，实际完成4130万元；

　　“接受劳务”预计金额3613万元，实际完成2498.8万元；

　　“提供劳务”预计金额为140万元，实际完成31.4万元。

　　（三）2022年日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1、关联方基本情况

　　（1）山西杏花村汾酒集团有限责任公司

　　法定代表人：袁清茂；注册资本：人民币90000万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、饮料，兼营生产销售酿酒设备、包装配套产品，新产品的开发试制及技术信息咨询服务。

　　（2）山西杏花村国际贸易有限责任公司

　　法定代表人：高明；注册资本：人民币65850万元；住所：山西省太原市；主营业务：经济贸易咨询，货物进出口、技术进出口；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；商务服务（国家法律、法规规定禁止经营的除外）；预包装食品的批发零售。

　　（3）山西杏花村汾酒大厦有限责任公司

　　法定代表人：武爱东；注册资本：人民币19515万元；住所：山西省太原市；主营业务：服装销售、宾馆餐饮、物业服务；批发零售包装食品、酒类；广告服务；道路货物运输。

　　（4）山西杏花村汾酒集团旅游有限公司

　　法定代表人：王文龙；注册资本：100万；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：国内旅游、游园参观、酒类销售、会议接待。

　　（5）北京杏花村汾酒销售有限责任公司

　　法定代表人：常建伟；注册资本：200万；住所：北京市海淀区西四环中路；主营业务：销售食品；销售日用品、文化用品等；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。

　　（6）山西杏花村汾酒集团竹叶青宾馆有限责任公司

　　法定代表人：许宝凯；注册资本：人民币500万元；住所：山西省太原市；主营业务：餐饮服务、普通货物道路运输、预包装食品、卷烟、雪茄烟、酒包装材料、日常品的销售。会议会展服务、房屋租赁、广告业务、物业服务。

　　（7）山西杏花村汾酒大厦正源贸易有限公司

　　法定代表人：殷轩；注册资本：人民币737万元；住所：山西省太原市；主营业务：钢材、建材（不含木材）、百货、汽车配件的销售；预包装食品的销售

　　2、关联方与公司的关联关系

　　山西杏花村汾酒集团有限责任公司系公司控股股东，其他关联方系汾酒集团公司下属公司。

　　3、履约能力分析

　　公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏账损失。

　　三、关联交易定价依据及政策

　　公司向汾酒集团控股子公司、分公司销售本公司产品，销售价格与其他非关联经销商购货价格相同；公司采购关联方商品及接受关联方服务遵循市场价原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价，如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司销售给关联方商品，主要是充分利用汾酒集团下属宾馆、旅游公司等相关营销资源，扩大营销网络，保持优势互补；公司向关联方采购文化用品，主要是宣传汾酒文化，推广公司产品；同时由于公司与关联方之间地域的相邻关系，长期以来形成了稳定的餐饮住宿服务、旅游接待等业务往来。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月16日